注冊稅務師（涉稅服務相關法律）歷年真題試卷匯編28(總分：140.00，做題時間：150分鐘)單項選擇題(總題數：16，分數：75.20)1.根據《公司法》規定，有限責任公司股東可直接向法院提起訴訟的情形是()。(2016年)

（分數：4.70）

A.公司董事違反法律、行政法規規定，損害股東利益的

√

B.公司董事執行公司職務時違反法律、行政法規，給公司造成損失的

C.公司董事執行公司職務時違反公司章程，給公司造成損失的

D.公司連續3年盈利但不向股東分配利潤的解析：(1)選項A：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害“股東”利益的，“股東”可以(直接作為原告)依法向人民法院提起訴訟。(2)選項BC：“董事、高級管理人員”侵犯公司利益，需要先找監事會；“監事”侵犯公司利益，需要先找董事會。(3)選項D：公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的，有限責任公司異議股東可以要求公司回購其股份。2.根據《公司法》規定，下列關于公司股東訴訟及事由的說法中，正確的是()。(2014年)

（分數：4.70）

A.認為股東會的決議內容違反法律、法規規定的，股東可自決議作出之日起60日內，請求人民法院判決撤銷

B.認為股東會的表決方式違反法律、法規規定的，股東可自決議作出之日起60日內，請求人民法院判決撤銷

√

C.認為公司高管執行職務時違反公司章程規定，給公司造成損失的，股東可以直接向人民法院提起訴訟

D.認為公司高管執行職務時違反法律、法規規定，損害股東利益的，股東須請求監事會向人民法院提起訴訟，情況緊急除外解析：(1)選項AB：股東(大)會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效；股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷；(2)選項C：董事、高級管理人員，執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可提起代位訴訟；(3)選項D：董事、高級管理人員，執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以直接向人民法院提起訴訟。3.一人有限責任公司是有限責任公司的特殊形式。下列關于一人有限責任公司設立的說法中，正確的是()。(2018年)

（分數：4.70）

A.一個自然人可以出資設立多個一人有限責任公司

B.合伙企業可以出資設立一人有限責任公司

C.一個法人可以出資設立多個一人有限責任公司

√

D.一人有限責任公司只能由一個自然人出資設立解析：(1)選項A：一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能作為唯一股東再投資設立新的一人有限責任公司，但可與其他股東共同投資其他公司。(2)選項B：個人獨資企業、合伙企業、非法人外商投資企業不能投資設立一人有限公司。(3)選項D：一人有限責任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人。4.根據《公司法》及相關規定，下列關于公司設立及股東出資的說法中，正確的是()。(2017年)

（分數：4.70）

A.有限責任公司登記時需要提交驗資機構驗資證明

B.公司股東可以用勞務作價出資設立公司

C.公司股東不得以非貨幣財產出資設立有限責任公司

D.1個自然人股東只能投資設立1個一人有限責任公司

√解析：(1)選項A：《公司法》已經取消了有限責任公司登記時驗資證明的規定：(2)選項B：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資；(3)選項C：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。5.根據《公司法》規定，設立一人有限責任公司須符合的條件之一是()。(2015年)

（分數：4.70）

A.出資最低限額為人民幣10萬元

B.股東應當一次性全額繳納出資

C.一個自然人只能設立一個一人有限責任公司

√

D.出資人只限于自然人解析：(I)選項AB：現行《公司法》取消了一人有限責任公司最低注冊資本10萬元，應當一次足額繳納出資的規定；(2)選項D：一人有限責任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人。6.下列關于國有獨資公司的表述中，正確的是()。(2015年)

（分數：4.70）

A.國有獨資公司所有董事會成員均由國有資產監督管理機構指定

B.國有獨資公司經理由國有資產監督管理機構聘任

C.國有獨資公司監事會成員不得少于3人

D.國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權

√解析：(1)選項A：董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生；(2)選項B：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；(3)選項C：國有獨資公司監事會成員不得少于5人。7.根據《公司法》的規定，下列關于國有獨資公司的說法中，正確的是()。(2012年)

（分數：4.70）

A.董事會可以制訂公司章程，但需報國有資產監督管理機構批準

√

B.公司不設股東會，其職權由董事會行使

C.董事會所有成員均須由國有資產監督管理機構委派

D.監事會成員中的職工代表比例不得低于1／2解析：(1)選項B：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的“部分職權”，但合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。(2)選項C：董事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生；其他董事由國有資產監督管理機構委派。(3)選項D：所有公司的監事會均有職工代表，比例不得低于l／3的限制，但對董事會沒有該限制。8.下列關于有限責任公司股權轉讓的說法中，正確的是()。(2017年)

（分數：4.70）

A.有限責任公司的股東之間不得相互轉讓其全部或者部分股權

B.法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權

√

C.自然人股東死亡后，其合法繼承人不可以繼承其股東資格

D.股東向股東以外的人轉讓股權，依法應當經公司全部股東同意解析：(1)選項A：除公司章程另有規定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。(2)選項C：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，從而取得股權；公司章程另有規定的除外。(3)選項D：股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。9.某股份有限公司董事會由11名董事組成。2005年8月20日，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務加重，擬給每位董事漲工資30％；二是鑒于監事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔任監事；三是鑒于公司發展的實際情況，擬將公司與另一公司合并，組建新的公司。經表決，有6名董事同意并通過前述事項。董事會就此作出最終決定。本案董事會的做法中，符合《公司法》規定的是()。(2013年)

（分數：4.70）

A.公司董事長召集并主持董事會會議

√

B.董事會決定給每位董事漲工資

C.董事會決定公司職工王某參加監事會

D.董事會決定公司合并解析：(1)選項BD：屬于股東大會的職權；(2)選項C：監事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。10.根據《公司法》規定，下列關于股份轉讓的說法中，正確的是()。(2016年)

（分數：4.70）

A.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內不得轉讓

B.公司經理在任職期間內不得轉讓其所持有的本公司股份

C.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

√

D.公司監事離職后1年內不得轉讓其所持有的原任職公司股份解析：(1)選項A：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；(2)選項B：董事、監事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書)在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％(≤25％)，并非完全不得轉讓；(3)選項C：董事、監事、高級管理人員所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起J年內不得轉讓；(4)選項D：董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。11.根據公司法律制度的規定，公司不得收購本公司的股份，但是()的情形除外。(2009年，經調整)

（分數：4.70）

A.減少公司注冊資本

√

B.與持有本公司股份的其他公司合并

√

C.將股份用于員工持股計劃或股權激勵

√

D.接受本公司的股票作為質權的標的

E.股東對股東大會修改公司章程的決議持有異議而要求公司收購其股份解析：(1)題干提及“股份”，意即針對股份有限公司相關規定出題。(2)選項D：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。(3)選項E：股份有限公司“異議股權回購”僅針對公司合并、分立決議。12.下列關于公司合并的表述中，正確的是()。(2015年)

（分數：4.70）

A.應當經董事會全體董事一致通過

B.公司應當自作出合并決議之日起30日內通知各自的債權人

C.未接到通知書的債權人，自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務

√

D.應當經全體股東過半數同意解析：(1)選項AD：公司合并，有限責任公司須經持有2／3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2／3以上通過；(2)選項BC：公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。13.下列關于甲股份有限公司成立、增發股份、合并的說法中，符合《公司法》規定的是()。(2014年)

（分數：4.70）

A.甲股份有限公司于2009年5月20日成立，股本總額為人民幣8000萬元，其中6000萬元系向社會公開募集

B.2010年3月28日，為進行技術改造．甲股份有限公司董事會決議增發股份2000萬元

C.20l2年3月10日，甲股份有限公司決議與乙股份有限公司合并，成立丙股份有限公司，并于4月1日通知各自債權人

D.2012年3月10日，甲股份有限公司決議與乙股份有限公司合并，自2012年4月6日開始，在報紙上連續刊登合并公告3次

√解析：(1)以募集方式設立的股份有限公司，除法律、行政法規另有規定外，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％。甲股份有限公司，以公開方式募集的股份最多為5200萬元(選項A錯誤)：(2)增加注冊資本屬于股東大會的特別決議事項，董事會無權決定(選項B錯誤)：(3)合并各方應當自合并決議作出之日起“10日內”通知債權人，并于“30日內”在報紙上公告(選項C錯誤、選項D正確)。14.公司出現解散事由，應按規定進行清算。下列關于清算組活動規則的說法中，符合《公司法》規定的是()。(2014年)

（分數：4.70）

A.清算組制定的清算方案由公司董事會決議確認

B.清算組故意拖延清算的，只能由人民法院依職權另行指定清算組

C.清算組成員損害個別股東利益的，人民法院可以依申請或者依職權更換清算組成員

D.清算組在清算期間參與民事訴訟應當以公司名義進行

√解析：(1)選項A：公司自行清算的，清算方案應當報“股東(大)會決議”確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報“人民法院”確認；(2)選項B：有下列情形之一，“債權人”申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理(依申請)：①公司解散逾期(15日)不成立清算組進行清算的；②雖然成立清算組但故意拖延清算的；③違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的；(3)選項C：清算組成員有嚴重損害“公司或者債權人”(無股東)利益的行為，可申請法院更換；損害個別股東利益的，股東可以自己名義直接提起訴訟；(4)選項D：公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。15.某有限責任公司董事會由11名董事組成。2010年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關于此次會議召開及討論決議事項的做法，符合《公司法》規定的是()。(2012年)

（分數：4.70）

A.制訂公司的利潤分配方案

√

B.確定公司對外投資計劃，經表決，有6名董事同意，決定獲得通過

C.根據公司經營情況，會議決定從9月起每位董事提高30％的報酬

D.鑒于監事會成員中的職工代表張某生病致短時間內不能正常履行職責，會議決定將監事張某更換為本公司職工王某解析：(1)選項BC：屬于股東會職

權；(2)選項D：由職工代表擔任的董事、監事，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。16.趙某系甲公司總經理。2009年3月，經甲公司董事會同意，趙某將自己擁有的一項非職務發明專利在乙地區的獨占實施權轉讓給甲公司。趙某與甲公司約定：使用該專利技術生產產品取得效益后，公司每年從產品總銷售額中提取5％作為許可費支付給趙某。2012年1月，在甲公司的股東會會議上，部分股東提出異議，認為趙某的行為屬于利用職權謀取私利，是違法行為，要求趙某返還許可費。根據《公司法》及《合同法》的規定，下列關于專利實施權轉讓及股東異議的法律效力的說法中，錯誤的是()。(2013年)

（分數：4.70）

A.本案專利實施權轉讓合同未成立

√

B.本案專利實施權轉讓合同應當采用書面形式

C.甲公司股東會會議上部分股東提出的異議有效，要求合法

D.趙某向甲公司轉讓專利實施權的行為違反《公司法》規定解析：(1)選項CD：公司的董事、監事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。公司董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。趙某的行為違反《公司法》上述規定，股東的異議合法。(2)選項A：合同本身有效，而非未成立。(3)選項B：技術轉讓合同(包括專利實施許可合同)應當采用書面形式。多項選擇題(總題數：10，分數：46.40)17.若公司董事會作出的決議存在違反公司章程的瑕疵，則可以對該決議提起撤銷之訴的人員有()。(2016年)

（分數：4.70）

A.公司非控股股東

√

B.列席董事會會議的非股東監事

C.出席董事會會議具有表決權的非股東董事

D.出席董事會會議的股東

√

E.受決議內容影響的股東

√解析：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，“股東”(是股東即可)可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。選項B“非股東監事”、選項C“非股東董事”無權請求撤銷。18.根據《公司法》司法解釋的規定，下列關于股東提起訴訟的說法中，正確的有()。(2014年)

（分數：4.70）

A.股東認為股東會表決方式違反公司章程規定的，可以向人民法院提起公司決議無效訴訟

B.股東認為公司監事違反章程規定，損害公司利益的，應以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

C.對股東會轉讓公司主要財產的決議投反對票的股東，在規定時間內與公司不能達成股權收購協議的，可自股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟

√

D.公司董事執行職務時違反章程規定，給公司造成損失的，有限責任公司股東應以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

E.公司高管執行公司職務時違反公司章程，給公司造成損失的，有限責任公司股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟

√解析：(1)選項A：股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷；(2)選項B：監事侵犯公司利益的，先找董事會或執行董事，其不作為或情況緊急時符合條件的股東可直接起訴；(3)選項DE：董事、高管侵犯公司利益的，先找監事會或監事，其不作為或情況緊急時符合條件的股東可直接起訴；(4)選項C：有限責任公司轉讓主要財產，對股東會該項決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。19.根據《公司法》的規定，股東可提起撤銷公司決議訴訟，其適用的情形包括()。(2013年)

（分數：4.70）

A.公司高級管理人員侵占公司財產

B.董事會會議召集程序違反法律、行政法規或者公司章程

√

C.董事會決議表決方式違反法律、行政法規或者公司章程

√

D.公司高級管理人員損害股東利益

E.股東會或者股東大會決議內容違反公司章程

√解析：(1)選項A：應考慮提起股東代位(表)訴訟；(2)選項BC：股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自作出決定之日起60日內，請求人民法院撤銷，超過規定期限撤銷的起訴，人民法院不予受理；(3)選項D：應當考慮提起股東直接訴訟；(4)選項E：“內容”違反公司章程——撤銷(見選項BC解析)，“內容”違反法律、行政法規——無效。20.根據《公司法》規定，

下列關于公司章程和股東責任的說法中，正

確的有()。(2018年)

（分數：4.70）

A.公司股東濫用股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任

√

B.股份有限公司章程由發起人制定，采用募集方式設立的，須經創立大會通過

√

C.公司章程具有普遍約束力

D.有限責任公司修改公司章程的，須經代表2／3以上的表決權的股東通過

√

E.設立公司必須依法制定公司章程

√解析：(1)選項A：公司股東濫用股東公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(2)選項B：股份有限公司章程由發起人制定，采用募集方式設立的，須經創立大會通過。(3)選項C：公司章程作為公司內部規章，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，效力僅及于公司和相關當事人，不具有普遍約束力。(4)選項D：有限責任公司修改公司章程的，須經代表2／3以上的表決權的股東通過。(5)選項E：設立公司必須依法制定公司章程，公司章程是公司賴以設立的規定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的最重要的法律文件。21.下列關于有限責任公司設立、組織機構及公司章程的說法中，正確的有()。(20l8年)

（分數：4.60）

A.所有一人有限責任公司均可以再投資設立新的一人有限責任公司

B.設立董事會的，其成員為3～l3人

√

C.公司章程應由全體股東共同制定

√

D.有限責任公司均應當設立監事會

E.股東人數不超過50人

√解析：(1)選項A：根據規定，1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能作為唯一股東再投資設立新的一人有限責任公司，但可與其他股東共同投資其他公司。(2)選項B：有限責任公司設立董事會的，其成員為3一13人。(3)選項C：根據規定，有限責任公司章程由股東共同制定。(4)選項D：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1—2名監事，不設監事會。(5)選項E：有限責任公司是指由50人以下股東出資設立的公司。22.根據《公司法》的規定，自然人或者法人均可投資設立一人有限責任公司。下列關于一人有限責任公司的說法中，正確的有()。(2014年)

（分數：4.60）

A.一個自然人可以投資設立多個一人有限責任公司

B.自然人投資設立的一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司

√

C.法人投資設立的一人有限責任公司可以投資設立新的一人有限責任公司

√

D.一人有限責任公司不設股東會

√

E.一人有限責任公司章程由董事會制定解析：(1)選項ABC：一個“自然人”只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。法人投資設立的一人有限責任公司可以投資設立新的一人有限責任公司：(2)選項D：一人有限責任公司不設股東會．股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司；(3)選項E：一人有限責任公司章程由股東制定。23.根據公司法律制度的規定，有()情形的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權。(2011年)

（分數：4.60）

A.公司連續5年不向股東分配利潤而公司該5年連續盈利，且符合《公司法》規定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤

√

B.股東會會議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉讓主要財產

√

C.股東會會議決議為公司股東或者實際控制人提供擔保

D.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續

√

E.股東會會議決議減少注冊資本解析：24.甲股份公司注冊資本2000萬元，因投資決策失誤，造成1000萬元的巨額虧損。為此，公司于2009年6月10日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。下列關于公司臨時股東大會的做法和說法中，符合公司法律制度規定的有()。(2010年)

（分數：4.60）

A.2009年5月22日，甲公司在報紙上刊登了召開臨時股東大會的通知

√

B.甲公司在所發出的召開臨時股東大會的會議通知中強調，為了提高會議效率，由持有公司股份10萬股以上的股東參加會議，小股東不參加

C.為了挽救公司，會議討論了與乙公司合并的事項，出席會議的股東過半數表示贊同，會議形成決議

D.鑒于總經理高某對投資決策失誤負有責任，會議表決通過了更換總經理的決議

E.董事長王某無權決定召開公司臨時股東大會

√解析：(1)選項A：一般情況下，臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。(2)選項B：股東大會由“全體”股東組成，任何人無權剝奪股東參加股東大會的權利。(3)選項C：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。(4)選項D：股份有限公司設(總)經理，由董事會決定聘任或者解聘。(5)選項E：“董事會”(而非董事長)認為必要時，應當在2個月內召開臨時股東大會。25.下列關于公司董事會召開會議的說法中，符合法律規定的有()。(2016年)

（分數：4.60）

A.應當在會議記錄上簽名的董事僅限于出席會議并投贊成票的董事

B.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄

√

C.董事會會議議事方式一律由法律規定

D.董事會決議的表決實行一人一票

√

E.董事會會議表決程序一律由公司章程規定解析：(1)選項AB：董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(不論是否投贊成票)；(2)選項CE：有限責任公司中，董事會的議事方式和表決程序，除法律另有規定的外，由公司章程規定。股份有限公司中，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。26.根據《公司法》有關司法解釋的規定，對股東因下列理由提起解散公司的訴訟，法院依法不予受理的有()。(2013年，經調整)

（分數：4.60）

A.股東利潤分配請求權受到損害

√

B.公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決

C.公司財產不足以償還全部債務

√

D.公司被工商行政管理機關吊銷《企業法人營業執照》后，未依法成立清算組進行清算

√

E.公司董事之間長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決解析：股東以知情權、利潤分配請求權(選項A)等權益受到損害或者公司虧損、財產不足以償還全部債務(選項C)，以及公司被吊銷企業法人營業執照未經清算(選項D)等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。綜合分析題(總題數：1，分數：18.40)華興股份有限公司因經營管理不善造成虧損，未彌補的虧損達公司股本的1／4，公司董事長李某決定在2008年4月6日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境，2008年4月1日，董事長李某發出召開2008年臨時股東大會通知，內容如下，為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份10萬股以上的股東直接參加臨時股東大會，小股東不必參加臨時股東大會。股東大會如期召開，有90名股東出席會議。會議議程為兩項：

(1)討論解決公司經營所遇困難問題的措施。(2)改選公司監事2人，經討論，大家認為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是，通過表決，80名股東同意解散公司。會后，未出席股東大會小股東黃某認為公司的上述行為侵犯了其合法權益，遂向法院提起訴訟。（分數：18.4）27.根據《公司法》規定，應當召開臨時股東大會的法定情形有()。（分數：4.6）

A.持有公司5％以上股份的股東請求時

B.監事會提議召開時

√

C.公司高級管理人員認為必要時

D.董