編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第頁上海園林集團改制重組建議書前言隨著城市化和城市園林建設的發展，園林行業增長非常迅速。在上海園林業和上海園林集團成長的關鍵時期，國資管理管控部門和集團決策層擬對園林集團實施改制，引進戰略伙伴的資金和其他產業營運經驗，優化園林集團的資本結構，促進園林集團國有資產的合理配置，提高園林行業國有資產的運營效率，全面啟動集團資本運作，引導園林集團進入資本市場。我們根據對《公司法》等法律法規的有關要求的理解，借鑒已改制企業的成功經驗及我們自身在國內外營運經驗，基于對集團的初步資料分析，擬訂了參與園林集團改制重組的初步設想。一對園林集團目前的狀況的認識園林集團是國內園林行業首家由事業性機構轉為企業化經營的集團企業，在發展的過程中抓住了上海市園林綠化建設高速發展的機遇，經過多年的改革和創新，在園林行業內取得并維持了領先的地位；作為上海的國有資產授權經營公司，資產保值增值率都在100%以上，確保了國有資產不斷增值。但園林集團在新時期的市場競爭中面臨新的戰略選擇：一、園林綠化業的發展集團園林綠化業務目前面臨良好的外部機遇，內部的資源和能力的積累較強。公司新的戰略思路是重點發展這項業務，將這些業務的經營企業確定為重點戰略單元。但目前集團的股權關系尚不緊密，股權結構單一，股權融資渠道少，這些問題不利于企業的穩定和長期發展，需要資產和人員等重組來配合產業的戰略發展。景點旅游業務重組景點旅游業務產業結構上是園林集團園林綠化主營業務的下游企業，它有不同于園林綠化的客戶群和經營模式，因為集團資產主要集中在“二園”，其業務作戰略性退出的難度和風險都很大，其成敗直接影響集團整體國有資產保值增值目標的實現。花卉業的整合花卉行業系集團主營業務的上游企業，其經營的能力對集團成本和技術上有直接影響，對集團長遠發展協同性很強。對這項業務可考慮通過資本運作進行行業內的整合，尋找國內外的優秀技術、人才和企業，將其作為核心公司的參股產業。2001年底園林集團主要財務指標比照表（單位：萬元、%）指標設計院工程公司綠建公司大觀園野生動物園花木公司新園林園林集團總資產凈資產長、短期借款銷售收入利潤總額凈利潤流動比率速動比率銷售利潤率成本費用利潤率總資產報酬率國有資產保值增值率資產負債率凈資產收益率二對改制必要性的認識一、企業新制定的公司戰略目前正在推行中，該戰略確定了集團將來的競爭戰略選擇和產品規劃，要求企業整合資產、培養核心競爭力。這個戰略對園林集團保持國內行業領先和進入國際市場至關重要。戰略的實施需要集團在業務層面和公司治理結構上進行新的整合，以配合新戰略的實施和完成。二、集團雖然已經實行了XX型的組織機構，但企業所有制結構仍然單一，企業融資渠道也很少，資本規模有限，在競爭性行業中缺乏必要的資本優勢和管理管控機制，尤其是對于需要大量資金投入的企業尤其如此。三、1994年9月，公司集團經上海市國資辦公室等的批準，成為上海市的國有資產授權經營公司之一，依法經營授權范圍內的國有資產，對國有資產管理管控委員會負責，確保國有資產的保值增值。按《上海市國資辦關于上海市國有資產授權經營公司管理管控暫行辦法》規定，注冊資本一般不低于人民幣10億元，但園林集團的目前股本約7500億元，距離規定的資本實力差距太大，直接威脅到集團作為國資授權經營公司的穩定性和合法性。四、園林集團涉及的行業多是競爭性行業，根據有關政策，國有資本應逐漸從競爭性行業和非關鍵性行業退出。因此，采取產權轉讓等措施重新改制企業，推進國有資本的退出，是園林集團所處行業國有企業的體制需要。五、集團內企業雖然有一定的協同性，但由于企業性質差異大，從資源密集型（野生動物園、大觀園）到勞動力密集型（園林工程）和知識密集型（園林設計），企業整體上的發展很不平衡，資產結構不協調，導致集團的產值利潤率，凈資產收益率、資產回報率等偏低，集團需要通過改制，整合集團內的資源，。以上問題，只有通過企業改制和重組，建立新型的企業組織，引入新的戰略投資者，改變現有的單一化所有制結構，實施新的管理管控和激勵政策，增加資金來源渠道，才能保持企業的持續發展，真正維護國有資產的增值。三改制的可行性一、具有比較理想的核心企業和優質資產。集團資產的多樣性特征和企業優質資產的存在，給集團改制提供了比較好的平臺。尤其是成長性好、市場潛力大的資產如園林綠化部分，作為集團的核心企業確認為改制主體。有效的資產可以吸引更多優秀投資人的進入，形成有實力的投資團隊。二、公司現有的組織結構和股權結構已比較明晰，且企業的職工持股在集團內普遍推廣，管理管控層和員工對股份制已有一定的認識，給改制提供了良好的群眾基礎。三、集團內具有協同效應的企業，給改制后新的核心企業的資產重組業務提供了機會，通過對上下游行業的投資和滲透，提升企業的競爭力。結合改制，對這些相關性資產進行必要的整合，對改制的成功有很好的促進作用。四、國家對國有企業改制的推動。國企改制已是大勢所趨，尤其是十六大之后，國有企業的改制和國有資產在競爭性行業中的戰略調整步伐將加大。五、地方政府的重視。上海市體改委、國資委、國資辦等不斷有相應的政策出臺，如《上海市企業國有產權轉讓管理管控暫行規定》、《關于加快和完善本市國有、集體企業改制的指導意見》等，為改制的進行提供了相應根據和條件。四對園林集團改制重組的指導思想的認同一、本次改制主要依據《公司法》、《勞動法》、《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理管控的基本規范》、《上海市企業國有產權轉讓管理管控暫行辦法》、《上海市關于公司設立職工持股的試點辦法》、《國有企業財產監管條例》、《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》等主要法律法規，以及其它國有企業改制的成功經驗。二、改制重組原則1、突出有市場競爭力的業務和品牌的在集團中的核心地位2、保證國有資產不流失并保值增值；3、企業治理結構趨于多元化；4、引導集團向跨區域、跨行業、跨企業的大企業集團轉化三、改組的目標利用園林集團的良好的市場基礎組織構架，通過改制重組和資本運作等一系列資源整合，將公司改制成為國際上具有相當規模的極具竟爭力的園林行業上市公司，推進中國園林事業發展。五對集團改制方式的初步認識園林集團是1994年由各個子公司發起設立的，整個集團的持股關系是多向的、可逆的、橫向持股關系，導致作為集團在股權構架上沒有一個核心。改制的過程中需要考慮這一現實。一、改制方式有三種可選方式：一是全部存量資產整體改組；二是從存量資產中劃出一部分改組；三是將存量資產分為幾個新的實體，原有實體消亡。園林集團目前仍是國有資產授權經營公司，整體改制和集團、子公司的消亡都是難以獲得批準的。所以園林集團現實的考慮一定是選擇部分資產改組，選擇一個或幾個企業，（若是多個企業可經過資產劃撥進行整合），通過增資擴股改組為一個XX，而其他企業和資產仍留在原集團內。二、改制程序先剝離，后改制。逐步有償轉讓重組企業中不符合戰略安排的業務、非經營性資產和不良資產，減輕企業的負擔，提高改制后企業的凈資產收益率。在此基礎上，吸引新的投資人，推進改制重組過程。三、重組模式通行的企業重組模式有以下幾種：1、發起設立，多個企業共同發起，公開募集資本。2、定向增發，原企業保留，吸引新的投資者投資入股；3、控股兼并，新設企業，收購集團內企業的股權，直到達到控股地位。在集團改制重組過程中，在不同的情況下，可靈活選擇以上模式。在改制初期設立核心層股份公司的重大改制行為中，集團可考慮對擬改制的資產中拿出部分資產或股權對外轉讓，然后由集團和資產受讓方以各自的資產出資共同組建股份公司，再進行增資擴股；在今后企業業務整合的過程中，運用第三種模式，通過行業內的整合和重組在適當的時機里購并這些業務。集團對現有企業都要在摸清家底的基礎上，按照投資回報的標準逐一分析，確定企業利潤和凈資產收益率具體目標；對成長性不好或扭虧無望的企業實行關停并轉。加大力度，推進子公司層面，特別是基層企業層面以產權制度改革為核心的企業改制，根據企業各自的實際情況，積極發展非公經濟、混合經濟、多元經濟的各類XX、XX，真正使國有股權逐步從競爭性領域退出，逐步使集團從依靠行政性手段管理管控為主轉變為以資產為紐帶，依照產權關系形成的契約化管理管控，管少、管好、管精，保證國有資產保值增值的目標落到實處。六改制的程序和合適的內容一、提供服務合適的內容撰寫企業改制合適的方案、改制可行性報告。協助企業編寫改制申請報告、制定公司章程、選擇發起人，成立籌建委員會等事務。改制過程中協調企業、政府、員工和律師、會計師等中介機構之間的關系，幫助企業推動改制。幫助貴公司進行資本運作的初步策劃（后期的上市輔導、買殼上市、本次籌資相關計劃以外其他募集資金活動需另行委托）。二、組織與合作1．本相關項目的實施需要雙方進行緊密深入的合作。合理、緊湊、高效的組織方式是本相關項目實施成功的必要基礎。金新建議園林集團組建專門工作組，委派高層領導擔任工作組負責人，負責相關項目合作的實際進程，有力地推進本相關項目的實施。2．金新成立由主要領導負責，配備各類專業工作人員和專業顧問的高效、精干的相關項目小組，負責本相關項目合適的內容的設計和配合操作。3．我們的改制和企業資本運作經驗參與新疆屯河、湘火炬等上市公司的資本運作；參與中國華育總公司、哈爾濱電纜廠等企業改制；參與中國南洋發展集團、江蘇宏都銅業公司等公司的戰略性重組。三、準備工作1．與貴公司初步交流與溝通，了解公司的實際需求。1）提交相關項目建議書；2）正式確定雙方合作關系，簽署合作協議；3）組建相關項目小組；4）金新起草并提交相關計劃書。2．單位調研和資料收集1）向貴公司提交調查資料清單，請公司準備相關資料；2）金新派專業人員到公司進行實地調研和訪談，獲取必要資料；3）將所聽取的意見整理成文，由相關項目負責人匯總；4）政府相關的改制和國有資產管理管控部門溝通及研討；5）根據獲取的資料判斷和深入分析公司目前的狀況及存在的問題，并以之作為開展下一步工作的依據。3．撰寫有關合適的方案及報告1）相關項目小組充分討論，確定各階段合適的內容、工作重點及主要解決的矛盾；2）設計、撰寫貴公司改制重組規劃合適的方案；3）分析處理外部專家意見，完善貴公司改制合適的方案；4）相關項目負責人和公司專家委員會審核通過，提交客戶；4．完善報告合適的內容1）提交報告，聽取貴公司的意見；2）不同意見的分析與處理，相關項目小組組織會議討論解決；3）再次提交，形成最終報告。5．協助和參與合適的方案實施1）與貴公司緊密配合，高效實施合適的方案合適的內容；2）企業內部中高層研討；3）根據相關項目實施的難點問題，積極利用金新之綜合資源予以解決；4）針對實施合適的方案的管理管控人員培訓等；5）協助