中國多層次資本市場資本市場的主要功能直接融資資源配置風(fēng)險管理價格發(fā)現(xiàn)資本市場多層次資本市場體系

中小企業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板：創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機(jī)”代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和各地產(chǎn)權(quán)交易市場：上市資源的“孵化器”與“蓄水池”A股主板主板市場二板市場三板市場國際板天使投資（AngelInvestment：AI）：大多數(shù)時候，天使投資選擇的企業(yè)都會是一些非常非常早期的企業(yè)，他們甚至沒有一個完整的產(chǎn)品，或者僅僅只有一個概念.天使投資的投資額度往往也不會很大，一般都是在5-100萬這個范圍之內(nèi)，換取的股份則是從10%-30%不等。風(fēng)險投資（VentureCapital:VC）：一般而言，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段。比如說已經(jīng)有個相對較為成熟的產(chǎn)品，或者是已經(jīng)開始銷售的時候，天使投資那100萬的資金對于他們來說已經(jīng)猶如毛毛雨一般，無足輕重了。因此，風(fēng)險投資成了他們最佳的選擇。一般而言，風(fēng)險投資的投資額度都會在200萬-1000萬之內(nèi)，換取股份一般則是從10%~20%之間。能獲得風(fēng)險投資青睞的企業(yè)一般都會在3-5年內(nèi)有較大希望上市。

私募基金（PrivateEquity:PE）：私募基金選擇投資的企業(yè)大多數(shù)已經(jīng)到了比較后期的地步，企業(yè)形成了一個較大的規(guī)模，產(chǎn)業(yè)規(guī)范了，為了迅速占領(lǐng)市場，獲取更多的資源，他們需要大批量的資金，那么，這時候私募基金就出場了。大多數(shù)時候，5000萬~數(shù)億的資金都是私募基金經(jīng)常投資的數(shù)額。換取股份大多數(shù)時候不會超過20%。一般而言，這些被選擇的公司，在未來2~3年內(nèi)都會有極大的希望上市成功。投資銀行（InvestmentBanking:IB）：他有一個我們常說的名字：投行。一般投行負(fù)責(zé)的都是幫助企業(yè)上市，從上市融資后獲得的金錢中收取手續(xù)費(fèi)。（常見的是8%，但不是固定價格）一般被投行選定的企業(yè)，只要不發(fā)生什么意外，都是可以在未來一年內(nèi)進(jìn)行上市的。有些時候投行或許會投入一筆資金進(jìn)去，但大多數(shù)時候主要還是以上市業(yè)務(wù)作為基礎(chǔ)基金的基金（FundofFund:FoF）：FoF和一般基金有一個本質(zhì)上的區(qū)別——那就是它們投資目標(biāo)的性質(zhì)是不一樣的。基金投資的項(xiàng)目非常廣泛，常見的有股票，債券，期貨，黃金這些廣為人知的項(xiàng)目。而FoF投資的是基金公司。通常選擇投資那些本身盈利能力很強(qiáng)的基金公司。普通合伙人（GeneralPartner,GP）：大多數(shù)時候，GP,LP是同時存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里，比如私募基金（PE，PrivateEquity），對沖基金（HedgeFund），風(fēng)險投資（VentureCapital）這些公司。可以簡單理解為GP就是進(jìn)行投資決策以及公司內(nèi)部管理的人。有限合伙人（LimitedPartner,LP）：可以簡單的理解為出資人。很多時候，一個項(xiàng)目需要投資上千萬乃至數(shù)個億的資金，而投資公司的GP們并沒有如此多的金錢——或者他們?yōu)榱朔謹(jǐn)傦L(fēng)險，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個項(xiàng)目上面。而這個世界上總有些人，他們有很多很多的現(xiàn)金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為。于是乎，LP就此誕生了。LP會在經(jīng)過一連串手續(xù)以后，把自己的錢交由GP去打理，而GP們則會將LP的錢拿去投資項(xiàng)目，從中獲取利潤，雙方再對這個利潤進(jìn)行分成。這是現(xiàn)實(shí)生活中經(jīng)典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況。目前我國資本市場分為：交易所市場（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）和場外市場（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，即新三板）、區(qū)域股權(quán)市場（四板市場）和券商柜臺市場。

它們之間的多層次關(guān)系，從上到下依次是：主板和中小板為第一層，創(chuàng)業(yè)板為第二層，第一、第二層次屬于場內(nèi)市場；新三板為第三層，區(qū)域股權(quán)市場為第四層（根據(jù)“新國九條”規(guī)定，區(qū)域股權(quán)市場將從制度上被納入我國多層次資本市場體系），券商柜臺或成為第五層，第三、四、五屬于場外市場(OTC)部分。何謂“一板”、“二板”、“三版”、“四板”市場我國的OTC市場代辦股份轉(zhuǎn)讓是證券公司為非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓提供的一項(xiàng)服務(wù)，是獨(dú)立于證券交易所之外的一個系統(tǒng)為妥善解決原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司流通股的轉(zhuǎn)讓問題，2001年6月12日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，代辦股份轉(zhuǎn)讓工作正式啟動，7月16日第一家股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌。為解決退市公司股份轉(zhuǎn)讓問題，2002年8月29日起退市公司納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)范圍。股份轉(zhuǎn)讓以集合競價的方式配對撮合，現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓價格不設(shè)指數(shù)，股份轉(zhuǎn)讓價格實(shí)行5%的漲跌幅限制。股份實(shí)行分類轉(zhuǎn)讓，公司股東權(quán)益為正值或凈利潤為正值的，股份每周轉(zhuǎn)讓五次，其他公司股份每周轉(zhuǎn)讓三次。指場外交易市場，和交易所市場完全不同，OTC沒有固定的場所，沒有規(guī)定的成員資格，沒有嚴(yán)格可控的規(guī)則制度，沒有規(guī)定的交易產(chǎn)品和限制，主要是交易對手通過私下協(xié)商進(jìn)行的一對一的交易IPO基本概念I(lǐng)PO（

InitialPublicOfferings）：首次公開發(fā)行股票（并上市）

公司向社會公眾發(fā)行新股份，公司取得募集資金。公開發(fā)行：股東超過200人或向不特定對象募股。我國發(fā)行數(shù)量的規(guī)定：1、股本總額4億元以上的發(fā)行量在10％及以上；2、股本總額小于4億元的，發(fā)行量為發(fā)行后總股本的25%。什么是市盈率？企業(yè)為什么要上市？資本平臺：直接融資渠道。財富效應(yīng)：富豪生產(chǎn)流水線，出售很小一部分股權(quán)即套現(xiàn)數(shù)千萬元。公司治理：百年老店的基石，實(shí)現(xiàn)公司基業(yè)常青。留住人才：上市帶來的聲譽(yù)；股權(quán)激勵。榮譽(yù)與鮮花：擴(kuò)大企業(yè)知名度，有利于企業(yè)樹立良好市場形象，獲得商業(yè)伙伴信賴。以股票為支付手段，實(shí)現(xiàn)兼并擴(kuò)張。當(dāng)前時機(jī)發(fā)行上市樹立標(biāo)桿，容易獲得政府各方面的支持和優(yōu)惠，如稅收、財政補(bǔ)貼、土地、立項(xiàng)等。政府大力支持企業(yè)上市中央政府地方政府實(shí)施國家創(chuàng)新戰(zhàn)略，創(chuàng)造企業(yè)多渠道融資平臺鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，提升資本市場質(zhì)量倡導(dǎo)契約精神，培育誠信精神鼓勵企業(yè)發(fā)展，帶動地方經(jīng)濟(jì)吸引社會資金進(jìn)入本區(qū)域，利用資本市場“引資”推動地方經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型企業(yè)的生命周期與融資方式選擇種子期創(chuàng)業(yè)期擴(kuò)張期成熟期市場調(diào)研取得研究成果設(shè)立公司開始生產(chǎn)經(jīng)營開拓市場富有激情擴(kuò)大產(chǎn)能和規(guī)模以增長為目標(biāo)管理不規(guī)范品牌建設(shè)注重管理企業(yè)運(yùn)作制度化融資方式資金

來源創(chuàng)業(yè)者自有資金風(fēng)險投資私募基金戰(zhàn)略投資者創(chuàng)業(yè)板資本市場：基金、機(jī)構(gòu)投資者、股民等；銀行融資方式股權(quán)股權(quán)民間高利貸股權(quán)：首發(fā)＋增發(fā)債務(wù)：債券、可轉(zhuǎn)債、貸款方式：公開發(fā)行＋非公開發(fā)行；現(xiàn)金認(rèn)購＋資產(chǎn)認(rèn)購主板資本市場（包括主板和中小板）銀行主板、中小板-發(fā)行條件的五大方面發(fā)行主體要求設(shè)立滿三年（主板須有連續(xù)三年的盈利記錄/創(chuàng)業(yè)板需有兩年盈利記錄）：過去的良好表現(xiàn)是對公司未來預(yù)計的基石。發(fā)行人的股權(quán)清晰，出資足額繳納：若存在潛在糾紛，則無法保障新股東、投資者的利益。最近三年高管沒有變更：核心高管是企業(yè)的靈魂，同樣一個企業(yè)在不同團(tuán)隊(duì)下的表現(xiàn)千差萬別，高管的變更不僅無法保障公司未來會有同樣的盈利表現(xiàn)，其中往往還蘊(yùn)含著一些不為人知的“秘密”。最近三年實(shí)際控制人沒有變更：實(shí)際控制人擁有企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)決策權(quán)，實(shí)際控制人的變更往往會給企業(yè)前途帶來重大影響。發(fā)行條件-獨(dú)立性獨(dú)立性業(yè)務(wù)獨(dú)立人員獨(dú)立財務(wù)獨(dú)立機(jī)構(gòu)獨(dú)立資產(chǎn)完整擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及相關(guān)設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰完整業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)供銷體系齊全；不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關(guān)職位股東推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過合法程序進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)核算體系，獨(dú)立作出財務(wù)決策；資金獨(dú)立、賬戶獨(dú)立；納稅獨(dú)立。建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機(jī)構(gòu)混同的情形發(fā)行條件-規(guī)范運(yùn)作規(guī)范運(yùn)作公司治理內(nèi)部控制有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。完善的內(nèi)部控制能有效保障財務(wù)報表的真實(shí)性和公司資產(chǎn)不受侵害。內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。發(fā)行條件-財務(wù)與會計設(shè)定相應(yīng)的財務(wù)指標(biāo)做為上市審核的依據(jù)：公司過去經(jīng)營形成的財務(wù)成果是未來發(fā)展的必要前提和基礎(chǔ)；對財務(wù)指標(biāo)的理解不能僅僅理解純粹的會計數(shù)字，更要體現(xiàn)盈利質(zhì)量優(yōu)良：主營業(yè)務(wù)收益，現(xiàn)金含量高，持續(xù)能力強(qiáng)！盈利的持續(xù)性：因?yàn)橥顿Y者購買的是企業(yè)的未來，因此任何影響公司盈利持續(xù)性的因素都將是危險的。完善的內(nèi)部控制是真實(shí)財務(wù)報表的必要前提：內(nèi)部控制控制財務(wù)報表產(chǎn)生的過程，要求任何業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)有據(jù)可查，增加財務(wù)造假的成本。募集資金投向帶來公司未來業(yè)績增長或保障，投資者給予良好投資評價宏觀方面：符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保要求等微觀方面：與公司規(guī)模適應(yīng)；擁有良好項(xiàng)目需要投資。原則上用于公司所熟悉的主業(yè)，否則無法判斷未來盈利杜絕：公司上市僅為圈錢，并無可投項(xiàng)目防范：公司將募集資金挪做他用，隨意變更募集投向創(chuàng)業(yè)板與主板（中小板）發(fā)行條件比較依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。發(fā)行人已足額出資，不存在重大權(quán)屬糾紛。標(biāo)準(zhǔn)1：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬；標(biāo)準(zhǔn)2：最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十；最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人3億元；最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。創(chuàng)業(yè)板主板/中小企業(yè)板主體

資格業(yè)績

要求創(chuàng)業(yè)板與主板（中小板）發(fā)行條件比較最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元（對無形資產(chǎn)比例無要求）。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。上市條件：發(fā)行后股本不少于3000萬元。發(fā)行前股本總額不少于3000萬元。上市條件：發(fā)行后股本總額不少于5000萬元。

創(chuàng)業(yè)板主板/中小企業(yè)板資產(chǎn)規(guī)模

和結(jié)構(gòu)股本規(guī)模最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)比例不高于20%。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。最近2年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。最近3年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。主營業(yè)務(wù)最近2年內(nèi)董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。最近3年內(nèi)董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。高管和實(shí)際控制人創(chuàng)業(yè)板與主板（中小板）比較自主創(chuàng)新企業(yè)及成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)。保薦機(jī)構(gòu)需對自主創(chuàng)新和成長性出具專項(xiàng)意見。成熟企業(yè)，注重資產(chǎn)規(guī)模及持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性。創(chuàng)業(yè)板主板/中小企業(yè)板公司定位設(shè)立單獨(dú)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，人員35名，除了會計、法律等專家外，吸收行業(yè)專家參與。建立審核專業(yè)咨詢機(jī)制，聽取行業(yè)技術(shù)和管理專家意見更新發(fā)審理念，簡化發(fā)審程序，更注重對企業(yè)未來發(fā)展前景的審核主板發(fā)行審核委員會，成員共25名，每次會議7名委員出席，贊成票高于5票為通過。發(fā)行審核創(chuàng)業(yè)板與主板（中小板）的比較創(chuàng)業(yè)板主板/中小企業(yè)板發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。控股股東和實(shí)際控制人解讀：創(chuàng)業(yè)板對控股股東和實(shí)際控制人約束更強(qiáng)，由于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)總體運(yùn)作不規(guī)范和未來發(fā)展前景的不確定，監(jiān)管層更加關(guān)注控股股東和實(shí)際控制人的誠信問題。IPO基本流程之一：改制重組改制前準(zhǔn)備工作聘請券商、律師、會計師和評估師等中介機(jī)構(gòu)，對公司進(jìn)行盡職調(diào)查；對控股股東和實(shí)際控制人盡職調(diào)查。確定公司上市決策，成立上市辦。籌備制定改制方案改制實(shí)施階段完成改制、發(fā)行方案論證；制定引進(jìn)戰(zhàn)略投資者方案；制定具體工作計劃和時間表。戰(zhàn)略診斷，明確公司的盈利模式及發(fā)展戰(zhàn)略；徹底改制，構(gòu)造合格的上市公司主體，消除同業(yè)競爭，盡量限制關(guān)聯(lián)交易；流程再造，組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，突出公司特征，如申請專利、引進(jìn)人才、技術(shù)優(yōu)化等；進(jìn)行財務(wù)規(guī)劃，明確財務(wù)目標(biāo)；確定基準(zhǔn)日進(jìn)行審計和評估；驗(yàn)資；召開創(chuàng)立大會，成立股份公司。IPO基本流程之二：輔導(dǎo)輔導(dǎo)第二階段核查公司改制是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合規(guī)；督促實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力；核查公司是否妥善處理了商標(biāo)、專利、土地、房屋、采礦權(quán)等法律歸屬問題；規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系。輔導(dǎo)第一階段輔導(dǎo)第三階段輔導(dǎo)第四階段督促公司董事、監(jiān)事、高管等人員進(jìn)