2022-2023年浙江省嘉興市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實上，該車三天前曾出現剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方沒有辦理過戶登記，因此轎車所有權尚未轉移

C.甲未如實向乙告知車況，構成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權就車毀人傷的損失要求甲賠償

2.甲公司開發一幢寫字樓，于2019年4月1日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申請辦理了預告登記。2019年6月5日，甲公司因資金周轉困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓設定抵押向丙銀行借款1000萬元，雙方簽訂了書面抵押合同。現因甲公司不能清償到期債務，丙銀行要求實現抵押權。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.抵押合同有效，抵押權已經設立

B.抵押合同有效，但抵押權未設立

C.抵押合同無效，但抵押權已經設立

D.抵押合同無效，抵押權未設立

3.經發包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質量出現問題，給甲公司造成100萬元的經濟損失。根據《合同法》的規定，下列關于對甲公司損失承擔責任的表述中，正確的是（）。A.A.由乙公司承擔賠償責任

B.由丙公司承擔賠償責任

C.先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

4.鄭賀為甲有限責任公司的經理，利用職務之便為其妻子吳悠經營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業機會，致使甲公司損失500萬元。甲公司小股東付冰書面請求甲公司監事會對鄭賀提起訴訟，遭到監事會的拒絕。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不正確的是（）。

A.付冰有權以自己的名義對鄭賀提起訴訟

B.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，勝訴利益歸屬于甲公司

C.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，甲公司應當承擔付冰因參加訴訟支付的合理費用

D.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，即使其訴訟請求部分或者全部得到人民法院的支持，付冰仍應自行承擔因參加訴訟支付的合理費用

5.根據規定，代理人超越代理權限在票據上簽章的，其法律后果是（）。

A.代理人承擔票據責任

B.簽章人與被代理人連帶承擔票據責任

C.被代理人承擔票據責任

D.代理人應當就其超越權限的部分承擔票據責任

6.甲上市公司在上市6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中，符合公司法律制度規定的是()。

A.公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份自即日起可以轉讓

B.公司發起人持有的本公司股份自即日起可以轉讓

C.公司收回本公司已發行股份的4％用于未來1年內獎勵本公司職工

D.決定與乙公司聯合開發房地產，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保

7.根據《合同法》規定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款是（）。A.A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

8.根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是()。

A.未履行出資義務B.個人喪失償債能力C.合伙協議約定的退伙事由出現D.執行合伙企業事務時有不正當行為

9.

第

26

題

下列有關票據行為有效要件的表述中，不符合票據法律制度規定的是（）。

10.

第

8

題

甲乙雙方簽訂了一項買賣標的額為500萬元的買賣合同，甲方要求乙支付定金為作為合同的擔保。根據《合同法》規定，乙所付定金符合法律要求的是（）。

A.75萬元B.125萬元C.140萬元D.150萬元

11.下列關于無效民事行為效力的論述中，錯誤的是（）。

A.無效的民事行為，從開始時起就沒有法律效力

B.民事行為部分無效，整個民事行為均歸于無效

C.民事行為被確認無效后，當事人因該行為取得的財產，應當返還給受損失的一方，原物滅失的，應當折價補償

D.民事行為被確認無效后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受的損失，雙方都有過錯的，應當按照各自過錯的程度及后果承擔相應的責任

12.(2012年卷B)甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執行合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

13.

第

4

題

甲企業采用融資租賃方式租入設備一臺。租賃合同主要內容：①該設備租賃期為5年，每年支付租金5萬元；②或有租金4萬元；③履約成本3萬元；④承租人有關的第三方擔保的資產余值2萬元。甲企業租入該設備的最低租賃付款額為（）萬元。

A.25B.27C.32D.34

14.上市公司發生的下列事實中，國務院證券主管部門可以決定該公司股票暫停上市的是（）。

A.公司的股本總額由人民幣1．2億元減至為人民幣1億元

B.公司股票市值連續3天下跌

C.公司最近2年連續虧損

D.公司未按規定公開其財務狀況

15.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發現丙公司已瀕于破產，遂未按時送貨。根據合同法律制度的規定，下列各項中，正確的是（）A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

16.某單位會計甲在審核本單位某科室報銷憑證時發現，一張采購發票上的小寫金額與大寫金額不一致，后經核實為出具發票單位筆誤。根據會計法律制度的規定，下列處理方式中，正確的是（）。

A.由發票出具單位重新開具發票

B.由發票出具單位更正，并在更正處加蓋出具單位印章

C.由甲將寫錯的數字用紅線劃掉，再將正確的數字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲的印章

D.由甲將寫錯的數字用紅線劃掉，再將正確的數字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲和會計機構負責人的印章

17.根據有關規定，中外合作經營企業合作各方訂立的合作協議、合作合同以及制定的企業章程的內容不一致時．其處理原則是（）。

A.以合作協議為準B.以合作合同為準C.以企業章程為準D.以審批機關的認定為準

18.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業特征的表述中，正確的是（）。

A.中方合營者可以是公司．企業．其他經濟組織或個人

B.外方合營者的出資比例一般不低于合營企業投資總額的25%

C.合營企業的組織形式為有限責任公司，股東會為合營企業最高權力機構

D.合營企業是經中國政府批準設立的中國法人

19.

根據有關法律規定，簽發無可靠資金來源的匯票，騙取資金，數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，行為人承擔的刑事法律責任為（）。

A.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬元以上20萬元以下罰金

B.處5年以上10年以下有期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金

C.處10年以上有期徒刑、無期徒刑或者死刑，并沒收財產

D.處10年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金或沒收財產

20.甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司是擔保人。最終擔保合同被法院判定為無效合同，下列關于當事人責任的說法中正確的是（）。

A.如果主合同無效而導致擔保合同無效，丙公司無過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/3

B.如果主合同無效而導致擔保合同無效，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的i/2

C.如果主合同有效，乙銀行無過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/3

D.如果主合同有效，乙銀行和丙公司都有過錯，丙公司承擔民事責任的部分，不應超過甲公司不能清償部分的1/2

二、多選題(10題)21.A國有獨資企業的國有資產擬將其擁有的國有資產無償劃轉給B國有獨資公司，并聘請C會計師事務所對A國有獨資企業劃轉基準日的財務報告進行審計。C會計師事務所出具的下列審計報告，不得實施無償劃轉的是()。

A.否定意見的審計報告B.無法表示意見的審計報告C.無保留意見的審計報告D.保留意見的審計報告

22.2018年5月，甲、乙雙方簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲方在6月15日前將貨物運至乙方，乙方驗貨付款。甲方于6月15日將一半貨物發運給乙方，乙方驗貨后支付了一半貨款。后乙方多次催促，但遲至6月25日甲仍未交付貨物，給乙方造成一定的損失。乙方要求甲方賠償損失，甲方辯稱，6月20日本地發生了地震，致使自己無法履行合同義務，應該免除違約責任。對此，下列說法正確的有（）

A.如果在6月15日前地震，甲方及時通知乙方，能免除部分違約責任

B.由于不可抗力，甲方的違約責任可以免除

C.甲方違約后，乙方可就擴大的損失要求賠償

D.甲方應承擔違約責任

23.下列各項中，不屬于行政法規的有()。

A.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務院制定的《總會計師條例》

C.財政部制定的《財政部門實施會計監督辦法》

D.上海市人民代表大會常務委員會制定的《上海市技術市場條例》

24.6月6日，丙向甲借用勞力士手表，約定6月10日歸還。6月7日，甲向乙借款5萬元，并以該勞力士手表出質擔保。雙方在書面質押合同中約定，若甲屆時不能清償債務，則手表歸乙所有。6月8日，甲通知丙于借用期滿后直接將手表交給乙。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙的質權設立于6月7日

B.乙的質權設立于6月8日

C.若甲屆時不能清償對乙債務，乙依約直接取得手表所有權

D.若甲屆時不能清償對乙債務，乙有權就手表變價，并以變價所得優先受償

25.根據《票據法》的規定，下列有關匯票與支票區別的表述中，正確的有()。

A.匯票可以背書轉讓，支票不可背書轉讓

B.匯票有即期匯票與遠期匯票之分，支票則均為見票即付

C.匯票的票據權利時效為2年，支票的票據權利時效則為6個月

D.匯票上的收款人可以由出票人授權補記，支票則不能授權補記

26.

第

28

題

下例關于買賣合同的說法正確的是（）。

A.買賣合同的出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款

B.買賣合同最基本的法律特征是有償轉移標的物所有權

C.買賣合同是雙務有償的有名合同

D.買賣合同一般為諾成合同、非要式合同

27.人民法院于2010年6月受理了甲企業的破產案件。根據企業破產法律制度的規定，以下各選項中，屬于共益債務的有()。

A.同年7月，破產管理人在執行職務的過程中，致人損害產生的債務

B.同年5月，甲企業廠房失火，導致隔壁家具店的高檔木材全部燒毀，由此產生的債務

C.同年12月，破產管理人應獲得的報酬

D.同年12月，甲為繼續營業而應支付其員工的勞動報酬

28.甲房地產開發公司在預售某住宅小區的廣告中，宣稱其“容積率不高于1.2”“綠地面積超過50%”，引起購房者的熱烈關注，所預售的商品房一售而空，價格也比周邊小區高出20%。但是該小區商品房的預售合同中未對容積率和公共綠地面積問題作約定。甲公司交房后，購房者乙卻發現小區的容積率超過2.0，綠地面積只有20%，并且在調查后得知，甲公司報經批準的規劃就是如此。下列關于甲公司和乙之間的房屋預售合同的表述中，正確的有（）。A.合同無效

B.乙有權請求人民法院或仲裁機構撤銷合同并請求甲公司賠償損失

C.乙有權請求甲公司承擔違約責任

D.乙有權請求甲公司支付不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

29.甲公司與乙倉庫簽訂一份倉儲合同，約定由乙保管甲的一批貨物。以下表述中，正確的有()。

A.合同自交付貨物時生效

B.合同自成立時生效

C.如合同未約定儲存期間，乙倉庫可隨時要求甲公司提走貨物

D.甲公司在倉單上進行背書并經保管人簽字或者蓋章后，即可將提取倉儲物的權利讓與丙企業

30.根據《票據法》規定：“票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效”。該法律規范屬于（）。A.強行性規范B.禁止性規范C.命令性規范D.委托性規范。

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔所有責任。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

承兌人的票據責任因為持票人未在法定期限內提示付款而解除。（）

A.是B.否

33.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經上市，該公司對相關技術資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產品的技術原理，并組織生產相同的產品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業秘密。()A.是B.否

34.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務人員不得兼任公司監事。（）

A.是B.否

35.第

46

題

仲裁協議具有獨立性，合同變更、解除、終止、無效，影響仲裁協議的效力。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

40

題

某上市公司擬發行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個會計年度實現的可分配利潤分別為：240、180、200。該公司符合發行條件。（）

A.是B.否

39.第

41

題

企業的工資調整方案和獎金分配方案，應當提請職工代表大會審查同意方可實施。（）

A.是B.否

40.

第

52

題

某股份有限公司原注冊資本為3000萬元，經股東大會持表決權過半數的股東通過決議，減少注冊資本300萬元，該決議符合《公司法》的規定。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2006年6月，A企業向當地人民法院提起訴訟。A企業主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經本企業同意，要求B公司賠償損失。要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業發出的電子郵件是要約還是要約邀請A企業的回復是承諾還是新的要約并說明理由。

（2）如果A企業不同意購買微波爐，由此造成的損失應由誰承擔責任并說明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說明理由。

（4）A企業是否可以向人民法院提起訴訟說明理由。

（5）A企業的主張是否正確說明理由。

42.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

43.（5）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司該次股東大會對所述關聯交易的表決結果是否可以獲得通過？并說明理由。

44.如果乙公司破產，乙公司向甲公司租賃的設備是否屬于破產財產?并說明理由。

45.該合伙企業清算時，財產應如何分配?

五、案例分析題(5題)46.A公司以C公司為其債務提供了連帶保證且有能力代為清償為由，對破產申請提出的異議是否成立?并說明理由

47.村民甲、乙、丙三人共同出資購買了一頭耕牛，用于耕種三家的農田，甲出資400元，乙和丙各出資300元。三人在購買耕牛時約定除非牛死了可以分牛肉，?；钪筒荒芤蠓指钆?，但是沒有明確約定是按份共有還是共同共有，甲主張是按份共有，乙和丙主張是共同共有，但是都提不出充分的證據證明。

要求：根據上述情況并結合《物權法》的規定，分析回答下列問題。

(1)三人對耕牛的共有是按份共有還是共同共有?如果是按份共有，份額如何計算?

(2)耕牛生病，甲牽牛去獸醫站治病，花去100元，該花費三人如何分擔?

(3)耕牛踩壞了村民丁的莊稼，造成500元的損失，丁是否有權要求甲全部賠償?

(4)如果甲全家遷入縣城，不再耕種農田，甲是否有權要求分割牛?如果甲轉讓其享有的份額，乙丙是否有優先購買權?

48.庚公司拒絕對A銀行未獲清償的30%借款本息承擔保證責任的理由是否成立?并說明理由。

49.劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規定?請說明理由。

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50.甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長途運輸，四人各占1/4的份額。2021年2月1日，丁擬將自己1/4的份額作價10萬元轉讓給戊。丁將該事項通知了甲、乙、丙，三人均表示反對，但無人主張同等條件下的優先購買權，于是丁將自己的份額轉讓給戊。2021年3月1日，乙駕駛該汽車在運輸途中不慎將路人王某的耕牛撞死，給王某造成2000元的經濟損失。王某要求乙賠償其損失，遭到乙的拒絕。2021年4月1日，甲提出將該汽車賣給張某，對該事項在共有人之間未作明確約定。之后乙、丙同意，戊反對。張某支付了50萬元的價款后，甲、乙、丙于4月10日將該汽、車交付給張某，但未辦理登記過戶手續。2021年4月20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款30萬元，雙方簽訂了抵押合同，并于4月25日辦理了抵押登記。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）丁未經甲、乙、丙的同意，是否有權將自己1/4的份額轉讓給戊?并說明理由。（2）乙是否有權拒絕王某的賠償要求?并說明理由。（3）甲、乙、丙未經戊的同意，是否有權將該汽車賣給張某？在未辦理登記過戶手續的情況下，張某是否已經取得了該汽車的所有權?并分別說明理由。（4）如果甲、乙、丙、戊到期不能清償葉某的債務，葉某在行使抵押權時，張某能否以其所有權對抗葉某的抵押權?并說明理由。

參考答案

1.A（1）選項A：贈與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達成贈與合意時，合同即告成立；（2）選項B：船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，仍以交付為要件，但未經登記，不得對抗善意第三人；（3）選項C：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷；（4）選項D：贈與人故意不告知贈與財產有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。

2.B預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力(抵押權未設立)，但不影響抵押合同的效力。

3.D總承包人經發包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果與總承包人向發包人承擔連帶責任。

4.D(1)選項B：股東代表公司對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司；(2)選項CD：股東代表公司對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。

5.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核點是票據代理。在票據行為代理中，越權代理實則表現為增加了被代理人的票據義務。根據《票據法》規定，代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。

【該題針對“票據行為的代理”知識點進行考核】

6.C選項A，董事、監事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；選項B，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；選項C，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發行股份總額的5％，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工；選項D，股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

7.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規定的合同無效和免責條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規的強制性規定，另外，提供格式條款一方免除其責任，加重對方責任，排除對方主要權利的，該條款無效。本題選項C對格式條款有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

8.B本題考核點足當然退伙的情形。根據規定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；(4)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

9.C(1)選項B：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利；(2)選項c：票據行為的合法主要是指票據行為本身必須合法，即票據行為的進行程序、記載的內容等合法，至于票據的基礎關系涉及的行為是否合法，則與此無關。

10.A本題考核點是定金的的數額限制規定。根據規定，定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20％。本題合同標的額為500萬元，所以定金應小于或等于500×20％一l00萬元，因此只有選項A符合規定。

11.BB【解析】本題考核無效民事行為。部分無效的民事行為的無效部分從行為開始即無法律約束力，而其余部分仍對當事人有約束力。

12.D本題考核入伙。根據規定，新合伙人入伙，除合伙協議有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

13.B解析：甲企業該設備的最低租賃付款額=5×5+2=27(萬元)。

14.D本題考核點是暫停股票上市。本題中，D選項公司不按規定公開其財務狀況，應暫停該公司股票交易。

15.A當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。在本題中，瀕于破產的是丙公司（而非買受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨權，其未按時送貨的行為構成違約，應當向債權人乙公司承擔違約責任，而不是向丙公司承擔違約責任。

16.A本題考核原始憑證錯誤的處理。根據規定，凡填有大寫和小寫金額的原始憑證，大寫與小寫金額必須相符，原始憑證金額有錯誤的，應當由出具單位重開。

17.B合作企業協議的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準。合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準。

18.D【考點】中外合資經營企業

【名師解析】(1)選項A：中外合資經營企業中方合營者只能是中國的公司、企業或者其他經濟組織，不能是個人;外方合同者可以是外國公司、企業、其他經濟組織或者個人(P450);(2)選項B：在合營企業中，外國合營者的投資比例一般不得低于合營企業注冊資本的25%(P454);(3)選項C：合營企業不設股東會，董事會是合營企業的最高權利機構(P455)。

【說明】本題與B卷單選題第8題僅選項順序不同。

19.D

簽發無可靠資金來源的匯票，騙取資金，數額較大的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬元以上20萬元以下罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處5萬元以下罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處10年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金或者沒收財產。

20.D主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/3。主合同有效而擔保合同無效的，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2。擔保人因無效擔保合同向債權人承擔賠償責任后，可以向債務人追償，或者在承擔賠償責任的范圍內，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任。因此，選項D的表述是正確的。

21.ABD本題考核不得實施無償劃轉的情形。根據規定，中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的，不得實施企業國有產權的無償劃轉。

【該題針對“企業國有產權的無償劃轉”知識點進行考核】

22.ACD不可抗力是指“不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況”。常見的不可抗力有：自然災害；政府行為和社會異?，F象。

選項A表述正確，因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任；若在6月15日前地震（即地震發生在合同履行期間），則可免除甲部分責任；

選項B表述錯誤，選項D表述正確，當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任；本題中，發生地震屬于自然災害，但因甲延期履行合同，致使遇到地震無法履約，所以，不能免除其責任，則甲應承擔違約責任；

選項C表述正確，當事人一方違約后，對方應當采取措施防止損失擴大（本題體現在“乙方多次催促”），沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償；

綜上，本題應選ACD。

考生注意看兩處時間，從而判定是否承擔責任：

（1）約定履行合同的時間；

（2）發生不可抗力的時間。

本題中，發生不可抗力為約定履行合同之后，因此不得免除；若發生在約定履行期間，則可以部分/全部免除責任。

23.ACDACD【解析】本題考核法的淵源。全國人民代表大會常委會制定的《公司法》屬于法律；國務院制定的《總會計師條例》屬于行政法規；財政部制定的《財政部門實施會計監督辦法》屬于部門規章；上海市人民代表大會常委會制定的《上海市技術市場條例》屬于地方性法規。

24.BD(1)選項AB：動產質權自出質人“交付”質押財產時設立，在本題中，甲、乙以指示交付的方式設立動產質權;(2)選項CD：質權人在債務履行期屆滿前，不得與出質人約定債務人不履行到期債務時質押財產歸債權人所有，但“流質條款”的無效不影響質押合同其他部分的效力。

25.BC解析：(1)選項A：匯票、本票、支票均可背書轉讓；(2)選項D：支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權補記，匯票、本票的金額、收款人名稱不得由出票人授權補記。

26.ABCD本題考核買賣合同的相關規定。根據我國法律規定，買賣合同的出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款；買賣合同最基本的法律特征是有償轉移標的物所有權；買賣合同是雙務有償的有名合同；買賣合同一般為諾成合同、非要式合同

27.ADAD

【答案解析】：本題考核共益債務的界定。根據規定，人民法院受理破產申請后發生的下列債務，為共益債務：（1）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；（2）債務人財產受無因管理所產生的債務；（3）因債務人不當得利所產生的債務；（4）為債務人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；（5）管理人或者相關人員執行職務致人損害所產生的債務；（6）債務人財產致人損害所產生的債務。本題中，選項B因為發生在破產受理前，因此不屬于共益債務；選項C屬于破產費用。

28.BC（１）選項ＡＢ：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷，故該合同可撤銷（而非直接無效）。（２）選項Ｃ：開發商就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的具體確定、對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的說明和允諾，視為要約，即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內容的，應當承擔違約責任；在本題中，撤銷權人乙未行使撤銷權，合同依然有效，可以請求甲公司承擔違約責任。（３）選項Ｄ：該情形未在可以請求出賣人承擔不超過已付房款１倍的懲罰性賠償金的范圍內。

29.BD[答案]BD

[解析]本題考核點是倉儲合同。倉儲合同為諾成合同，自成立時生效。當事人對儲存期間沒有約定或約定不明的，存貨人或倉單持有人可隨時提取倉儲物，保管人也可以隨時要求存貨人或者倉單持有人提取倉儲物，但應當給予必要的準備時間。存貨人或倉單持有人在倉單上背書并經保管人簽字或蓋章的，可以轉讓提取倉儲物的權利。

30.BC按照規范的內容不同，法律規范可以分為授權性規范與義務性規范。義務性規范屬于強行性規范。授權性規范是規定人們可以作出一定行為或者要求別人作出一定行為的法律規范。義務性規范是規定人們必須作出某種行為或不作出某種行為的法律規范。義務性規范可分為命令性規范和禁止性規范：命令性規范是指人們必須或應當作出某種行為的規范；禁止性規范是禁止人們作出一定行為的規范。

31.N依照有關規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

32.N本題考核承兌的效力。根據《票據法》的規定，承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據責任。

33.Y侵犯商業秘密，就是指經營者不正當獲取披露或使用權利人商業秘密的行為。

34.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其它人員。

35.N仲裁協議具有獨立性，合同變更、解除、終止、無效，不影響仲裁協議的效力。

36.N本題考核有限合伙企業合伙人出質的特殊規定。有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額進行出質，產生的后果僅僅是有限合伙企業的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業的財產基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，無需其他合伙人同意

37.N本題考核外國投資者并購境內企業的要求。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批

38.N

39.N

40.N

41.（1）①B公司向A企業發出的電子郵件是要約。B公司向A企業發出的電子郵件內容具體確定，表達出訂立合同的意思，并包括一經承諾合同即足以成立的各項基本條款，表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業的回復是新的要約。《合同法》規定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本案中，A企業對原要約的關鍵條款（數量、價款）作了修改，屬于實質性的變更。

（2）如果A企業不同意購買微波爐，由此造成的損失應由李某承擔責任。根據規定，有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據規定，有限合伙企業至少應當有l個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人，A企業應當解散。其次，根據規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

（4）A企業不可以向人民法院提起訴訟。根據《仲裁法》規定，合法有效的仲裁協議對雙方當事人訴權的行使產生一定的限制，在當事人雙方發生協議約定的爭議時，任何一方只能將爭議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業的主張正確。根據《合同法》規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人，應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發生效力，債權人有權拒絕第三人向其履行，同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

42.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據規定有限責任公司成立后發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時應當由交付出資的股東補繳其差額公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據規定,有限責任公司成立后,發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時,應當由交付出資的股東補繳其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任,而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。

43.（1）甲公司董事長提議撤換A獨立董事的理由不妥當。根據有關規定，獨立董事在連續3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會會議時，董事會方可提議對其予以撤換；甲公司董事長提議更換B董事的理由妥當。根據有關規定，董事連續2次未能親自出席會議，也未委托其他董事代為出席董事會會議的，董事會可以提出對其更換。

（2）甲公司董事長提議C某作為獨立董事候選人不符合有關規定。根據有關規定，獨立董事應當具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；同時，C某在甲公司的子公司中擔任財務顧問，使得C某缺乏獨立董事所必需的獨立性。

（3）該項關聯交易應當經過獨立董事認可。根據有關規定，關聯交易數額超過300萬元的，應當經獨立董事認可后，再提交董事會討論。

（4）丙公司有資格向甲公司董事會提出獨立董事候選人資格。根據有關規定，單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人提案。

（5）股東大會對關聯交易的表決結果可以獲得通過。根據有關規定，涉及關聯交易的股東，應當回避，其所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。在本案中，出席有表決權的股份總數應為3000萬股，贊成票已獲多數。

44.如果乙公司破產乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權承租人破產的租賃物不屬于破產財產。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設備的所有權屬有出租人(甲公司)。如果乙公司破產,乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規定,在融資租賃合同中,出租人享有租賃物的所有權,承租人破產的,租賃物不屬于破產財產。在本題中,融資租賃合同尚未履行完畢,租賃設備的所有權屬有出租人(甲公司)。

45.該合伙企業的財產優先撥付清算費用1．4萬元后剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務。該合伙企業的財產優先撥付清算費用1．4萬元后,剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務。

46.異議不成立的情形，重點掌握以下幾條：

（1）相關當事人以對債務人的債務負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務人不具備破產原因的，人民法院不予支持。

只要債務人本人不能清償到期債務，即發生破產原因，其他對其債務負有清償義務者（如連帶責任人、擔保人），不能視為債務人的清償能力或其延伸。

（2）當債權人申請債務人破產時，債務人以其具有清償能力或者資產超過負債為由提出異議，但又不能立即清償債務或者與債權人達成和解的，其異議不能成立。

（3）當債權人申請債務人破產時，債務人對債權人享有債權的數額提出異議時，如果存在雙方無爭議的部分債權數額，且債務人對該數額的債務已經喪失清償能力，則此項異議不影響人民法院對破產申請的受理。

（4）當債權人申請債務人破產時，債務人對債權人的債權是否存在擔保等提出異議，因其不影響破產原因的成立，該異議不影響人民法院對破產申請的受理。