韓國造殼上市詳細步驟1、辦理境外投資外匯登記（設立特殊目的公司前）境內居民設立或控制境外特殊目的公司之前，應持相關材料向所在地外匯分局、外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續：2、設立特殊目的公司特殊目的公司是指境內居民法人或自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資為目的而直接設立或間接控制的境外企業。國內企業境外投資的核準商務部2004年10月1日第16號令《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》國家發展和改革委員會 2004年10月9日第21號令《境外投資項目核準暫行管理辦法》國有企業對外投資注冊設立公司程序和要求如下：1、首先確認投資目的國是否屬于“核準境外投資開辦企業的國家名單”2、商務部和省級商務主管部門從以下方面進行審查3、核準程序①中央企業徑向商務部提出申請；其他企業向省級商務主管部門提出申請②商務部和省級商務主管部門收到申請材料并予以受理③省級商務主管部門應征求我駐外使（領）館經濟商務參贊處（室）的意見④省級商務主管部門按照委托核準的權限，自受理之日起 15個工作日內做出是否予以核準的決定⑤商務部和省級商務主管部門對予以核準的，應出具書面核準決定；不予核準的，出具不予核準決定書。3、并購境內公司的股權返程投資的含義：是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動。（1）并購的法律依據：商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局令 2006年第10號《關于外國投資者并購境內企業的規定》（俗稱 10號文件）。國家經貿委、財政部、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局 2002年第42號令《利用外資改組國有企業暫行規定》。國務院國有資產監督管理委員會、財政部2003年12月31日第3號令《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》。（2）兩種并購方式：股權并購：指外國投資者協議購買境內非外商投資企業的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。資產并購：外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。股權并購 資產并購外國投資者②全部或部外國投資者分股權轉讓①①先先出購①資中方股東買增資成資立產②再購買資產境內公司境內企業新設外商投資企業②再以購買資產成立可以股權作為支付手段未規定可以股權作為支付手段（3）并購國有產權涉及到的問題及審批1、定價：導致以國有資產投資形成的股權變更 /國有資產產權轉移時，應根據國有資產管理的有關規定進行評估，確定交易價格。2、審批：開展清產核資和審計，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托實施全面審計。資產評估，在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，做為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。審批機關：國有資產監督管理機構、本級人民政府、所出資企業、財政部門、政府有關部門。（4）以股權做為支付手段并購境內公司1、定義：境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或境內公司增發股份的行為。2、可實施換股的兩類境外公司：已上市境外公司或特殊目的公司3、可進行跨境換股的境內外公司的股權必須滿足的條件：股東合法持有并依法可以轉讓無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利的限制（5）特殊目的公司以股權并購境內公司的主要步驟①設頒發境外投資辦理境外投資立特批準證書外匯登記手續頒發加注外商

頒發加注外

頒發加注外②換投資企業批準

商投資企業

匯登記證/股并（6）外資并購境內企業的審批、核準、登記1、外資并購屬于商務部審批權限的情形鼓勵外商投資類，投資總額 1億美元及以上限制外商投資類，投資總額 5千萬美元及以上并購成立外商投資股份有限公司境內居民通過設立或控制的境外企業并購有關聯關系的境內公司外國投資者以股權并購境內公司2、審批、核準、登記設立及合同章程審批：商務部及省商務廳負責設立外商投資企業及其合同、章程的審批。利用外資改組國有企業的審核權限：中央企業及其全資或具有控制權的企業進行改組的、被改組企業直接或間接持有上市公司股權的、改組后的企業資產總額不低于 3000萬美元的，由國務院經濟貿易主管部門審核。外匯登記：注冊地外匯管理部門負責辦理外匯登記手續項目核準：國家發改委或省發改委負責項目審核。按照《外商投資產業指導目錄》分類，總投資1億美元及以上的鼓勵類、允許類項目和總投資 5000萬美元以上的限制類項目，由國家發改委核準項目申請報告。工商登記：國家工商總局或其授權的地方行政管理局負責公司的設立、變更、注銷登記。4、辦理境外投資外匯登記變更境內居民將其擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產或股權后進行境外股權融資，應就其持有特殊目的公司的凈資產權益及其變動情況辦理境外投資外匯登記變更手續，5、上市前的重組突出主營業務，要求主營業務收入和主營業務利潤均占到總收入和利潤總額的 70%以上；完善公司治理結構，健全內控機制；私募引進海外戰略投資者（以 PE的形式）。6、韓國申請上市中國企業境外申請韓國 IPO上市的，除了需要中國有關證券法規向證監會履行相應的審批程序外，其在韓國的整個上市程序大約需要 6-7個月，其中，盡職調查的時間通常為個月。中國企業在韓國上市需要遵守的上市程序如下：1、外匯交易法上的程序——向財政經濟部部長提交證券發行申請書1）提交證券發行申請書并附發行計劃書2）向指定外匯銀行開設銀行賬戶3）認繳完畢時向財政經濟部部長提交證券發行報告書2、證券交易法上的程序——金融監督委員會的登記、有價證券申請書的提交、受理1）向金融監督委員會登記為有價證券發行人2）提交、受理有價證券申請書3）有價證券申請書自受理之日起 15日后發生效力4）向金融證券監督委員會提交有價證券發行業績報告書5）發行企業應就有價證券的募集、銷售、公告等事項在國內指定代理人3、證券交易所的上市審查1）事前與證券期貨交易所協商的上市程序、時機等2）上市預備審查—上市預備審查申請書—最近3個會計年度的報表以及對該報表的審計報告書—章程—董事會決議及股東大會決議復印件—公司設立或注冊文件—上市代理人選任合同書復印件—關于上市申請書和附件內容屬實的律師意見書3