上海天馬微電子有限公司70%股權項目目錄事件回顧啟發與收獲困惑公司簡介：上海天馬微電子有限公司上海天馬注冊資本103000萬元，實收資本103000萬元主要投資人及投資比例如下：

公司名稱出資額比例天馬微電子股份有限公司30900萬元30%深圳中航集團股份有限公司21630萬元21%上海張江（集團）有限公司20600萬元20%上海國有資產經營有限公司19570萬元19%上海工業投資（集團）有限公司

10300萬元10%合計103000萬元100%

于2006年4月7日經上海市工商行政管理局浦東新區分局注冊登記成立，主要從事液晶顯示器及相關材料、產品的設計、制造與經營；技術開發、技術咨詢、技術服務及技術轉讓；貨物及技術的進出口。事件回顧資產評估報告書中聯資產評估有限公司受天馬微電子股份有限公司、深圳中航集團股份有限公司、上海張江（集團）有限公司、上海國有資產經營有限公司和上海工業投資（集團）有限公司的委托，為天馬微電子股份有限公司發行股份收購深圳中航集團股份有限公司、上海張江（集團）有限公司、上海國有資產經營有限公司和上海工業投資（集團）有限公司持有的上海天馬微電子有限公司70%的股權事宜，對所涉及的上海天馬微電子有限公司凈資產在評估基準日的市場價值進行了評估。評估對象是上海天馬微電子有限公司企業股東部分權益，評估范圍為評估基準日上海天馬微電子有限公司資產負債表所列示的全部資產和負債，包括流動資產、長期投資、固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產及流動負債、長期借款、專項應付款和其他非流動負債。本報告采用資產基礎法評估結論，上海天馬微電子有限公司在評估基準日2009年9月30日的凈資產賬面值為77,341.58萬元，評估值113,688.63萬元，評估增值36,347.05萬元，增值率47.00%。按深天馬擬收購股權比例計算，本次擬交易的各單位所持上海天馬股權評估價值如下持股單位交易股權比例評估價值（萬元）深圳中航集團股份有限公司21%23,874.61上海張江（集團）有限公司20%22,737.73上海國有資產經營有限公司19%21,600.84上海工業投資（集團）有限公司10%11,368.86合計70%79,582.04（一）評估方法：成本法（資產基礎法）資產基礎法——指分別求出企業各單項資產的評估值并累加求和，再扣減企業負債評估值，得出整體企業凈資產價值的一種方法。成本法的評估思路評估值=重置成本—各項損耗實體性功能性經濟性基本公式：①評估值＝重置成本－實體性損耗－功能性損耗－經濟性損耗＝重置成本×成新率－功能性損耗－經濟性損耗②評估值＝重置成本×綜合成新率操作程序搜集歷史資料，確定成本構成確定各種貶值因素，判斷成新率綜合分析，確定評估值確定評估對象確定被評估資產的重置成本（一）重置成本及其評估方法重置成本：按現行市場條件下重新構建一項全新資產所支付的全部貨幣總額。各項指標的涵義及其計算（1）重置核算法基本原理利用成本核算的基本原理，將重新取得資產所需的費用項目逐項進行計算并累加來估算重置成本的一種方法。（包括合理的利潤）重置成本＝直接成本＋間接成本建造成本構成：材料成本人工成本制造費用資金成本合理利潤取得成本構成：

購買價格

安裝調試費

運雜費

人工費間接成本構成：取得和建造資產的管理費用、設計制圖等費用計算公式（2）功能價值類比法（功能系數法）基本原理資產功能成本內在關系參照物功能價值（單位生產能力）被評資產重置成本呈線性關系具體方法生產能力比例法資產功能成本內在關系呈指數關系規模經濟效益指數法（3）價格指數法基本原理資產歷史成本評估基準日時的重置成本價格變動指數資產重置成本＝資產賬面原值×物價變動指數計算公式分類物價指數個別物價指數綜合物價指數物價變動指數定基指數環比指數評估基準日物價指數資產購建時物價指數＝＝（1＋a1）×（1＋a2）×（1＋a3）……（1＋an）（其中an表示第n年環比價格指數）（4）統計分析法（點面推算法）適用情況被估資產單價較低，數量較多；為降低評估成本。基本原理某類抽樣資產

的重置成本被評估資產的重置成本計算步驟將被估資產按一定標準分類抽樣選擇代表性資產，并選擇適當方法計算其重置成本計算調整系數K據K值計算被估資產重置成本某類資產重置成本＝某類資產原始成本×K（二）實體性貶值及其評估方法含義由于使用磨損和自然力的作用，導致的物理性能的損耗。①使用時間②使用率，也叫利用率③資產本身的質量④維修保養程度決定實體性貶值的因素1.觀察法

（1）涵義

專業技術人員進行技術鑒定，判斷成新率。

（2）計算公式實體性貶值估算資產實體性貶值＝重置成本×（1－成新率）

＝重置成本×實體性貶值率通過觀察確定新舊程度主要觀察被評估資產的外表：光潔度腐蝕程度形體物理變化程度2.使用年限法名義已使用年限VS實際已使用年限

（實際負荷問題）原理資產的貶值和其實際使用年限成正比例計算公式實際已使用年限＝名義已使用年限×資產利用率（三）功能性貶值及其評估方法含義由于技術進步引起的資產功能相對落后而造成的貶值表現形式超額投資成本超額運營成本原有資產的建造成本超過現行建造成本復原重置成本－更新重置成本原有資產超過體現技術進步的同類資產的運營成本功能性貶值估算超額投資成本復原重置成本－更新重置成本注意：如果評估某資產時所用的重置成本為更新重置成本，則不必考慮因超額投資成本造成的功能性貶值。超額運營成本各年凈超額運營成本的現值凈超額運營成本＝超額運營成本×（1－所得稅稅率）（三）經濟性貶值及其評估方法含義由于外部的變化引起的資產閑置、收益下降等造成的資產價值損失。產生原因宏觀經濟衰退國家產業政策變化國家環保政策等表現資產利用率下降資產年收益額下降注意點可以這樣理解：除了以上功能性和實體性2種貶值外的貶值屬于經濟性貶值。收益額減少

x為規模經濟效益指數，實踐中多采用經驗數據，數值一般在0.6-0.7之間。經濟性貶值額＝重置成本×經濟性貶值率資產利用率下降經濟性貶值的估算計算方法和由于超額營運成本引起的功能性貶值的計算方法一樣。（二）評估方法：市場法市場法——利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測資產價值的各種評估技術方法的總稱。確定被評估資產選擇參照物比較差異因素調整差異指標綜合分析1.參照物的可比性：功能、市場條件、資產實體特征和質量、成交時間等。2.參照物數量：三個以上。1.選擇差異因素：根據資產種類，選擇對資產價值影響較大的因素。2.指標對比、量化差異。以參照物成交價格為基礎，將各項差異指標進行調整，得出初評結果。對初評結果進行分析，用統計分析或其他方法判斷結果的合理性。得出結果市場比較法的基本程序及有關指標（三）評估方法：收益法收益法——亦稱收益現值法，是通過估算被評估資產在未來的預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累加求和，得出被評估資產的評估值的一種資產評估方法。本次評估的具體思路是：(1)對納入評估范圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益(凈現金流量)，并折現得到經營性資產的價值；(2)對在預期收益(凈現金流量)估算中未予考慮的諸如基準日存在的應收、應付股利等現金類資產和負債；呆滯或閑置設備；房產等以及未計及收益的在建工程等類資產，定義為基準日存在的溢余性或非經營性資產(負債)，單獨估算其價值；(3)由上述各項資產和負債價值的加和，得出評估對象的企業價值，經扣減付息債務價值后，得出股東全部權益價值(凈資產)。

成本法適宜評估可復制的資產專用資產單項資產

收益法適宜評估資源性資產無形資產整體資產

市場法：具有一定通用性能在公開市場出售的資產

評估方法的選擇1、與評估對象相適應在評估時首先應區別被估資產是：單項/整體，有形/無形，通用/專用，可復制/不可復制

一般情況下：2、受可搜集到的數據和信息資料的制約評估假設1.本次評估測算各項參數取值未考慮通貨膨脹因素；2.影響企業經營的國家現行的有關法律、法規及企業所屬行業的基本政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現重大變化；企業所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；3.國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變；4.本次評估中，鑒于被評估企業已被認定為國家級高新技術企業，主管稅務機關已核定其在一定年期內按優惠稅率15%計繳企業所得稅，本報告假設被評估企業可以通過不斷技術創新和提升企業技術水平，保持國家級高新技術企業和相應稅收優惠政策；5.企業會計政策與核算方法無重大變化；6.企業管理團隊無重大變化，并盡職盡責按照目前的經營方式和經營計劃持續經營；7.除評估報告中已有揭示以外，假定企業已完全遵守現行的國家及地方性有關土地規劃、使用、占有、環境及其他相關的法律、法規；8.假設公司主營產品價格和成本等保持在當前市場環境下具備與實現銷售業務相當的競爭力，而不發生較大變化。公司保持一期已投入生產能力，不另進行擴大性的追加投資。9.無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。（一）資產基礎法評估結論資產賬面價值348,502.61萬元，評估值384,849.66萬元，評估增值36,347.05萬元，增值率10.43%。負債賬面值271,161.03萬元，評估值271,161.03萬元，無評估增減值。凈資產賬面價值77,341.58萬元，評估值113,688.63萬元，評估增值36,347.05萬元，增值率47.00%。（二）收益法評估結論采用收益法對上海天馬的權益資本價值進行評估得出的評估基準日2009年9月30日的股東全部權益價值為114,178.51萬元，評估增值36,836.93萬元，增值率47.63%。本報告收益法得出的股東全部權益價值為114,178.51萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值高489.88萬元，高0.43%考慮到本次收益法評估中，企業平板顯示市場應用領域、客戶群體、技術升級變化快，盈利預測不確定性較多，經評估人員分析認為，本報告采用資產基礎法結論作為本報告結果。按深天馬擬收購股權比例計算，本次擬交易的各單位所持上海天馬股權評估價值如下表：特別事項說明（一）在評估基準日，深天馬是上海天馬股權最大持有者，并已將上海天馬作為合并報表之子公司管理。本次評估目的實現后，上海天馬將成為深天馬全資子公司，深天馬對其具有絕對控制權。本評估報告未考慮評估對象涉控股權或少數股權因素產生的溢價或折價。（二）本次評估目的實現后，上海天馬將成為深天馬全資子公司，整體進入上市公司。但本項目評估人員認為，上海天馬股東之間本次交易的70%股權流動性并無實際變化，故未考慮評估對象流動性對評估價值的影響。（三）上海天馬持有美國天馬70%股權，賬面價值7,976,886.88元，占總資產的0.23%。因美國天馬公司主要業務是從事上海天馬和深天馬生產的平板產品在北美貿易，因產品出廠成本受上海天馬和深天馬控制，而其資產主要為貨幣資金、應收賬款等現金性資產，長期資產較少。本次評估中，評估人員未能實地對美國天馬進行整體評估，而采用按上海天馬持有美國股權比例以及美國天馬審計后凈資產賬面值方式確定該長期股權投資評估值。（四）本評估結論中，評估人員對評估對象進行了現場勘察，并對實地查勘的客觀性、真實性、公正性承擔責任。但評估人員對評估對象的勘察，限于評估對象的外觀和使用狀況。除非另有協議，評估人員不承擔對評估對象內部結構進行測試和設施檢驗的責任，也不承擔對木質工程，其它被遮蓋、未暴露及難于接觸到的部分進行檢視的責任。啟發與收獲評估基準日的確定對于資產評估至關重要。事物是在不斷發展變化的,資產的自然屬性、企業自身的生產經營活動和外部經濟環境的不斷變化決定了企業資產每時每刻無不處在運動和變化之中,資產的數量、結構、形態亦不可能長期保持不變,資產的價格也會隨時間的變化而波動。但資產評估是確定資產某一時點的靜態價值,并非確定資產每時每刻的價值變動過程和變動趨勢。為了便于資產評估的實際操作,便于報告使用人對評估結果的合理利用,在資產評估時必須確定評估基準日。在資產評估中，評估中所采用的價格標準與評估基準日的價格標準一致。1對于天馬微電子股份有限公司發行股份收購上海天馬微電子有限公司70%股權項目中，天馬微電子股份有限公司作為收購方，深圳中航集團股份有限公司、上海張江（集團）有限公司、上海國有資產經營有限公司和上海工業投資（集團）有限公司作為轉讓方，它們的經營范圍在一定程度上具有很強的關聯性。2在資產評估時，都需要建立在一定的評估假設基礎之上。如在本次的資產評估中，評估測算各項參數取值未考慮通貨膨脹因素；企業會計政策與核算方法無重大變化；假設公司主營產品價格和成本等保持在當前市場環境下具備與實現銷售業務相當的競爭力，而不發生較大變化等等，資產評估的假設對于評估過程中起著重要的支撐作用,可以說,沒有假設,就不會有評估行為的合法性。資產評估假設不僅有重要的理論意義,同時也影響著資產評估方法的選取,且在很大程度上影響著資產評估的價值,有著重要的應用意義。3資產基礎法并不等同于成本法。資產基礎法是指分別求出企業各單項資產的評估值并累加求和，再扣減企業負債評估值，得出整體企業凈資產價值的一種方法。資產基礎法也運用了替代原則，即認為謹慎的買方不會以超出購買具有相同效用的可替代物品的價格來購買該物品。在行業內，資產基礎法往往被理解為評估單項資產時采用的成本法。成本法是指用現時條件下重新購置或建造一項全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值后所形成的差額，作為被評估資產評估價值的一種評估方法。4在進行資產評估時，要遵照中國有關資產評估的法令