境內直接投資外匯管理政策（一）濟南2015.11.24《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號）該通知將直接投資外匯登記業務交由銀行辦理，包括境內直接投資（FDI）和境外直接投資兩部分（ODI）。從目前業務量方面看：境內直接投資約占80%，境外直接投資約占20%。隨著形勢的不斷發展變化，這個比例可能也會變化。從業務種類看：境內直接投資參考《操作指引》的1.1-1.25，其中1.1-1.7是新下放銀行的登記業務；境外直接投資參考《操作指引》的2.1-2.14，其中2.1-2.7是下放銀行的登記業務。定義：境內直接投資指外國投資者（包括境內機構和個人）通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目（以下簡稱外商投資企業），并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。FDI生命周期—全流程概覽FDI境內直接投資全流程企業設立前（前期費用登記賬戶開立及使）企業設立階段（新設登記、并購登記、外匯資本金賬戶、境內資產變現賬戶、出資入賬登記）企業運營階段（變更登記、結匯、劃轉、再投資）企業結束階段（注銷登記、資金匯出、賬戶關閉）FDI—外商投資企業設立前業務名稱外國投資者前期費用登記所需材料1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》2.工商行政管理部門出具的公司名稱預先核準通知書或行業主管部門出具的相關證明辦理要點1.經登記的前期費用，可作為外國投資者對后續設立外商投資企業的出資。2.前期費用登記金額每一投資項目原則上不得超過等值30萬美元，如遇特殊情況或確有實際需要超過30萬美元的，外國投資者需至后續設立的外商投資企業注冊地外匯局申請（外匯局按個案業務集體審議制度處理）辦理。3.前期費用外匯賬戶有效期為6個月（自開戶之日起）。如確有客觀原因，開戶主體可提交說明函向銀行申請延期，但最長不得超過12個月。FDI—外商投資企業設立前業務名稱前期費用外匯賬戶開戶、入賬所需材料1.業務登記憑證。2.外匯局資本項目信息系統銀行端中打印的前期費用流入控制信息表。辦理要點1.賬戶原則上應以外國投資者名義開立。2.外國投資者設立一家外商投資企業或外資金融機構原則上僅可開立一個前期費用外匯賬戶；賬戶原則上應于擬設立外商投資企業或外資金融機構注冊地開立。3.賬戶收入范圍：外匯局資本項目信息系統登記金額內外國投資者從境外匯入的用于設立外商投資企業或外資金融機構的前期費用，以及用于驗資的資金。4.賬戶支出范圍：參照資本金結匯管理原則在境內結匯使用、經真實性審核后的經常項目對外支付、原路匯回境外、劃入后續設立的外商投資企業外匯資本金賬戶及經外匯局（銀行）登記或外匯局核準的資本項目支出。5.賬戶內資金來源限于境外匯入（非居民存款賬戶、離岸賬戶視同境外），不得以現鈔存入。FDI—外商投資企業設立前業務名稱前期費用外匯賬戶使用和注銷所需材料1.結匯按照境內直接投資所涉外匯賬戶內資金結匯要求收取材料。外國投資者對上市公司戰略投資的前期費用，需根據證監會批復文件結匯。2.劃轉需提供書面申請及后續成立外商投資企業的批文。3.經常項目支出按照經常項目真實性審核收取材料；資本項目支出提供經外匯局（銀行）登記或外匯局核準文件。辦理要點1.結匯參照境內直接投資所涉外匯賬戶內資金結匯的支付結匯原則辦理，但不收取出資入賬登記表。2.賬戶內資金余額可在成立外商投資企業或外資金融機構后入其資本金賬戶。若未設立外商投資企業或外資金融機構，外國投資者應向銀行申請關閉該賬戶，賬戶內剩余資金原路匯回境外。3.賬戶內資金不得用于質押貸款、發放委托貸款。FDI—外商投資企業設立前前期費用外匯賬戶、境內資產變現外匯賬戶、境內再投資專用賬戶等賬戶內資金結匯參照外匯資本金賬戶內資金結匯相關要求收取材料，但不收取出資入賬登記表FDI生命周期—全流程概覽FDI境內直接投資全流程企業設立前（前期費用登記賬戶開立及使）企業設立階段（新設登記、并購登記、外匯資本金賬戶、境內資產變現賬戶、出資入賬登記）企業運營階段（變更登記、結匯、劃轉、再投資）企業結束階段（注銷登記、資金匯出、賬戶關閉）FDI—外商投資企業設立階段設立方式分兩種：新設成立、并購設立并購分為：增資并購（認購境內公司增資，參照新設外商投資企業辦理，登記操作在“FDI義務登記”模塊下辦理）轉股并購（購買境內非外商投資企業股東的股權，登記操作在“對內轉股并購設立”模塊下辦理）FDI—外商投資企業設立階段—新設FDI—外商投資企業設立階段—新設業務名稱新設外商投資企業外匯基本信息登記所需材料1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》2.組織機構代碼證及營業執照副本3.有關主管部門批準設立文件4.外國投資者以其境內合法所得新設企業的，還應提交稅務憑證原件（《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》5.外資房地產企業另需提交已通過商務部門備案的證明材料。辦理要點1.外商投資企業應在領取營業執照后到注冊地銀行辦理基本信息登記，取得業務登記憑證；2.申請人應如實披露其外國投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制。如是，銀行在外匯登記時應在外匯局資本項目信息系統中將其標識為“返程投資”。3.應全額登記外國投資者各類出資形式及金額；跨境現匯與人民幣流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。4.銀行應區分外商投資企業設立時外國投資者的出資方式在外匯局資本項目信息系統中辦理登記。5.銀行完成登記后，應在主管稅務部門出具的稅務憑證原件上簽注登記事項、登記金額、日期并加蓋銀行業務用章，留存有簽注字樣和加蓋業務專用章的復印件。FDI—外商投資企業設立階段—新設業務名稱外匯資本金賬戶開戶、入賬所需材料1.業務登記憑證。2.外匯局資本項目信息系統銀行端中打印的資本金流入控制信息表。辦理要點1.賬戶應以外商投資企業名義開立。2.賬戶可在不同銀行開立多個；允許異地開戶。3.賬戶收入范圍：外國投資者匯入的外匯資本金或認繳出資；外國投資者通過境外匯入保證金專用賬戶匯入的外匯資本金和認繳出資；原由本賬戶劃出后又劃回的資金；同名資本金賬戶劃入資金；因交易撤銷退回的資金及經外匯局（銀行）登記或外匯局核準的其他收入。銀行應按資金來源（境外匯入或境內劃轉）并區分不同性質進行國際收支申報。4.銀行應查詢資本金流入控制信息表中尚可流入金額為企業辦理資金入賬手續。5.因匯率差異等特殊原因導致實際流入金額超出尚可流入金額的，累計超出金額原則上不得超過等值3萬美元。6.賬戶內資金不得以現鈔存入。7.投資人與繳款人不一致，且入賬資金未被相關部門認可的，銀行應原路匯回。若已辦理出資入賬登記，應在辦理出資入賬登記撤銷手續后方可辦理退款，并應按規定辦理國際收支申報。FDI—外商投資企業設立階段—新設業務名稱為該筆入賬資金辦理出資入賬登記所需材料1.《境內直接投資貨幣出資入賬登記申請表》。2.業務登記憑證。辦理要點1.收款銀行在收到外國投資者境外匯入、境內劃轉資本金（其他貨幣形式出資不辦理出資入賬登記）后，應督促標的企業盡快提交申請，銀行及時（原則上不超過5個工作日）通過外匯局資本項目信息系統辦理貨幣出資入賬登記。2.若繳款人與投資人不一致，銀行應在出資入賬登記中注明。3.出資入賬登記所使用的資金折算率應以資金入賬日人行發布的人民幣匯率中間價及不同外幣間套算率為準；沒有中間價的，以資金入賬日開戶銀行的掛牌匯價為準。4.銀行應在外匯局資本項目信息系統中將申請信息與系統采集到的基本信息登記和資金流入數據進行核對和匹配。境內直接投資出資入賬登記是指外商投資企業收到本企業中應履行投資義務的外國投資者從境外匯入或從境內劃轉的資本金（其他貨幣形式出資不辦理出資入賬登記）后，應向收款銀行申請對外國投資者的出資進行確認。即由外商投資企業向收款銀行提交申請，收款銀行根據申請信息，結合系統登記的相應協議信息、交易信息，通過相關模塊完成相應登記操作。FDI—外商投資企業設立階段—新設業務名稱外匯資本金賬戶使用和注銷所需材料1.結匯按照所涉外匯賬戶內資金結匯要求收取材料。2.劃轉按照外匯資本金賬戶資金原幣劃轉要求收取材料。3.經常項目支出按照經常項目真實性審核要求收取；資本項目支出提供經外匯局（銀行）登記或外匯局核準文件。辦理要點1.未辦理貨幣出資入賬登記的資金不得使用（包括但不限于結匯、付匯、境內劃轉）。2.支出范圍：按規定在經營范圍內結匯使用；境內原幣劃轉；因外國投資者減資、撤資匯出的資金；經真實性審核后的經常項目對外支出；及經外匯局（銀行）登記或外匯局核準的資本項目支出。3.企業因正常經營需要關戶的，銀行可根據企業申請為其辦理關戶手續。4.外商投資企業因轉內資注銷外匯登記的，可待資本金賬戶余額使用完畢后關戶。并購設立方式分兩種：轉股并購、增資并購（增資并購參照新設外商投資企業辦理外匯登記）FDI—外商投資企業設立階段—并購FDI—外商投資企業設立階段—并購業務名稱外國投資者并購境內企業辦理外商投資企業外匯登記所需材料1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》2.組織機構代碼證及變更為外商投資企業的營業執照副本3.有關主管部門批準設立文件4.特殊目的公司以關聯并購形式返程投資的，應出具商務部門批準設立的文件；外資房地產企業另需提交備案證明材料。5.外國投資者以其境內合法所得在境內并購，應提交稅務憑證原件（《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》辦理要點1.申請人應如實披露其外國投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制，如是標識為“返程投資”。2.外商投資企業應全額登記外國投資者各類出資形式及金額；跨境現匯與人民幣流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。3.銀行應區分外國投資者并購時的出資方式在外匯局資本項目信息系統中辦理登記。4.登記后，銀行應在稅務憑證原件上簽注登記事項、金額、日期并加蓋銀行業務章，留存簽注和蓋章的復印件。業務名稱境內資產變現賬戶的開立、入賬所需材料1.業務登記憑證。2.外匯局資本項目信息系統銀行端中打印的股權轉讓流入控制信息表。辦理要點1.賬戶應以境內股權出讓方的名義開立。2.針對一筆股權轉讓交易（股權轉讓款的分次支付不作為多筆交易），股權出讓方僅可開立一個境內資產變現賬戶；允許異地開戶。3.賬戶收入范圍：外國投資者匯入的股權轉讓對價；外國投資者通過境外匯入保證金專用賬戶劃入的股權轉讓對價；原由本賬戶劃出至境內后劃回的資金；及經外匯局（銀行）登記或核準的其他收入。4.銀行應查詢股權轉讓流入控制信息表中尚可流入金額辦理入賬。5.銀行應按資金來源（境外匯入或境內劃轉）并區分不同性質進行國際收支申報。6.因匯率差異等特殊原因導致實際流入金額超出尚可流入金額的，累計超出金額原則上不得超過等值3萬美元。7.賬戶內資金不得以現鈔存入。FDI—外商投資企業設立階段—并購業務名稱境內資產變現賬戶使用和注銷所需材料1.結匯按照所涉外匯賬戶內資金結匯要求收取材料。2.劃轉按照境內資產變現賬戶資金原幣劃轉要求收取。3.經常項目支出按照經常項目真實性審核收取材料；資本項目支出提供外匯局（銀行）登記或外匯局核準文件。辦理要點1.賬戶支出范圍：按規定在經營范圍內結匯使用；按規定境內原幣劃轉、經真實性審核后的經常項目對外支出；及經外匯局（銀行）登記或外匯局核準的資本項目支出。2.企業因正常經營需要關戶的，銀行可根據企業申請為其辦理關戶手續。FDI—外商投資企業設立階段—并購FDI生命周期—全流程概覽FDI境內直接投資全流程企業設立前（前期費用登記賬戶開立及使）企業設立階段（新設登記、并購登記、外匯資本金賬戶、境內資產變現賬戶、出資入賬登記）企業運營階段（變更登記、結匯、劃轉、再投資）企業結束階段（注銷登記、資金匯出、賬戶關閉）FDI—外商投資企業經營階段經營階段變更登記賬戶資金內結匯境內再投資原幣劃轉資本變動注冊地變更其他增資減資中轉外外轉中中轉中外轉外FDI—外商投資企業經營階段

取得主管部門批準

到銀行辦理外匯變更登記

外國投資者注入資金銀行辦理入賬

銀行辦理出資入賬登記增資流程減資流程

取得主管部門批準

到銀行辦理外匯變更登記

外國投資者處置減資所得

銀行辦理購付匯手續FDI—外商投資企業經營階段

取得主管部門批準

到銀行辦理外匯變更登記原中方股東到銀行開立境內資產變現賬戶外國投資者匯款資產變現賬戶結匯/劃轉中轉外外轉中

取得主管部門批準

到銀行辦理外匯變更登記

外國投資者處置股權轉讓所得

銀行辦理購付匯手續中轉中、外轉外、基本信息變更、企業遷移

取得主管部門批準

到銀行辦理外匯變更登記FDI—外商投資企業經營階段—變更業務名稱增資、減資、股權轉讓等資本變動事項的登記變更所需材料1.《境內直接投資基本信息登記業務申請表》2.有關主管部門批準文件3.涉及外國投資者以其境內合法所得在境內對外商投資企業增資，及發生股權轉讓需對外支付轉股對價的，還應提交稅務憑證原件（《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》）辦理要點1.減資變更登記時，減資所得金額（可匯出境外或境內再投資）僅限于減少外國投資者實繳注冊資