企業并購原理及并購流程介紹主講：郜卓企業并購原理及并購流程介紹主講：郜卓1話說天下大勢，分久必合，合久必分?！度龂萘x》話說天下大勢，分久必合，合久必分?！度龂萘x》2并購M&A—概念并購：兼并與收購的簡稱(MergerandAcquisition)并購M&A—概念并購：兼并與收購的簡稱(Mergerand3并購M&A—概念兼并：通常是指一家企業以現金、證券或其他形式取得其他企業的產權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。并購M&A—概念兼并：通常是指一家企業以現金、證券或其他形式4并購M&A—概念收購：是指一家企業用現金、債券、股權或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權的行為。并購M&A—概念收購：是指一家企業用現金、債券、股權或股票購5并購M&A—概念并購：實質是一個企業取得另一個企業資產、股權、經營權或控制權,使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響。并購M&A—概念并購：實質是一個企業取得另一個企業資產、股權6理論分析企業外部發展優勢規模經濟交易費用經營多元化理論分析企業外部發展優勢7重組與并購的目的資本的低成本擴張;業務與資產的整合;開拓新的市場,擴大市場份額;擴大生產規模,降低成本費用;獲得壟斷利潤或相對壟斷利潤;獲取資本收益,體現企業價值.重組與并購的目的資本的低成本擴張;8按并購行業橫向并購縱向并購混合并購按并購行業橫向并購9按并購動因分規模型并購功能型并購成就型并購按并購動因分規模型并購10按并購意愿分協商并購、善意并購強迫并購、惡意并購反收購戰略:董事輪換制度、絕對多數條款、股權結構優化化、毒丸計劃、金降落傘、白衣騎士、焦土政策、帕克曼防御等.按并購意愿分協商并購、善意并購11案例2004年11月約翰?馬龍控股的自由媒體集團花費15億美元將其在新聞集團的股份從7%提高到17%。新聞集團隨即宣布任何進一步的股票收購計劃都將引發毒丸方案的啟動。案例2004年11月約翰?馬龍控股的自由媒體集團花費15億美12案例新聞集團持有出版業和廣播業中最知名的資產，如?？怂箠蕵芳瘓F（FOX）、英國天空廣播公司（BSY）和紐約郵報等。默克多家族持有公司29%的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業被他人惡意收購。案例新聞集團持有出版業和廣播業中最知名的資產，如?？怂箠蕵芳?3案例2006年10月，57％的新聞集團股東投票支持將“毒丸”計劃的最終期限從2007年11月延期到2008年10月。案例2006年10月，57％的新聞集團股東投票支持將“毒丸”14按并購程序分協議收購要約收購按并購程序分協議收購15要約收購第一案2003年3月12日南京鋼鐵股份有限公司（股票簡稱：南鋼股份，股票代碼：600282）的控股股東南京鋼鐵集團有限公司與三家復星集團的關聯公司復星集團公司、復星產業投資和廣信科技共同出資設立注冊資本為27.5億元的南京鋼鐵聯合有限公司.要約收購第一案2003年3月12日南京鋼鐵股份有限公司（股16要約收購第一案其中南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占總股本的70.95%）計11億元出資，占注冊資本的40%。要約收購第一案其中南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股3517要約收購第一案2003年6月12日，南鋼股份發布要約收購報告書，成為國內資本市場全面要約收購的第一例。收購標的為除南鋼集團之外的所有股東持有的南鋼股份股權，擬接受的非流通股支付價格為每股3.81元，高于凈資產0.25元；流通股價格為5.86元。要約收購第一案2003年6月12日，南鋼股份發布要約收購報18要約收購第一案流通股的收購價格為5.86元，收購報告書公布當日價格為7元；除非南鋼股份的股價在收購要約正式發出后的30日內跌至收購價格以下，否則流通股股東不會接受這一價格。南鋼股份的股價在短期內如此大幅下跌的可能性幾近于無，相反倒因要約收購這一利好消息而上漲。要約收購第一案流通股的收購價格為5.86元，收購報告書公布19要約收購第一案

由于收購價遠低于市場價，到7月12日要約期滿，第一宗要約收購以“零預受、零撤回”結束。要約收購第一案由于收購價遠低于市場價，到7月12日要約期滿20按法律狀態分新設法人型吸收型控股型按法律狀態分新設法人型21按并購支付方式分現金支付型換股并購型行政劃撥型承債型按并購支付方式分現金支付型22按并購手段分特許經營并購委托管理并購租賃經營并購按并購手段分特許經營并購23其他分類杠桿收購LBO管理層收購MBO其他分類杠桿收購LBO24并購業務流程前期準備工作；與被并購方開始首論談判，并簽訂并購意向書；盡職調查；擬訂全面的并購方案，提交并購的可行性研究報告；并購業務流程前期準備工作；25并購程序準備并購談判所有的法律文件，主要是并購協議；制定談判策略，開始并購談判，簽訂并購協議；開始過渡期；履行審批手續；開始整合期。并購程序準備并購談判所有的法律文件，主要是并購協議；26前期準備工作了解被并購企業的動機、基本情況和存在的法律障礙；組織并購班子。前期準備工作了解被并購企業的動機、基本情況和存在的法律障礙；27了解目標公司基本情況為什么要出售股權或變賣目標公司；誰全權負責出售事宜，相關人員的分工及權限；公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關資料，公司資產、負債及經營情況等；了解目標公司基本情況為什么要出售股權或變賣目標公司；28了解目標公司基本情況公司的法律狀況；購買該目標企業能帶來什么好處；目標企業的價值大概是多少；是否有能力購買。了解目標公司基本情況公司的法律狀況；29組織并購班子并購專家律師注冊會計師、資產評估師技術專家組織并購班子并購專家30并購專家負責擬定及實施并購方案；提出并購盡職調查清單，全面負責盡職調查工作；主持并購談判工作；負責并購后的整合工作。并購專家負責擬定及實施并購方案；31并購整合安排提出建立、健全并購后企業法人治理結構和內部控制制度的意見和建議。提出人員安排意見和建議。提出經營目標和發展戰略意見和建議。并購整合安排提出建立、健全并購后企業法人治理結構和內部控制制32律師負責盡職調查中法律事務的調查工作；負責準備并購合同或協議等法律文件；使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議；律師負責盡職調查中法律事務的調查工作；33律師協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等；協助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動人事監督、投資風險監督和授權委托制度監督等；律師協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等34律師協助處理善后性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等；協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等。律師協助處理善后性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等；35注冊會計師、資產評估師對被并購企業的資產進行評估或核實；核實企業的債務，包括或有負債；對過去企業的經營業績進行核實；應并購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計；注冊會計師、資產評估師對被并購企業的資產進行評估或核實；36注冊會計師、資產評估師協助并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議。對企業的未來發展前景進行預測，預測企業的客戶價值、收入、成本費用、利潤，預測企業的價值，為確定收購價格提出建議；提出建立和完善整合階段財務管理制度和會計核算制度的意見和建議。注冊會計師、資產評估師協助并購專家和律師計算相應的整合成本，37技術專家對被并購企業的產品或服務做出全面的分析、評價；全面把握被并購企業的技術及工藝；分析、評價被并購企業的設備、儀器的技術水平；提出被并購企業未來的產品或服務、技術發展戰略規劃。技術專家對被并購企業的產品或服務做出全面的分析、評價；38意向書談判雙方的保密條款；談判代表及相關授權；談判程序及日程的安排；盡職調查的范圍、方式和權利；意向書談判雙方的保密條款；39意向書無對價的交易形式、交易的支付方式；排他性條款；相關費用的承擔。意向書無對價的交易形式、交易的支付方式；40案例2002年6月12日，美國新橋投資集團與深發展簽訂了一份意向協議，新橋投資將收購深發展的股份。為此，新橋投資專門成立了一個深發展投資公司（SDBInvestments），以作為收購之用。案例2002年6月12日，美國新橋投資集團與深發展簽訂了一份41案例9月深發展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰略投資者身份進入深發展。10月9日，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發展，開始了為期三個月的盡職調查。案例9月深發展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰略投資者身份42案例按照協議管委會擁有包括全面監督、控制風險、發展業務，以及負責銀行經營層的管理和管理機制的改善等諸多權利。案例按照協議管委會擁有包括全面監督、控制風險、發展業務，以及43案例新橋投資聘請了普華永道會計師事務所和方大律師事務所等中介機構50多人共同完成盡職調查工作，詳盡地進行了信息系統調查、資金調查和貸款審查。案例新橋投資聘請了普華永道會計師事務所和方大律師事務所等中介44案例新橋投資在調查后發現，深發展報表所體現的不良資產數額與實際數額相差很遠，準備金少提13億元。案例新橋投資在調查后發現，深發展報表所體現的不良資產數額與實45案例按照原先所推測的每股5元作價，深圳市政府可通過下轄的深圳市投資管理公司、深圳國際信托投資公司、深圳市社會勞動保險局和深圳市城市建設開發（集團）公司出讓其所持有的占總數18%的公司國有及法人股，可變現17億元。如果按新橋投資要求和國際規則提足準備，甚至使凈資產被沖至負數，則意味著出讓方不僅不能從交易中獲利，理論上還得按協議條款所規定的比值關系相應賠本支付給受讓方以完成交易。案例按照原先所推測的每股5元作價，深圳市政府可通過下轄的深圳46案例2003年5月12日，新橋投資公告雙方在轉讓價格上達成一致。但在5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業銀行干擾了深發展與其達成的獨家協議，并指責中國信托商業銀行的行為導致深發展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協議，侵犯了新橋投資享有的合約權利，新橋投資要求獲得補償性和懲罰性賠償。案例2003年5月12日，新橋投資公告雙方在轉讓價格上達成一47案例2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發展及四大股東違反協議的仲裁申請。2004年5月深發展公告稱，美國新橋投資集團擬受讓由深發展四家國有股東持有的34810.33萬國家股和法人股，現各方已完成所有談判工作，并簽訂正式的《股權轉讓協議》，新橋投資持有深發展17.89％的股權，成為其第一大股東。案例2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發展及四大股東違48盡職調查企業的基本情況；財務審計與資產評估；法律責任調查；其他信息。盡職調查企業的基本情況；49企業基本情況營業執照及專營許可證公司及子公司章程公司的規章制度公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄企業基本情況營業執照及專營許可證50財務審計與資產評估財務報告審計經營管理審計合法性審計文件、資料的審查資產評估財務審計與資產評估財務報告審計51審查法律責任所出售股權的合法性。無形資產的合法性。房屋、建筑物、設備、車輛等是否抵押，其法律狀況。合同訴訟事項人力資源和勞資關系審查法律責任所出售股權的合法性。52其他更廣泛的信息目標企業所處行業的產業結構、產業增長、行業競爭的基本情況以及企業的競爭地位行業中的主要客戶和供應商勞動力其他更廣泛的信息目標企業所處行業的產業結構、產業增長、行業競53其他更廣泛的信息產品及營銷情況，生產過程、工藝流程的情況及地位，研究與開發情況目標企業的公共關系其他信息其他更廣泛的信息產品及營銷情況，生產過程、工藝流程的情況及地54企業價值與交易價格資產價值與凈資產價值企業價值與凈資產價值企業價值與交易價格資產價值與凈資產價值55重置成本法重置成本法:凈資產凈資產倍率法重置成本法重置成本法:凈資產56市場法市盈率法市場法市盈率法57收益法投資回報率法內部收益率法現金流量法收益法投資回報率法58并購價格市盈率法：市價與利潤凈資產倍率法：凈資產現金流量法（凈現值法NPV）：未來經營活動現金凈流入——市場占有率、產品價格與產品成本并購價格市盈率法：市價與利潤59案例:交易結構2002年初，云南省政府對云南醫藥集團實施改制，決定以產權改革的方式引進戰略合作伙伴華潤集團，對云南云藥有限公司進行資產重組。案例:交易結構2002年初，云南省政府對云南醫藥集團實施改制60案例2002年12月9日，云南醫藥集團、華潤集團、云南紅塔投資有限公司和云南國際信托投資公司共同出資6.6億元組建了云南云藥有限公司，四方各占51.95%、28.57%、10.95%、8.53%的股份。案例2002年12月9日，云南醫藥集團、華潤集團、云南紅塔投61案例云南省政府計劃和華潤集團通過重組云藥集團做大整個云南醫藥產業的目標并沒有實現。只得再尋找新的戰略合作者。案例云南省政府計劃和華潤集團通過重組云藥集團做大整個云南醫藥62案例云南白藥（000538）作為有國家秘方的特色醫藥企業，盈利能力卓越，所以云南省政府在引進戰略投資者時更愿意尋找具有國資背景的企業，東盛集團作為民營企業顯然不符合政府的這一要求。案例云南白藥（000538）作為有國家秘方的特色醫藥企業，盈63案例東盛集團和中國醫藥集團合資組建中國醫藥工業公司，該公司于2004年11月29日出資7.5億元對云南醫藥集團增資擴股，從而間接控股了云南白藥。案例東盛集團和中國醫藥集團合資組建中國醫藥工業公司，該公司于64案例2005年9月華潤集團以2.9億元的價格將手中持有的28.57%云藥公司股權轉讓給云藥集團。云南國際信托持有的8.5%的云藥公司股份也已無償劃撥給云藥集團。案例2005年9月華潤集團以2.9億元的價格將手中持有的2865案例2006年4月29日，公司實際控制人云南省人民政府國有資產監督管理委員會以7.5億資金收購中國醫藥工業有限公司持有的云南醫藥集團有限公司50%的股權。案例2006年4月29日，公司實際控制人云南省人民政府國有資66案例此次收購不僅意味著云南省國資委再度獲得云藥集團100%股權,而且標志著2004年度最大一筆醫藥行業整合案例以失敗收場,東盛、國藥將正式退出云南白藥的重組。案例此次收購不僅意味著云南省國資委再度獲得云藥集團100%股67交易結構

中國醫藥集團

東盛集團51%49%

云南省政府

中國醫藥工業公司50%50%

華潤集團

云南醫藥集團

紅塔投資

云南國投28.57%51.94%10.95%8.53%

流通股

紅塔集團

云南云藥有限公司

其他投資者31.61%15.14%51%2.25%

云南白藥集團股份有限公司交易結構中國醫藥集團68案例:蘇寧環球并購吉林紙業吉林紙業股份有限公司成立于1993年5月.1997年3月公司以6.45元發行6000萬股，共募集資金3.87億元,1997年4月在深交所掛牌，股票簡稱：吉林紙業，股票代碼：000718。2000年12月配股，募集資金2.28億元。案例:蘇寧環球并購吉林紙業吉林紙業股份有限公司成立于199369案例:暫停上市因2002年、2003年、2004年連續三個會計年度虧損，公司股票于2005年5月13日起暫停上市。公司從2003年開始就基本處于停產狀態。案例:暫停上市因2002年、2003年、2004年連續三個會70案例:晨鳴紙業收購資產2005年8月15日，公司與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為0元。2005年9月8日,公司以10.4億元的價格將全部資產轉讓給晨鳴紙業公司，以此抵償全部債務。債務和解協議履行完畢后，公司成為無資產、無債務(包括或有負債)的“凈殼”公司。案例:晨鳴紙業收購資產2005年8月15日，公司與債權人會議71案例:蘇寧環球借殼2005年9月15日，江蘇蘇寧環球集團有限公司以1元的價格收購吉林市國資公司持有的公司50.06％的國家股.將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權,按4.03億元的價格轉讓給公司，并豁免全部轉讓價款。公司每股凈資產從0元上升為1.01元。資產重組方案實施完畢，使公司具有了持續經營能力。案例:蘇寧環球借殼2005年9月15日，江蘇蘇寧環球集團有限72案例:恢復上市為緩解公司困境，改善財務狀況，吉林市人民政府給予公司一次性補助資金4000萬元。2005年上半年，公司實現主營業務收入28萬元，主營業務利潤為-13萬元，實現凈利潤為3012萬元。2005年12月26日公司股票復牌。案例:恢復上市為緩解公司困境，改善財務狀況，吉林市人民政府給73融資安排:并購企業原則:增量資金為主，存量資金為輔自有資金銀行借款發行企業債券發行股票過渡貸款融資安排:并購企業原則:增量資金為主，存量資金為輔74過渡貸款又稱過橋貸款是指將貸款和高利率債券結合的一種方法，就是由承銷商提供的及時性短期貸款，通常只涉及一個債權人，其目的常常是獲取以貸款換取后期發行債券的權利。過渡貸款又稱過橋貸款是指將貸款和高利率債券結合的一種方法，就75【案例】2005年2月27日，優尼科邀請中海油作為“友好收購”的候選公司之一，并提供了初步資料。中海油公司報價185億美元，其資金來源中海油自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元?！景咐?005年2月27日，優尼科邀請中海油作為“友好收購76【案例】2005年8月2日，中海油宣布撤回對優尼科的收購要約。2005年4月4日，美國第二大石油公司謝夫隆—德士古公司（ChevronTexaco）以股票加現金的方式收購優尼科，交易額約180億美元，其中包括承擔優尼科公司16億美元債務。【案例】2005年8月2日，中海油宣布撤回對優尼科的收購要約77資金需要量確定被收購企業資產或股權的買價用非現金方式支付的金額分期付款方式支付支付的中介費用相關稅金資金需要量確定被收購企業資產或股權的買價78融資安排:被并購企業銷售收入資產變現：應收賬款，短期投資，長期投資，機器設備、備品備件，原材料，土地、廠房建筑物，固定資產售后回租銀行借款信托融資安排:被并購企業銷售收入79【案例】2003年7月4日，山東航空股份有限公司與深圳金融租賃有限公司簽訂《四架SAAB340B飛機買賣協議》、《四架SAAB340B飛機租賃協議》，公司將四架SAAB340B飛機及相關航材設備等出售給深金租，出售價格為180,000,000元人民幣，飛機出售后公司以經營租賃的方式回租，租期為五年。【案例】2003年7月4日，山東航空股份有限公司與深圳金融80資金需要量確定被收購后企業正常生產經營需要的流動資金職工安置補償資金到期債務，包括銀行借款、應付賬款、應付票據由于訴訟案件敗訴而支付的資金資金需要量確定被收購后企業正常生產經營需要的流動資金81整合內容黨、政、群人、財、物銷、供、產整合內容黨、政、群82人力資源-整合原則必要的人事調整。穩定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調整。

人力資源-整合原則必要的人事調整。83管理層整合總經理財務總監人力資源部經理副總經理管理層整合總經理84企業員工整合中層管理干部的整合技術骨干的整合生產人員的整合一般員工的整合下崗、內退及退休職工的安置

企業員工整合中層管理干部的整合85薪酬計劃與制度改革工資體制績效考核福利待遇管理層或員工持股計劃

薪酬計劃與制度改革工資體制86企業文化要素物質制度精神企業文化要素物質87企業文化沖突與協調按行業劃分：同行業并購與跨行業并購按國家劃分：國內并購與跨國并購按所有制劃分：國有企業、外資企業與民營企業之間的并購企業文化沖突與協調按行業劃分：同行業并購與跨行業并購88案例1989年，日本索尼公司以60億美元的代價從可口可樂公司手中收購了美國哥倫比亞影片公司。索尼希望通過“軟件與硬件”的協同整合，使自己在影視產業中處于主導地位。案例1989年，日本索尼公司以60億美元的代價從可口可樂公司89案例索尼沒有一個合適的管理機構來運作所并購的企業，只能花費7億美元聘請專業管理人員，但效果并不理想。保守的日本文化與具有強烈自我意識的美國好萊塢商業環境格格不入。案例索尼沒有一個合適的管理機構來運作所并購的企業，只能花費790案例1994年11月，即并購后的第5年，索尼公司宣布在電影業中虧損了32億美元，并最終退出。案例1994年11月，即并購后的第5年，索尼公司宣布在電影業91經營環境整合與政府及相關管理部門的關系。與企業周邊單位及居民的關系。經營環境整合與政府及相關管理部門的關系。92管理體制與制度的整合組織機構整合內部控制制度的整合規章制度的整合

管理體制與制度的整合組織機構整合93經營管理整合財務管理整合資產整合市場資源整合生產技術管理整合經營管理整合財務管理整合94老子曰：“知人者智，知己者明。”明智老子曰：“知人者智，知己者明?！?5謝謝！謝謝！96管理層收購MBO管理層收購MBO97MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標公司的經理層或管理層利用杠桿融資或股權交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業的經營者變成了企業的所有者，公司所有權結構、公司控制權和資產結構都發生了改變，進而達到重組目標公司目的一種收購行為。MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標公98MBO的三大特點1主要發起人是目標公司的經理層2通過借貸融資來完成的3MBO的目標公司是具有巨大資產潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業。MBO的三大特點1主要發起人是目標公司的經理層99MBO操作的相關環節一、收購主體設計二、融資設計三、資金清償MBO操作的相關環節一、收購主體設計100一、收購主體設計

主體形式一：管理層自然人直接持股問題：融資問題主體形式二：管理層設立公司持股優點：1有利于融資2有利于資本運作3有利于集中股權，一致行動4避免繳納個人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機構1操作比較隱蔽2融資方便3信托投資公司作為金融機構的財務投資者特性使管理層沒有對公司控制造成威脅的風險。

一、收購主體設計101二、融資設計

三、資金清償

股權收益（紅利和紅股）償還過橋資金的一種方式。派現形式送紅股形式二、融資設計三、資金清償102什么樣的企業適合MBO？？？企業具有較強且穩定的現金流產生能力企業經營管理層在企業崗位上工作年限較長（10年以上），經驗豐富具有較大的成本下降，提高經營利潤的潛力空間和能力企業債務比較低什么樣的企業適合MBO？？？企業具有較強且穩定的現金流產生能103國內經濟條件特殊第一，MBO目標公司是否具備發展前景與內在價值第二團隊是否有核心人物能否取得大股東和政府支持國內經濟條件特殊第一，MBO目標公司是否具備發展前景與內在價104企業并購原理及并購流程介紹主講：郜卓企業并購原理及并購流程介紹主講：郜卓105話說天下大勢，分久必合，合久必分。——《三國演義》話說天下大勢，分久必合，合久必分。——《三國演義》106并購M&A—概念并購：兼并與收購的簡稱(MergerandAcquisition)并購M&A—概念并購：兼并與收購的簡稱(Mergerand107并購M&A—概念兼并：通常是指一家企業以現金、證券或其他形式取得其他企業的產權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。并購M&A—概念兼并：通常是指一家企業以現金、證券或其他形式108并購M&A—概念收購：是指一家企業用現金、債券、股權或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權的行為。并購M&A—概念收購：是指一家企業用現金、債券、股權或股票購109并購M&A—概念并購：實質是一個企業取得另一個企業資產、股權、經營權或控制權,使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響。并購M&A—概念并購：實質是一個企業取得另一個企業資產、股權110理論分析企業外部發展優勢規模經濟交易費用經營多元化理論分析企業外部發展優勢111重組與并購的目的資本的低成本擴張;業務與資產的整合;開拓新的市場,擴大市場份額;擴大生產規模,降低成本費用;獲得壟斷利潤或相對壟斷利潤;獲取資本收益,體現企業價值.重組與并購的目的資本的低成本擴張;112按并購行業橫向并購縱向并購混合并購按并購行業橫向并購113按并購動因分規模型并購功能型并購成就型并購按并購動因分規模型并購114按并購意愿分協商并購、善意并購強迫并購、惡意并購反收購戰略:董事輪換制度、絕對多數條款、股權結構優化化、毒丸計劃、金降落傘、白衣騎士、焦土政策、帕克曼防御等.按并購意愿分協商并購、善意并購115案例2004年11月約翰?馬龍控股的自由媒體集團花費15億美元將其在新聞集團的股份從7%提高到17%。新聞集團隨即宣布任何進一步的股票收購計劃都將引發毒丸方案的啟動。案例2004年11月約翰?馬龍控股的自由媒體集團花費15億美116案例新聞集團持有出版業和廣播業中最知名的資產，如?？怂箠蕵芳瘓F（FOX）、英國天空廣播公司（BSY）和紐約郵報等。默克多家族持有公司29%的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業被他人惡意收購。案例新聞集團持有出版業和廣播業中最知名的資產，如?？怂箠蕵芳?17案例2006年10月，57％的新聞集團股東投票支持將“毒丸”計劃的最終期限從2007年11月延期到2008年10月。案例2006年10月，57％的新聞集團股東投票支持將“毒丸”118按并購程序分協議收購要約收購按并購程序分協議收購119要約收購第一案2003年3月12日南京鋼鐵股份有限公司（股票簡稱：南鋼股份，股票代碼：600282）的控股股東南京鋼鐵集團有限公司與三家復星集團的關聯公司復星集團公司、復星產業投資和廣信科技共同出資設立注冊資本為27.5億元的南京鋼鐵聯合有限公司.要約收購第一案2003年3月12日南京鋼鐵股份有限公司（股120要約收購第一案其中南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占總股本的70.95%）計11億元出資，占注冊資本的40%。要約收購第一案其中南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股35121要約收購第一案2003年6月12日，南鋼股份發布要約收購報告書，成為國內資本市場全面要約收購的第一例。收購標的為除南鋼集團之外的所有股東持有的南鋼股份股權，擬接受的非流通股支付價格為每股3.81元，高于凈資產0.25元；流通股價格為5.86元。要約收購第一案2003年6月12日，南鋼股份發布要約收購報122要約收購第一案流通股的收購價格為5.86元，收購報告書公布當日價格為7元；除非南鋼股份的股價在收購要約正式發出后的30日內跌至收購價格以下，否則流通股股東不會接受這一價格。南鋼股份的股價在短期內如此大幅下跌的可能性幾近于無，相反倒因要約收購這一利好消息而上漲。要約收購第一案流通股的收購價格為5.86元，收購報告書公布123要約收購第一案

由于收購價遠低于市場價，到7月12日要約期滿，第一宗要約收購以“零預受、零撤回”結束。要約收購第一案由于收購價遠低于市場價，到7月12日要約期滿124按法律狀態分新設法人型吸收型控股型按法律狀態分新設法人型125按并購支付方式分現金支付型換股并購型行政劃撥型承債型按并購支付方式分現金支付型126按并購手段分特許經營并購委托管理并購租賃經營并購按并購手段分特許經營并購127其他分類杠桿收購LBO管理層收購MBO其他分類杠桿收購LBO128并購業務流程前期準備工作；與被并購方開始首論談判，并簽訂并購意向書；盡職調查；擬訂全面的并購方案，提交并購的可行性研究報告；并購業務流程前期準備工作；129并購程序準備并購談判所有的法律文件，主要是并購協議；制定談判策略，開始并購談判，簽訂并購協議；開始過渡期；履行審批手續；開始整合期。并購程序準備并購談判所有的法律文件，主要是并購協議；130前期準備工作了解被并購企業的動機、基本情況和存在的法律障礙；組織并購班子。前期準備工作了解被并購企業的動機、基本情況和存在的法律障礙；131了解目標公司基本情況為什么要出售股權或變賣目標公司；誰全權負責出售事宜，相關人員的分工及權限；公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關資料，公司資產、負債及經營情況等；了解目標公司基本情況為什么要出售股權或變賣目標公司；132了解目標公司基本情況公司的法律狀況；購買該目標企業能帶來什么好處；目標企業的價值大概是多少；是否有能力購買。了解目標公司基本情況公司的法律狀況；133組織并購班子并購專家律師注冊會計師、資產評估師技術專家組織并購班子并購專家134并購專家負責擬定及實施并購方案；提出并購盡職調查清單，全面負責盡職調查工作；主持并購談判工作；負責并購后的整合工作。并購專家負責擬定及實施并購方案；135并購整合安排提出建立、健全并購后企業法人治理結構和內部控制制度的意見和建議。提出人員安排意見和建議。提出經營目標和發展戰略意見和建議。并購整合安排提出建立、健全并購后企業法人治理結構和內部控制制136律師負責盡職調查中法律事務的調查工作；負責準備并購合同或協議等法律文件；使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議；律師負責盡職調查中法律事務的調查工作；137律師協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等；協助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動人事監督、投資風險監督和授權委托制度監督等；律師協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等138律師協助處理善后性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等；協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等。律師協助處理善后性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等；139注冊會計師、資產評估師對被并購企業的資產進行評估或核實；核實企業的債務，包括或有負債；對過去企業的經營業績進行核實；應并購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計；注冊會計師、資產評估師對被并購企業的資產進行評估或核實；140注冊會計師、資產評估師協助并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議。對企業的未來發展前景進行預測，預測企業的客戶價值、收入、成本費用、利潤，預測企業的價值，為確定收購價格提出建議；提出建立和完善整合階段財務管理制度和會計核算制度的意見和建議。注冊會計師、資產評估師協助并購專家和律師計算相應的整合成本，141技術專家對被并購企業的產品或服務做出全面的分析、評價；全面把握被并購企業的技術及工藝；分析、評價被并購企業的設備、儀器的技術水平；提出被并購企業未來的產品或服務、技術發展戰略規劃。技術專家對被并購企業的產品或服務做出全面的分析、評價；142意向書談判雙方的保密條款；談判代表及相關授權；談判程序及日程的安排；盡職調查的范圍、方式和權利；意向書談判雙方的保密條款；143意向書無對價的交易形式、交易的支付方式；排他性條款；相關費用的承擔。意向書無對價的交易形式、交易的支付方式；144案例2002年6月12日，美國新橋投資集團與深發展簽訂了一份意向協議，新橋投資將收購深發展的股份。為此，新橋投資專門成立了一個深發展投資公司（SDBInvestments），以作為收購之用。案例2002年6月12日，美國新橋投資集團與深發展簽訂了一份145案例9月深發展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰略投資者身份進入深發展。10月9日，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發展，開始了為期三個月的盡職調查。案例9月深發展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰略投資者身份146案例按照協議管委會擁有包括全面監督、控制風險、發展業務，以及負責銀行經營層的管理和管理機制的改善等諸多權利。案例按照協議管委會擁有包括全面監督、控制風險、發展業務，以及147案例新橋投資聘請了普華永道會計師事務所和方大律師事務所等中介機構50多人共同完成盡職調查工作，詳盡地進行了信息系統調查、資金調查和貸款審查。案例新橋投資聘請了普華永道會計師事務所和方大律師事務所等中介148案例新橋投資在調查后發現，深發展報表所體現的不良資產數額與實際數額相差很遠，準備金少提13億元。案例新橋投資在調查后發現，深發展報表所體現的不良資產數額與實149案例按照原先所推測的每股5元作價，深圳市政府可通過下轄的深圳市投資管理公司、深圳國際信托投資公司、深圳市社會勞動保險局和深圳市城市建設開發（集團）公司出讓其所持有的占總數18%的公司國有及法人股，可變現17億元。如果按新橋投資要求和國際規則提足準備，甚至使凈資產被沖至負數，則意味著出讓方不僅不能從交易中獲利，理論上還得按協議條款所規定的比值關系相應賠本支付給受讓方以完成交易。案例按照原先所推測的每股5元作價，深圳市政府可通過下轄的深圳150案例2003年5月12日，新橋投資公告雙方在轉讓價格上達成一致。但在5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業銀行干擾了深發展與其達成的獨家協議，并指責中國信托商業銀行的行為導致深發展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協議，侵犯了新橋投資享有的合約權利，新橋投資要求獲得補償性和懲罰性賠償。案例2003年5月12日，新橋投資公告雙方在轉讓價格上達成一151案例2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發展及四大股東違反協議的仲裁申請。2004年5月深發展公告稱，美國新橋投資集團擬受讓由深發展四家國有股東持有的34810.33萬國家股和法人股，現各方已完成所有談判工作，并簽訂正式的《股權轉讓協議》，新橋投資持有深發展17.89％的股權，成為其第一大股東。案例2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發展及四大股東違152盡職調查企業的基本情況；財務審計與資產評估；法律責任調查；其他信息。盡職調查企業的基本情況；153企業基本情況營業執照及專營許可證公司及子公司章程公司的規章制度公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄企業基本情況營業執照及專營許可證154財務審計與資產評估財務報告審計經營管理審計合法性審計文件、資料的審查資產評估財務審計與資產評估財務報告審計155審查法律責任所出售股權的合法性。無形資產的合法性。房屋、建筑物、設備、車輛等是否抵押，其法律狀況。合同訴訟事項人力資源和勞資關系審查法律責任所出售股權的合法性。156其他更廣泛的信息目標企業所處行業的產業結構、產業增長、行業競爭的基本情況以及企業的競爭地位行業中的主要客戶和供應商勞動力其他更廣泛的信息目標企業所處行業的產業結構、產業增長、行業競157其他更廣泛的信息產品及營銷情況，生產過程、工藝流程的情況及地位，研究與開發情況目標企業的公共關系其他信息其他更廣泛的信息產品及營銷情況，生產過程、工藝流程的情況及地158企業價值與交易價格資產價值與凈資產價值企業價值與凈資產價值企業價值與交易價格資產價值與凈資產價值159重置成本法重置成本法:凈資產凈資產倍率法重置成本法重置成本法:凈資產160市場法市盈率法市場法市盈率法161收益法投資回報率法內部收益率法現金流量法收益法投資回報率法162并購價格市盈率法：市價與利潤凈資產倍率法：凈資產現金流量法（凈現值法NPV）：未來經營活動現金凈流入——市場占有率、產品價格與產品成本并購價格市盈率法：市價與利潤163案例:交易結構2002年初，云南省政府對云南醫藥集團實施改制，決定以產權改革的方式引進戰略合作伙伴華潤集團，對云南云藥有限公司進行資產重組。案例:交易結構2002年初，云南省政府對云南醫藥集團實施改制164案例2002年12月9日，云南醫藥集團、華潤集團、云南紅塔投資有限公司和云南國際信托投資公司共同出資6.6億元組建了云南云藥有限公司，四方各占51.95%、28.57%、10.95%、8.53%的股份。案例2002年12月9日，云南醫藥集團、華潤集團、云南紅塔投165案例云南省政府計劃和華潤集團通過重組云藥集團做大整個云南醫藥產業的目標并沒有實現。只得再尋找新的戰略合作者。案例云南省政府計劃和華潤集團通過重組云藥集團做大整個云南醫藥166案例云南白藥（000538）作為有國家秘方的特色醫藥企業，盈利能力卓越，所以云南省政府在引進戰略投資者時更愿意尋找具有國資背景的企業，東盛集團作為民營企業顯然不符合政府的這一要求。案例云南白藥（000538）作為有國家秘方的特色醫藥企業，盈167案例東盛集團和中國醫藥集團合資組建中國醫藥工業公司，該公司于2004年11月29日出資7.5億元對云南醫藥集團增資擴股，從而間接控股了云南白藥。案例東盛集團和中國醫藥集團合資組建中國醫藥工業公司，該公司于168案例2005年9月華潤集團以2.9億元的價格將手中持有的28.57%云藥公司股權轉讓給云藥集團。云南國際信托持有的8.5%的云藥公司股份也已無償劃撥給云藥集團。案例2005年9月華潤集團以2.9億元的價格將手中持有的28169案例2006年4月29日，公司實際控制人云南省人民政府國有資產監督管理委員會以7.5億資金收購中國醫藥工業有限公司持有的云南醫藥集團有限公司50%的股權。案例2006年4月29日，公司實際控制人云南省人民政府國有資170案例此次收購不僅意味著云南省國資委再度獲得云藥集團100%股權,而且標志著2004年度最大一筆醫藥行業整合案例以失敗收場,東盛、國藥將正式退出云南白藥的重組。案例此次收購不僅意味著云南省國資委再度獲得云藥集團100%股171交易結構

中國醫藥集團

東盛集團51%49%

云南省政府

中國醫藥工業公司50%50%

華潤集團

云南醫藥集團

紅塔投資

云南國投28.57%51.94%10.95%8.53%

流通股

紅塔集團

云南云藥有限公司

其他投資者31.61%15.14%51%2.25%

云南白藥集團股份有限公司交易結構中國醫藥集團172案例:蘇寧環球并購吉林紙業吉林紙業股份有限公司成立于1993年5月.1997年3月公司以6.45元發行6000萬股，共募集資金3.87億元,1997年4月在深交所掛牌，股票簡稱：吉林紙業，股票代碼：000718。2000年12月配股，募集資金2.28億元。案例:蘇寧環球并購吉林紙業吉林紙業股份有限公司成立于1993173案例:暫停上市因2002年、2003年、2004年連續三個會計年度虧損，公司股票于2005年5月13日起暫停上市。公司從2003年開始就基本處于停產狀態。案例:暫停上市因2002年、2003年、2004年連續三個會174案例:晨鳴紙業收購資產2005年8月15日，公司與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為0元。2005年9月8日,公司以10.4億元的價格將全部資產轉讓給晨鳴紙業公司，以此抵償全部債務。債務和解協議履行完畢后，公司成為無資產、無債務(包括或有負債)的“凈殼”公司。案例:晨鳴紙業收購資產2005年8月15日，公司與債權人會議175案例:蘇寧環球借殼2005年9月15日，江蘇蘇寧環球集團有限公司以1元的價格收購吉林市國資公司持有的公司50.06％的國家股.將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權,按4.03億元的價格轉讓給公司，并豁免全部轉讓價款。公司每股凈資產從0元上升為1.01元。資產重組方案實施完畢，使公司具有了持續經營能力。案例:蘇寧環球借殼2005年9月15日，江蘇蘇寧環球集團有限176案例:恢復上市為緩解公司困境，改善財務狀況，吉林市人民政府給予公司一次性補助資金4000萬元。2005年上半年，公司實現主營業務收入28萬元，主營業務利潤為-13萬元，實現凈利潤為3012萬元。2005年12月26日公司股票復牌。案例:恢復上市為緩解公司困境，改善財務狀況，吉林市人民政府給177融資安排:并購企業原則:增量資金為主，存量資金為輔自有資金銀行借款發行企業債券發行股票過渡貸款融資安排:并購企業原則:增量資金為主，存量資金為輔178過渡貸款又稱過橋貸款是指將貸款和高利率債券結合的一種方法，就是由承銷商提供的及時性短期貸款，通常只涉及一個債權人，其目的常常是獲取以貸款換取后期發行債券的權利。過渡貸款又稱過橋貸款是指將貸款和高利率債券結合的一種方法，就179【案例】2005年2月27日，優尼科邀請中海油作為“友好收購”的候選公司之一，并提供了初步資料。中海油公司報價185億美元，其資金來源中海油自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元?！景咐?005年2月27日，優尼科邀請中海油作為“友好收購180【案例】2005年8月2日，中海油宣布撤回對優尼科的收購要約。2005年4月4日，美國第二大石油公司謝夫隆—德士古公司（ChevronTexaco）以股票加現金的方式收購優尼科，交易額約180億美元，其中包括承擔優尼科公司16億美元債務?！景咐?005年8月2日，中海油宣布撤回對優尼科的收購要約181資金需要量確定被收購企業資產或股權的買價用非現金方式支付的金額分期付款方式支付支付的中介費用相關稅金資金需要量確定被收購企業資產或股權的買價182融資安排:被并購企業銷售收入資產變現：應收賬款，短期投資，長期投資，機器設備、備品備件，原材料，土地、廠房建筑物，固定資產售后回租銀行借款信托融資安排:被并購企業銷售收入183【案例】2003年7月4日，山東航空股份有限公司與深圳金融租賃有限公司簽訂《四架SAAB340B飛機買賣協議》、《四架SAAB340B飛機租賃協議》，公司將四架SAAB340B飛機及相關航材設備等出售給深金租，出售價格為18