現代公司制度概論參考書目1、徐茂魁.《現代公司制度概論》（第二版）,中國人民大學出版社，2006年5月.2、劉淼.《現代企業制度與企業管理

》.暨南大學出版社,2010年9月.3、陳清泰，《重塑企業制度:30年企業制度變遷》.中國發展出版社,2008年11月.4、吳申元.《現代企業制度概論》.首都經濟貿易大學出版社,2009年4月.5、紀錄片《公司的力量

》.央視財經頻道.案例一：黃光裕、陳曉之爭新聞事件回放黃光裕和陳曉，當年國美的董事長和總裁，曾經是一對惺惺相惜的朋友。2006年，當陳曉創辦的“永樂電器”在上市一年以后的2006年上半年，面臨生死存亡的境地時，為了避免“永樂中國”被國際資本全面接盤，永樂并入了國美，陳曉成了國美的總裁。此后的兩年,黃光裕開始把國美電器操作層面的一些事務交予陳曉,自己更專注于資本運作和集團發展戰略。2008年，當黃光裕身陷囹圄，國美搖搖欲墜，陳曉臨危受命，接手國美董事長，力保國美度過難關。國美電器現任董事局主席陳曉向身陷牢獄的原老板黃光裕公開叫板，一紙訴狀把他告上香港法院，訴其2008年l月及2月前后回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責任及信托責任，導致公司遭受經濟損失，要求黃光裕賠償公司股東的損失。陳曉此舉讓黃光裕大為光火，遂以第一大股東名義，于2010年8月4日發函要求召開股東大會，解除陳曉董事局主席的職務國美電器自黃光裕入獄以來，再一次陷入危機。陳曉代表的新董事會和黃光裕的矛盾已經不可調和。然而，在金錢面前、權力面前或不同的思維方式面前，兄弟總是要反目的。貝恩資本是2009年6月國美陷于危難之際時，由國美董事會主席陳曉引入的。2010年9月15號，貝恩資本持有的15.9億元人民幣債務投資通過轉股，占國美股份9.98%，成為國美第二大股東，加上陳曉所占1.47%，以及高管們所占5%，陳曉方面將達至16%左右。同時，黃光裕家族的股份被攤至32.47%。2010年9月28日，國美電器特別股東大會落幕，以董事會主席陳曉為首的陣營力壓大股東黃光裕，獲基金股東支持。陳曉留任董事會主席，繼續掌控國美業務運作。黃光裕家族持有32.47%的國美股份,仍然是國美第一大股東。然而陳曉保住“職位”難言勝利。根據香港上市公司規則，擁有超過10%股份的股東可以提請召開特別股東大會，這次股東大會未能達成罷免陳曉的目的，黃氏家族此后必將根據這一規則不斷提出類似要求，董事會主席陳曉將永無寧日。而沒有大股東的配合，未來國美上市公司很多日常甚至戰略性的舉措，也難以獲得通過和實施。按照現有的董事會人員組成包括執行董事包括陳曉等六人，非執行董事四人，及獨立非執行董事三人，目前代表大股東方面的董事會成員也只有鄒曉春、黃燕虹、伍健華三人，略弱于陳曉方面。但是大股東在國美董事會的合法席位得到了實現。

2010年12月17日，備受關注的國美陳黃談判終于迎來首次和解協議。國美特別股東大會通過決議案，任命鄒曉春為執行董事、黃燕虹為非執行董事。新的國美董事局將協調解決董事局主席陳曉去向。中國民營企業中，家族企業比重占70%以上；而在800多萬企業中，聘請職業經理人的比重不足10%。而他們不愿聘請職業經理人的原因很簡單：第一，找不到合適的經理人，第二成本太高，第三，有關職業經理人的法制不健全，所以不放心。職業經理人與企業大股東之間的斗爭？OR家族制與現代企業制度的斗爭？案例二移居廣州十多年、原籍浙江省溫州市平陽縣的“皮革大王”王敏可謂“被”到了極致：身為最大的豬皮革產銷企業——遠東皮業集團創始人，他身份證被“克隆”、冒領，億萬財產被轉移、自己被強送精神病院。為什么呢？事情的的起因因1995年年，王王敏帶帶領著著自己己的兄兄弟姐姐妹開開辦了了“遠遠東皮皮革廠廠”。。經多多年打打拼，，2005年左左右，，遠東東皮業業集團團成了了全球球最大大規模模的豬豬皮革革產銷銷企業業，銷銷售網網絡覆覆蓋全全球60多多個國國家和和地區區，王王敏也也成為為世界界知名名的““皮革革大王王”………考慮到到事業業發展展的需需要，，王敏敏在事事業蒸蒸蒸日日上的的情況況下將將集團團的總總部搬搬到了了廣州州，將將浙江江事務務交給給了兄兄弟姐姐妹們們來打打理。。2006年年11月，，王敏敏委托托律師師對集集團在在浙江江的五五家企企業進進行資資產核核查，，發現現自己己在這這些企企業的的股權權早早已被被全部部更改改，其其股份份完全全被轉轉移到到其親親弟弟弟王王懷、、王楚楚和姐姐姐王王萍等等人名名下，，而這這些變變更資資料料均系系偽造造。王王敏一一怒之之下向向溫州州市公公安局局經偵偵支支隊報報了案案。警警方隨隨即介介入。。2007年年3月月10日，，王敏敏赴溫溫州參參加董董事會會時，，王的的父母母姐弟弟以王王敏患患有““重度度抑郁郁癥””為由由，將將其強強行送送到精精神病病院醫醫治。。3月月12日下下午，，王敏敏妻子子帶保保鏢將將丈夫夫救出出。王王敏飛飛回廣廣州，，從此此與家家族徹徹底決決裂。。原因？？民企轉轉型：：“撤撤藩””損害害家族族成員員利益益案例三三：山山木事事件與與企業業文化化宋山木木栽了了。這這個花花錢六六上春春晚，，一心心想出出名的的“吊吊帶胡胡須男男”，，終于于出了了大名名：他他因為為涉嫌嫌性侵侵犯多多名女女員工工而被被批捕捕。這這次他他的人人氣顯顯然遠遠高過過六次次上春春晚的的總和和。被奴役役的企企業文文化在山木木培訓訓，營營造了了一種種日月月神教教似的的、全全面控控制人人的極極權企企業文文化。。例如：：大搞搞總裁裁的個個人偶偶像崇崇拜。。對宋宋山木木本人人頂禮禮膜拜拜的《《山木木人之之歌》》在企企業內內部天天天傳傳唱，，對宋宋山木木感恩恩戴德德的《《羊羔羔跪乳乳》載載入了了山木木集團團的管管理憲憲章———企企業文文化手手冊，，員工工人手手一冊冊。《羊羔羔跪乳乳》中中充斥斥著這這樣的的警句句:““前有有羊羔羔為我我師,后有有總裁裁為我我范;我輩輩再不不思報報恩,豈不不愧對對山木木人。。”案例四四富富士士康跳跳樓事事件進入2010年年以來來，因因頻發發“員員工跳跳樓事事件””，富富士康康公司司已經經成為為了媒媒體、、網民民們關關注、、熱議議的焦焦點。。富士士康為為何頻頻發跳跳樓案案件?血汗工工廠還還是企企業文文化建建設的的缺失失？企業文文化建建設為為重點點的““溫情情管理理”對對富士士康來來說才才是關關鍵，，而不不僅僅僅是杯杯水車車薪。。案例五五吉吉利利收購購沃爾爾沃蛇吞象象！挑戰還還是機機遇？？此次吉吉利收收購沃沃爾沃沃是一一個好好的開開始，，但今今后能能否否消化化此次次收購購所付付出的的成本本和代代價，，還有有待進進一一步步觀察察。吉吉利還還面臨臨諸多多巨大大的挑挑戰。。2010年年3月月28日，，吉利利控股股集團團宣布布與福福特汽汽車簽簽署最最終股股權收收購協協議，，以18億億美美元的的代價價獲得得沃爾爾沃轎轎車公公司100%的的股權權以及及包括括知識識產權權在內內的相相關資資產。。此項項交易易于2010年年三三季度度完成成。作作為為中國國汽車車業最最大規規模的的海外外收購購案，，吉利利上演演了中中國車車企““蛇吞吞象””的完完美大大戲。。一、現現代企企業制制度概概論1、企企業與與企業業制度度2、現現代企企業制制度與與現代代企業業理論論3、現現代公公司制制度的的產權權基礎礎二、現現代公公司制制企業業的運運作1、公公司的的設立立與登登記2、公公司的的組織織機構構設置置3、公公司治治理結結構4、公公司財財務管管理5、公公司的的資產產重組組、終終止清清算三、中中國的的公司司制改改革1、國國有企企業改改革2、民民營企企業改改革課程結結構第一章章企企業業制度度的產產生與與發展展一、企企業的的定義義企業(enterprise)是是在社社會分分工和和商品品經濟濟條件件下，，集合合生產產要素素(土土地、、勞動動力、、資本本和技技術)，并并在利利潤機機制驅驅動和和承擔擔風險險的條條件下下，為為社會會提供供產品品和服服務的的基本本經濟濟單位位。思考：：企業業與公公司的的區別別？二、企企業的的基本本特征征盈利性性財產獨獨立性性組織完完備性性社會性性合法性性思考：：下列列組織織中，，哪些些組織織是企企業?海爾集集團、、中百百超市市、香香格里里拉大大酒店店、學學校、、醫院院、政政府、、食堂堂、個個體戶戶、農農村承承包戶戶。。經濟性三、企業制制度的概念念及其分類類（一）企業業制度的概概念：是以企業產權制度為基礎礎和核心的的企業組織織和管理的的制度，包包括企業籌籌資設立的的資本組織織形式、企企業的法律律地位、管管理制度和和分配制度度等。（二）企業業制度的基基本內容企業的產權權制度企業的組織織制度企業的經營營管理制度度指界定和保保護參與企企業的個人人或組織的的財產權利利的法律和和規則。企業組織形形式的制度度安排，規規定著企業業內部的分分工協作、、權責利的的關系。指企業在管管理思想、、管理組織織、管理人人才、管理理方法、管管理手段等等方面的安安排，是企企業管理工工作的依據據。（三）企業業制度的分分類1、個人獨獨資企業2、合伙制制企業3、公司制制企業4、合作制制企業1、個人獨資企企業定義：個人獨資企企業是指由由個人出資資興辦，完完全歸個人人所有，享享有生產決決策和經營營管理的全全部權力，，并對企業業債務負有有無限責任的企業。主要優點是是：建立與歇業業手續簡單單，利潤獨獨享；經營營靈活，決決策迅速；；保密性好好。主要缺點是是：企業規模小小；經營風風險較大；；連續性差差。2、合伙制制企業定義：合伙制企業業是指由兩兩個或者兩兩個以上當當事人，按按照協議共共同出資、、合伙經營營、利潤共共享、共同同對企業債債務承擔無限連帶責責任的企業。主要特點是是：合伙人對企企業負有出出資責任，，并依據投投資份額，，享有經營營決策和利利潤分配的的權利；合伙人對企企業債務承承擔無限連連帶責任；；合伙人之間間的契約關關系是建立立在人際關關系的基礎礎上的；合伙制企業業實行資產產所有權與與經營權統統一。合伙企業的的缺點主要要表現在：：合伙人之間間容易出現現偷懶等道道德風險問問題；企業的存續續期限不穩穩定；生產經營活活動不夠靈靈活。因此，企業業規模和業業務范圍仍仍然受到限限制。合伙企業的的優點：擴大了資金金來源，提提高了競爭爭能力，拓拓展了經營營領域。3、公司制制企業公司是指依依法設立，，以營利為為目的，獨獨立承擔民民事責任的的從事生產產或服務性性業務的社社會組織。。（1）公司司的定義在2005年10月月27日修修訂的《中中華人民共共和國公司司法》中第第二條則有有這樣的描描述：“本本法所稱公公司是指依依照本法在在中國境內內設立的有有限責任公公司和股份份有限公司司。”（2）公司司和合伙企企業的區別別有限責任與與無限連帶帶責任。注冊資本的的要求不同同出資方式不不同規模大小不不同承擔責任的的方式不同同主體地位不不同成立的基礎礎不同當事人之間間的關系不不同（3）公公司制企業業的產生鐵路公司是是在美國出出現的最早早的現代企企業，是現現代企業制制度的典型型形式。傳統企業的的主要缺點點集中在三三個方面，，即資金問問題、風險險問題和管管理問題，，而公司制制企業在這這方面有較較大的突破破。鐵路公司進進行了怎樣樣的創新呢呢？首先，為了了解決修建建鐵路所需需要的資金金問題，鐵鐵路公司開開始發行股股票，采用用了股份制制的組織形形式；其次，公司司的組織機機構有了創創新，雇傭傭了大量的的經理，實實施專家管管理，并分分為中、高高、低等管管理層次；；再次，為了了降低風險險，實行了了有限責任任制。由于這幾個個方面的創創新，傳統統企業制度度步入了現現代企業制度度。（4）公司司制企業的的優缺點優點缺點①降低了經經營風險，，承擔有限限責任。②可以發行行股票，有有利于募集集資本，擴擴大生產經經營規模。。③有利于法法人資本的的穩定④所有權與與經營權分分離，企業業壽命得以以延長。①組建困難難，組建費費用較高。。②稅負較重重，往往需需要交納雙雙重所得稅稅。③定期公布布財務信息息，保密性性較差。（5）公司司的分類（（演進）按照股東所所承擔的責責任不同，，可分為：：①無限責任任公司②有限責任任公司③兩合公司司④股份有限限公司①無限責任任公司無限責任公公司簡稱無無限公司，，是指由兩兩個以上的的少數股東東組成的、、對公司債債務負無限限連帶清償償責任的公公司。其主要特征征是：股東對公司司債務負無無限連帶清清償責任；；股東人數少少，并以個個人的信任任和信用為為基礎；股東共同管管理公司事事務，所有有權與經營營權統一；；無需公開公公司經營賬賬目，公司司可以任意意增加或減減少資本。。所以，這種種公司又叫叫做“人合合公司”。。②有限責任任公司有限責任公公司是指由由法律規定定的一定數數量的股東東所組成，，股東以其其出資額為為限對公司司承擔有限限責任；公公司以其全全部資產為為限對公司司債務承擔擔責任的企企業法人。。有限責任公公司的最低低注冊資本本額度比較較低，財務務也不必對對外公開。。這種公司本本質上是一一種資合公公司，但同同股份公司司相比也有有人合因素素。③兩合公司司兩合公司指指由少數負負無限責任任的股東和和少數負有有限責任的的股東共同同組成的公公司。負無無限責任的的股東要對對公司債務務負無限連連帶清償責責任，并代代表其他股股東管理公公司業務，，他們處于于公司的核核心層。兩合公司的的優點是公公司既有很很高的信譽譽(因為有有的股東要要負無限責責任)，又又可以比較較廣泛地籌籌資(因為為有的股東東可負有限限責任)。。其缺點是兩兩部分股東東之間的責責任關系與與利益關系系不好處理理，時常發發生手盾。。④股份有限限公司股份有限公公司是指將將全部資本本劃分為若若干等份，，可以向社社會公開發發行股票，，股東以其其認購的股股份為限對對公司承擔擔有限責任任；公司以以其全部資資產為限對對公司債務務承擔責任任的企業法法人。股份公司是是典型的資資合公司，，各國公司司法都承認認其法人地地位。公司制企業的的出現，是企企業財產組織織形式的一個個重大進步，，是企業發展展史上的一次次飛躍，也是是現代企業制制度的重要標標志。4、合作制企企業合作制企業是是指合作者共共同投資、共共同勞動與經經營、以勞動動分紅為主的的企業形式。。基本特性為：：它是勞動者的的資本聯合與與勞動合作的的結合體，合合作者身兼投投資者與勞動動者雙重身份份，外部人一一般不能入股股；勞動與股份共共同參與分紅紅，但以勞動動分紅為主；；合作制實行入入股自愿、退退股自由，這這與規范的股股份制企業不不同。補充：我國企企業的分類按照所有制性性質為標準，，企業可分為為國有企業、、集體所有制制企業、私營營企業和外資資企業。國有企業集體所有制企企業私營企業外資企業國有企業國有企業包括括國有獨資、、國有控股。。國有獨資企業業由政府全額額出資，這類類企業以社會會公共目標為為主，經濟目目標居次。國有控股企業業由政府出資資控股，即在在企業的全部部資本中，國國家資本股本本占較高比例例，并且由國國家實際控制制的企業。這這類企業兼具具社會公共目目標和經濟目目標，以經濟濟目標支撐社