改制與持股（講稿1）（供參考）改制與持股一、政策背景二、輔業資產改制三、經營者持股四、員工持股五、公司上市六、股票期權七、年薪制政策背景（一）企業改革的主要任務1、組建國有資產監管運行體系（1）組建（2）實施外派監事會（3）成立各地國有資產運營公司（4）對大企業大集團進行授權經營（5）建立經營者業績審核評價體系

企業改革的任務2、組建大企業大集團（1）基礎行業企業重組分立（2）中央企業資產重組（3）組建30－50家具有國際競爭能力的大企業大集團（4）減輕企業負擔3、建立現代企業制度，規范公司法人治理結構（1）推進企業的股份制改革（2）推進大企業大集團重組上市（3）規范公司的法人治理結構企業改革的任務①建立健全法人治理結構②建立健全運行規則③推行股權多元化，解決一股獨大④加大經營前激勵機制⑤建立獨立董事制度⑥建立董事決策失誤責任追究制度⑦理順“兩個關系”4繼續拓展國有資本的退出通道（1）繼續實施政策性破產（2）對瀕臨虧損的中央企業進行政策性重組5、國有大中型企業領導班子分配體制改革（1）推開年薪制（2）試行經營者持股6、解決企業負擔，推行輔業資產改制政策背景（二）關于公司法的修改1、適度降低設立公司的門坎2、加大經營者激勵約束機制3、實用性的修改政策背景（三）關于國有股減持1、減持的目的。2、減持的方式。3、減持的價格。4、減持的受讓主體。5、減持的資金使用方向。改制與上市二、關于輔業資產改制關于輔業資產改制（一）政策亮點1、擴大了輔業資產的改制范圍，增加閑置資產。2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租賃、承包、債轉股……股轉債。3、控股形式有變化前景好的改非國有控股4、免征三年所得稅：。（1）利用三類資產。（2）利用原企業富余人員達30％以上。（3）獨立法人實體。（4）與職工簽訂新的勞動合同政策亮點5、支付解除職工勞動關系的經濟補償金。6、妥善處理所欠職工集資款、工資、福利、醫療、勞保。7、與控股股東商定償債比例。8、與職工簽訂三年合同。9、原企業支付不足的，可用控股企業的凈資產政策亮亮點10、、土地地使用用權優優惠：：（1））繼續續無償償使用用。（2））屬于于《劃劃撥》》，申申請無無償使使用。。（3））按股股份制制企業業辦法法有償償使用用。（4））轉讓讓收益益支付付改制制成本本。11、、免除除一切切行政政費用用。12、、成熟熟一個個，改改制一一個。。關于輔輔業資資產改改制（二））基本本做法法一）基基本步步驟（（資產產剝離離）1、確確定有有盈利利的主主導產產品及及相關關資產產負債債。2、將將輔業業資產產從企企業資資產中中分離離出來來。3、將將原企企業的的負擔擔合理理分攤攤4、對對輔業業資產產進行行處置置5、對對余下下的輔輔業資資產對對各類類職工工進行行經濟濟性補補償6、對對剩下下的輔輔業資資產進進行規規范改改制：：基本步步驟7、在在改制制的輔輔業資資產法法人單單位與與主業業資產產法人人單位位的市市場價價格為為基礎礎，開開展有有償服服務，，將對對職工工的暗暗補變變明補補。8、對對改制制的輔輔業資資產在在2-3年年進行行經濟濟性支支持9、、深深化化輔輔業業企企業業改改革革，，完完全全推推向向市市場場，，切切斷斷與與主主業業資資產產單單位位的的經經濟濟臍臍帶帶關于于輔輔業業資資產產改改制制二））債債務務重重組組1、、對對國國家家：：彌彌補補資資本本金金2、、對對企企業業：：債債權權轉轉股股權權3、、委委托托投投資資性性中中介介機機構構托托管管債債權權4、、與與債債權權人人銀銀行行進進行行債債務務組組合合5、、與與控控股股股股東東協協商商債債務務重重組組6、、募募新新資資還還債債7、、對對職職工工所所欠欠集集資資款款、、工工資資、、醫醫療療、、福福利利費費償償還還關于于輔輔業業資資產產改改制制三））人人員員重重組組1、、分分離離人人員員的的范范圍圍2、、分分離離安安置置3、、支支付付經經濟濟補補償償的的內內容容4、、支支付付標標準準5、、支支付付方方式式6、、支支付付資資金金來來源源7、、置置換換身身份份的的方方式式8、、財財務務處處理理⑴進進資資本本金金1））職職工工個個人人2））企企業業集集體體3））基基金金。。⑵進進公公積積金金。。⑶掛掛其其他他應應付付款款1））職職工工個個人人2））企企業業集集體體。。關于于輔輔業業資資產產改改制制（四四））推推進進股股權權多多元元化化的的措措施施一））目目的的1、、解解決決一一股股獨獨大大2、、規規范范公公司司法法人人治治理理結結構構二））關關健健點點1、、既既不不能能集集中中，，也也不不能能分分散散2、、均均衡衡推進進股股權權多多元元化化三））多多元元化化的的措措施施1、、從從投投資資主主體體出出發發（1））多多級級法法人人持持股股（2））多多個個法法人人持持股股（3））上上市市（4））破破產產企企業業重重整整（5））引引進進外外資資（6））引引進進戰戰略略投投資資者者（7））職職工工持持股股（8））經經營營者者持持股股推進進股股權權多多元元化化2、、從從股股權權設設置置出出發發（1））技技術術入入股股（2））存存量量股股份份轉轉讓讓與與發發行行（3））回回購購股股份份（4））基基金金管管理理（5））期期股股期期權權（6））股股票票增增值值權權（7））股股票票期期權權（8））隱隱形形持持股股（9））經經營營者者收收購購（10））債債轉轉股股（11））股股轉轉債債關于于輔輔業業資資產產改改制制五））改改制制組組織織形形式式選選擇擇1、、種種類類（1））股股份份制制有有限限公公司司①①國國有有獨獨資資②②一一般般有有限限股份份公公司司（（設設立立方方式式））①①發發起起設設立立②②募募集集設設立立（股股份份流流通通方方式式））①①上上市市A股股，，B股股H股股2））非非上上市市（2））股股份份合合作作制制企業業改改制制組組織織形形式式的的選選擇擇2、、股股份份制制作作制制的的區區別別（1））企企業業性性質質（2））運運用用企企業業類類型型（3））投投資資主主體體（4））股股權權設設置置（5））表表決決方方式式（6））分分紅紅方方式式（7））股股份份轉轉讓讓企業業改改制制組組織織形形式式的的選選擇擇3、、有有限限公公司司與與股股份份公公司司的的區區別別（1））股股份份大大小小（2））股股東東人人數數（3））股股份份憑憑證證（4））股股份份流流通通（5））股股份份轉轉讓讓（6））法法人人治治理理結結構構（7））財財會會制制度度（8））審審批批手手續續企業業改改制制組組織織形形式式的的選選擇擇4、、選選擇擇（1））放放棄棄股股份份合合作作制制，，選選擇擇股股份份制制（2））股股份份過過小小或或過過大大選選擇擇有有限限責責任任公公司司（3））股股本本3000萬萬，，資資產產贏贏利利狀狀況況好好，，改改股股份份公公司司（4））一一勞勞永永逸逸選選股股份份公公司司關于于輔輔業業資資產產改改制制六））股股權權的的分分類類與與選選擇擇1、、分分類類（1））股股權權性性質質：：優優先先股股、、普普通通股股（2））投投資資主主體體性性質質：：國有有股股（（國國有有法法人人股股，，國國家家股股））社會會法法人人股股、、社團團法法人人股股、、個人人股股：：自自然然人人股股、、社社會會公公眾眾股股、、內內部部職職工工股股外資資股股（（一一般般外外資資股股、、B股股、、H股股））股權權設設置置2、、選選擇擇國有有法法人人股股、、社社會會法法人人股股、、自自然然人人股股、、外外資資股股輔業業資資產產改改制制×××棉棉紡紡企企業業改改制制方方案案企業業資資產產狀狀況況１、、企企業業總總資資產產12489萬萬元元，，負負債債8645萬萬元元，，凈凈資資產產3844萬萬元元。。２、、資資產產評評估估3844××0.8＝＝3075萬萬元元。。３、離退退休人員員及在職職人員安安置費用用（１）職職工平均均年工資資8400元（２）離離退休人人員8××8400×10×0.25＝16.8萬萬元交社社保管理理費。(3)離離退休人人員醫療療費9××1.5＝萬元元(4)職職工遺屬屬補助300××12××20元元＝7.2萬元元(5)合合同工68人，，平均工工齡15年68×15×700元元＝71.4萬萬元（6）固固定工、、全民合合同工116人人買斷工工齡116××4×8400元＝390.76萬萬元（7）突突出貢獻獻獎勵268××8400元＋＋20萬萬元＝255.12萬萬元（8）養養老及醫醫療保險險268×15×（28％＋＋8％））×8400元元＝1214萬萬元輔業資產產改制（9）合合計16.8＋＋13.5＋7.2＋＋71.4＋390.76＋＋255＋1214＝＝1969萬元元（10））扣除后后的資產產3075－1969＝1106萬萬元4、股權權設置（1）職職工安置置費入股股1）合同同工安置置費、固固定工買買斷工齡齡、突出出貢獻獎獎入股71.4＋390.76＋255.12＝＝727.28萬元2）公司司總股份份1106+727.28萬萬元=1833萬元3）讓國國有持股股1033萬元元4）經營營者持股股總經理200萬萬元副總經理理6×100萬萬元=600萬萬元5）股權權結構國有1033萬萬元,職職工727.28萬元元,經營營者持股股800萬元6）經營營者持股股資金來來源出資1/4股份份,3/4向向企業借借款融資資5年還還清輔業資產產改制××針織織有限公公司企業資產產狀況1、資產產12549.8萬元元，負債債11506.8萬元元，凈資資產1043萬萬元，股股本1350.2萬元元，未彌彌補的虧虧損307.2萬元，，實際股股本1043萬萬元。員工持股股計劃用存量資資產補償償勞動關關系并轉轉入持股股(1)每每年每人人月平均均工資800元元，每人人每年補補償1個個月工資資(2)平平均每人人補償800××17.3=14200萬元元(3)男男58歲歲以上，，女48歲以上上補償離離開企業業10××28800＝＝28.8萬元元(4)在在職職工工持股802人人×14200元＝1138.84萬元(5)經經營者及及中層干干部補償償持股（（25+8）××14200＝＝46.86萬萬元(6)存存量補償償資產持持股1138。84+46.86＝1185.7萬股股2、配股股計劃(1)在在職職工工1：1配配股802××14200＝＝1138.84萬元元輔業資產產改制(2)中中層1：2配股25×14200×2＝71萬元(3)經經理層1：：10配配股黨委書記記1：8副總1：：6即（1××10××14200））+（1×8××14200））（1××6×14200）＝＝71萬萬元3.離退退休人員員養老補補償金：：596××10××9600×0.25＝834.4萬元4、國家家需拿出出給職工工的資產產合計1138.84+46.86+28.8+834.4=2048.90萬元元5.國有有股退出出（1）2049.8萬萬元-1043萬元＝＝1005.9萬元（2）企企業集團團公司承承擔針織織公司1000萬元負負債6.公司司總股本本（１）剔剔除離退退休的養養老補償償金1138.84×2+46.86萬萬股+71萬元元+71萬元=2466.54萬股股輔業資產產改制××印染染公司改改制方案案資產狀況況（1）24525.7萬元元，負債債24525.7萬元元，股本本＝0職工持股股計劃１、存量量資產補補償解除除勞動關關系并轉轉入持股股（１）每每人每月月工資800元元，每人人每年工工齡補償償1個月月（２）平平均每人人補償800××13＝＝10400萬萬元（３）男男58歲歲以上，，女48歲以上上補償離離開企業業（14+23））×10400元＝38.48萬元元（４）員員工及經經營者資資產補償償持股1071+50+7＝＝1121人1159×10400元＝1206萬元２、配股股計劃（1）在在職職工工1：1配配股1071×10400元＝1113.84萬元（２）中中層干部部1：：2配股股50×2×10400＝104萬元元輔業資產產改制（３）經經理層配配股總經理1：10配股股黨委書記記1：：8配股股副總1：：6配股股（1×10+1×8+5×6）×10400＝49.92萬元元離退休人人員養老老補償金金（96+11））×10×9600××0.25=154.8萬元元國有股退退出（1）國國有股現現有股本本為0（2）集集團公司司承擔印印染公司司負債1260萬元+154.8萬萬元+38.48萬元元＝1399.28萬萬元（3）補補償職工工1399.28萬萬元輔業資產產改制公司總股股本１、剔除除離退休休養老金金1121×2+104+49.92＝2395.92萬萬元其中：職職工人均均20800元×1071（人））中層干部部人均31200元元×50經理副職職72800元××5（人人）黨委書記記93600×1（人））總經理114400××1（人人）２、離退退休人員員補償金金進公司司應付款款３、離退退休人員員補償金金持股分分紅彌補補支出公司總股股本為2395.92+154.8=2550.72萬元其中：職職工平均均持股2.84萬股××802人中層干部部4.26萬股××25人人副總9.94萬萬股×6人黨委書記記12.78萬股總經理15.62萬股如果離退退休人員員持股，，分紅彌彌補貼補補支出公司總股股本為2466.54+834.4=3300萬萬股經營者收收購與持持股三、經營營者收購購與持股股（一）目目的1.先到到位2.綁在在一個戰戰車上3.消除除58歲歲現象（二）基基本原則則1.形成成跳樓機機制2.考核核兌現3.開始始走十步步經營者收收購與持持股（三）持持股形式式1.崗位位股2.經營營才能作作價入股股3.二級級市場鎖鎖定股份份4.技術術入股5.自然然入股6.虛擬擬股份7.期股股8.股票票增值權權9.股票票期權10.經經營層收收購11.協協同職工工持股經營者持持股與收收購（四）入入股方式式1）存量量入股2）增量量入股3）存量量與增量量相組合合（五）應應具備的的條件1.公司司制企業業2.盈利利企業3.制定定職務消消費標準準4.由外外部董事事獨立董董事制定定高管人人員薪酬酬5.建立立業績考考核評價價制度6.股東東審議通通過經營者持持股與收收購（六）募募股資產產來源1、個人人工資2、個人人借款3、個人人的知識識產權4、個人人的經濟濟補償金金5、股東東的獎勵勵6、應付付工資、、應付福福利費結結余7、企業業代為融融資（七）融融資渠道道和對象象1、對象象：大股股單位、、戰略投投資者、、企業自自身、金金融機構構2、方式式：①個個人融資資，企業業資產或或股權抵抵押（質質押）②個人融融資，企企業擔保保③個人融融資，大大股東單單位擔保保④企業融融資，企企業資產產或股權權抵押經營者持持股與收收購（八）持股人人范圍1、因企而宜宜，一企一策策2、企業大范范圍小，企業業小范圍可以以拓寬3、持股人重重心應在主要要決策者4、一般企業業的范圍（九）持股比比例1、因企而宜宜，一企一策策，同企而宜宜2、目前大中中型企業不能能持大股3、經營層之之間不能平均均持股，要拉拉開差距4、經營者持持股的典型經經驗數據（十）出資的的比例1、不出資不不行2、全出資也也行3、出資融資資獎勵按照一一定的比例經營者持股與與收購（十一）操作作流程1、公司管理理層提出設想想2、聘任適當當的財務顧問問，對設想進進行可行性分分析3、擬訂設想想方案并交董董事會討論修修改4、與有關方方面談判（股股東單位，職職工代表大會會，政府有關關方面部門））5、聘任有關關中介機構開開展工作6、根據中介介機構提供的的財務數據制制訂修訂持股股方案7、向有關單單位及部門申申報方案8、制訂公司司章程及經營營者持股管理理辦法9、驗資入股股10、合并公公司創立大會會11、工商登登記（變更登登記）經營者持股與與收購（十二）經營營目標的設置置1、年凈資產產收益率2、年銷量收收入3、年利潤總總額4、年折舊定定額或定率5、職工年工工資增長率6、職工下崗崗人員限制7、特殊行業業的特殊指標標經營者持股與與收購（十三）考核核兌現1．達到經營營目標（1）出資、、融資、獎勵勵的股份兌現現（2）所有股股份的分紅兌兌現（3）經營期期滿股份變現現（4）尊重其其他志愿、繼繼續持股享有有權益。經營者持股與與收購2． 達不到到經營目標（1）客觀原原因造成的1）天天災人禍2）身身體健康的原原因3）正常的的組織調動4）經批批準的辭職兌現：1）出出資股份兌現現2））出資股份分分紅兌現3）已到期的的融資及獎勵勵的股份及分分紅兌現4）股份變現現由公司決定定（2）主觀原原因造成的1）盲盲目決策、造造成重大損失失2））編造虛假的的經營業績3））違規、違紀紀、違法甚至至犯罪4）未經批批準的辭職兌現：1）出出資的股份及及分紅兌現2）取取消融資、獎獎勵的股份3）融資資、獎勵的股股份已分的紅紅適當追回4）可可以適當的經經濟處罰5）股份不兌兌現經營者持股與與收購（十四）利弊弊分析1．好處（1）獲得市市場的巨大利利差（2）收入與與貢獻掛鉤2．弊端（1）經營者者固化（2）國有資資產流失風險險經營者持股陜西××石油油勘探公司收收購持股方案案一、企業概況況某縣石油鉆采采公司始建于于1993年年，原是縣石石化公司下屬屬企業，1998年分設設為獨立的法法人實體，直直屬縣政府管管理。屬于中中型一檔、國國有獨資企業業，從事石油油勘探、鉆采采、運銷和井井下作業等業業務。該公司共有生生產油井66口、注水井井2口，2001年生產產原油82600噸，實實現銷售收入入8850萬萬元、利稅費費3683.7萬元。現現有職工295人，其中中離休老干部部3人、退休休工人6人、、固定工63人、全民合合同工54人人、公司合同同工86人、、協議工78人、特聘工工程師3人，，死亡職工遺遺屬2人。截截止2002年6月底，，擁有資產12508萬萬元，其中固固定資產10037元、、流動資產2471萬元元,總負債8327萬元元，所有者權權益4181萬元。近年來，經過過全體干部職職工的艱苦奮奮斗、頑強拼拼搏，該公司司有了長足發發展，成為縣縣域龍頭企業業和地方財政政的支柱之一一，走上了良良性循環的軌軌道。但是個個國有獨資的的中型企業，，其機制不完完全適應社會會主義市場經經濟要求。產產權模糊、機機制不活等弊弊病已經有所所暴露。企業業的發展會受受到嚴重制約約，經營者持股甚至有落伍和和被淘汰的可可能。現按照照中央、省、、市、縣有關關政策，堅持持“三個有利利于”的原則則，實行以產產權制度改革革為核心的體體制改革。二、改制形式式（一）總體思思路對企業的資產產進行全面評評估，評估后后的實有總資資產扣除企業業負債以后（（即企業的股股東權益），，劃出部分資資產一次性安安置職工，解解除職工的身身份，同時解解決企業的離離退休人員和和職工的養老老保險、醫療療保險和失業業保險等負擔擔。剩余資產產以國家入股股、安置職工工的補償性資資產以職工入入股和經營者者投資入股的的方式組建有有限責任公司司。定邊縣石石油鉆采公司司注銷（以下下稱原公司）），新公司仍仍然從事原公公司業務，并并可自主開辟辟新的產業。。（二）請求縣縣政府明確支支持的有關政政策。公司組建歷史史不長，也存存在一些離退退休人員安置置、職工身份份轉換等一些些企業改制普普遍存在的問問題。解決此此類問題，需需要縣政府給給予下列的政政策支持：1、從企業劃劃出部分凈資資產轉換企業業原有的固定定工、全民合合同工的身份份，解除勞動動關系的經濟濟補償。根據據陜發[1997]18號文件規定定，固定工、、全民合同工工的安置費，，1-10年年工齡以上的的為職工2001年平均均收入的3倍倍，11-20年的為4倍，21年年以上的為5倍。2、公司合同同工86人，，按在原公司司工作1年，，發本人1個個月基礎工資資一次性補償償安置。經營者持股3、因公司職職工年齡普遍遍在30歲左左右，根據定定邊已有企業業改制的先例例，以現行月月工資的基礎礎，給公司固固定工、全民民合同工、公公司合同工、、協議工共計計281人，，一次性按28%、8%和3%的比比例，購買平平均15年的的養老保險金金、醫療保險險金和失業保保險金，該保保險金留在新新公司，逐月月上交。企業現有資產產有三年以上上應收款和需需處理的固定定資產清理損損失，允許企企業改制資產產評估時予以以扣除。4、原公司給給定邊財政做做出了突出貢貢獻。改制時時，因身份轉轉換，按現行行標準給281名干部職職工每人獎勵勵一年的平均均工資。公司司領導給予重重獎，一次性性另行獎勵領領導班子20萬元。正職職10萬元，，其他副職10萬元。5、離休干部部3人，退休休職工5人，，交社會保障障部門管理。。提前退休的的以現行工資資一次性發到到退休年齡。。6、死亡職工工遺屬2人，，按現行生活活困難補助標標準一次性發發至本人80歲，與企業業脫離關系。。上述1-6項項安置或補償償費用均從企企業凈資產里里扣除。7、鼓勵經營營者持股。經經營者以期權權股的形式參參與公司改制制持股。給經經營者一定的的股份數，入入股時每人交交納其持股基基數的1/4入股現金，，其余3/4由經營者本本人向企業融融資購股。其其融資未還部部分，經營者者本人每年向向企業還款的的同時，交納納同期銀行的的存款利息。。融資款限5年內還清。。8、縣委、縣縣政府《關于于保護和開發發利用石油資資源的規定》》（定發[1998]43號文件））中“關于發發展自鉆自采采的政策規定定”以及其它它扶持原公司司發展的優惠惠政策不變，，新公司仍經營者持股然是定邊地方方石油開采的的主體。9、為使改制制企業平穩過過渡，確保改改制成功，改改制后新公司司的國有股委委托原公司法法定代表人為為股東代表。。三、方案實施施的有關內容容1、資產評估估后的企業凈凈資產企業帳面總資資產12508萬元，負負債8327萬元，凈資資產4181萬元，扣除除部分三年以以上的應收呆呆帳和固定資資產清理損失失，企業凈資資產為4181萬元×0.8=3344.8萬萬元。經營者持股2、安置費用用（1）固定工工、全民合同同工117人人，因改制現現有身份置換換，補償勞動動關系，其平平均工齡15年左右，每每人補償4倍倍平均年收入入。該縣職工工2001年年平均年收入入約8400元（每人每每月700元元）。117×8400×4=393.12(萬元)（2）公司合合同工86人人，平均工齡齡5年，每人人每年補償1個月工資。。86×5×700=30.1(萬元元)（3）企業281名干部部職工，近年年來因公司對對定邊財政做做出突出貢獻獻，給每人獎獎勵1年平均均工資，公司司領導予以重重獎，一次性性另行獎勵20萬元。281×8400+200000=256.04(萬元)（4）給企業業281名干干部職工以現現行月工資為為基數，一次次性按28%、8%和3%的比例，，購買平均15年的養老老保險和醫療療保險、失業業保險。經營者持股然是定邊地方方石油開采的的主體。9、為使改制制企業平穩過過渡，確保改改制成功，改改制后新公司司的國有股委委托原公司法法定代表人為為股東代表。。三、方案實施施的有關內容容1、資產評估估后的企業凈凈資產企業帳面總資資產12508萬元，負負債8327萬元，凈資資產4181萬元，扣除除部分三年以以上的應收呆呆帳和固定資資產清理損失失，企業凈資資產為4181萬元×0.8=3344.8萬萬元。2、安置費用用（1）固定工工、全民合同同工117人人，因改制現現有身份置換換，補償勞動動關系，其平平均工齡15年左右，每每人補償4倍倍平均年收入入。該縣職工工2001年年平均年收入入約8400元（每人每每月700元元）。117×8400×4=393.12(萬元)（2）公司合合同工86人人，平均工齡齡5年，每人人每年補償1個月工資。。86×5×700=30.1(萬元元)（3）企業281名干部部職工，近年年來因公司對對定邊財政做做出突出貢獻獻，給每人獎獎勵1年平均均工資，公司司領導予以重重獎，一次性性另行獎勵20萬元。281×8400+200000=256.04(萬元)（4）給企業業281名干干部職工以現現行月工資為為基數，一次次性按28%、8%和3%的比例，，購買平均15年的養老老保險和醫療療保險、失業業保險。經營者持股281×8400×15×（28%+8%+3%）=1380.83(萬元)（5）離退休休人員交社保保管理費。按按社會上企業業破產的慣例例，離退休人人員每人交10年平均收收入的25%的社保管理理費，9人共共交：9×8400×10（年）××25%=27(萬元)（6）離退休休人員每人一一次支付醫療療費1.5萬萬元9×15000=13.5(萬元)(7)職工遺遺屬共補助2人。每人每每月支付150元,支付付20年.2×150××12×20=7.2(萬元)上述各種安置置及補償費用用合計為:393.12+30.1+256.04+1380.83+27+13.5+7.2=2107.79(萬元元).(8)扣除安安置補償費用用后的企業凈凈資產為:3344.8-2107.79=1234.01萬元.3、股權設置置（1）職工安安置費入股固定工、合同同工因勞動關關系調整補償償的安置費和和職工的貢獻獻獎入股。393.12+30.1+256.04=679.26萬萬元（2）扣除各各種安置費用用后的企業凈凈資產以國有有資產持股投投入，作為國國有股,計1237.01萬元。（3）為加大大經營者激勵勵機制，增強強經營者對企企業資產的關關切度。鼓勵勵經營者持股股，共購股800萬元。。董事長1人人購股200萬元，其他他6名董事或或副總經理，，每人購股100萬元，，共購股600萬元。經營者持股（4）公司司總股本為為1237.01萬萬元+679.26萬元+800萬元元=2716.27萬元.4、股權結結構在公司總股股本2716.27萬元中,國有持股股1237.01萬萬元,職工工持股679.26萬元,經經營者持股股800萬萬元.持股股比例：國國有股45.5%，，職工持股股25%，，經營者持持股29.5%。改改制后,國國有股仍是是第一大股股東,相對對控股.企企業仍是國國有控股的的石油鉆采采企業.5、經營者者持股資金金來源通過持股，，讓經營者者既有壓力力又有激勵勵.一是經經營者自己己出資，二二是經營者者用未來的的經營收益益購股。要要求經營者者每人先出出資其持股股總數1/4，余下下的3/4由經營者者本人向企企業借款購購股.限5年還清，，同時以同同期銀行存存款利率每每年償付借借款資金占占用費。一一旦購股后后，經營者者可享有100%的的分紅權。。5年后享享有已繳納納股本金的的分紅權。。例如董事事長購股200萬元元，先交50萬元購購股，向企企業融資150萬元元，5年內內用年收入入或分紅來來還清借款款本息。經營者持股股6、公司組組織形式。。企業改制為為有限責任任公司.一一是職工持持股組建職職工持股會會.公司股股東為9人人，其中國國有股東1人，經營營者股東7人，職工工持股會1人.二是是若難以組組建職工持持股會，派派30名職職工代表持持有281職工的股股份。公司司股東38人，其中中國有股東東1人，經經營者持股股7人，職職工持股股股東代表30人。經營者持股股四、改制工工作計劃1、向縣委委、縣政府府申報改制制方案.2、若改制制方案得到到批準，與與政府有關關部門和企企業組建改改制領導小小組.3、進行資資產評估，，辦理相應應資產轉移移，評估驗驗證手續.4、擬訂職職工持股方方案.5、擬定經經營者持股股方案.6、把職工工持股和經經營者持股股方案交職職代會討論論通過.7、擬定公公司章程，，召開公司司創立大會會。8、入股驗驗資。9、工商登登記。經營者持股股安徽某制動動器廠經營營者、職工工持股方案案一、企業基基本情況主要生產多多種車型的的汽車制動動器，前橋橋總成及配配件。1998年按按《公司法法》改制為為國有控股股及職工持持股的有限限責任公司司。公司股股本876.6萬元元，由國有有股和職工工個人股共共同出資設設立。其中中國有股807.6萬元，占占91.80%；職職工個人股股72萬元元，占8.2%。國國有股其中中有國有土土地使用權權518萬萬元，占國國有股64.1%，，占公司總總股本58.9%。。2002年年4月初，，安徽新世世紀評估事事務所進廠廠對企業全全部資產進進行評估，，企業資產產14360.41萬元，負負債10261.16萬元，，凈資產4099.25萬元元。經評估估的4099.25萬元凈資資產，其中中土地使用用權806萬元（未未評估，98年改制制時的土地地使用權為為518萬萬元，未做做任何帳面面調整。現現有土地使使用權806萬元，，其與518萬元的的差額，為為企業改制制到至今購購買新增加加的土地使使用權）。。經營者持股股二、加大經經營及員工工持股的主主要措施1、以國有有股減持方方式增加經經營者及員員工的持股股份額。受讓國有股股的資金來來源。縣國國資局持有有的股份部部分轉讓給給企業經營營者及員工工，主要是是解除職工工勞動關系系（即買斷斷工齡，買買斷身份））的經濟補補償金。改改制當初，，對職工解解除勞動關關系未調整整補償，現現在進行彌彌補。企業業經營者及及職工以經經濟補償金金的資產購購買部分國國有股股份份。經濟補補償金額計計算的具體體方法是：：（1）每人人每一工齡齡年補償1個月的職職工月平均均工資額；；（2）每個個職工補償償工齡金額額=每每人工齡數數×月平均均工資額；；（3）職工工月平均工工資額初定定為700元；（4）獎勵勵職工工齡齡對企業的的貢獻。職職工每5年年工齡適當當補助獎勵勵1個月的的職工月平平均工資額額。即工齡齡在5年以以上的補助助獎勵1個個月，10年以上補補助獎勵2個月，15年以上上補助獎勵勵3個月，，20年以以上補助獎獎勵4個月月。如某工人工工齡17年年，其勞動動關系調整整補償金額額為700×（17+3）=14000元。經營者持股股（5）初步步測算，全全廠職工359人，，補償工齡齡為4754年，獎獎勵補助工工齡747年，累計計工齡5501年，，需支付金金額385.07萬萬元。2、原財政政補貼資金金425萬萬元，信達達資產管理理公司債轉轉股金額314萬元元仍作為有有限責任公公司的負債債處理，待待有限責任任公司變更更為股份有有限公司時時，再讓其其作為發起起人重新投投入。因此此，公司的的凈資產約約為4099.36萬元—425萬元元—314萬=3360.36萬元。。3、原有的的國有土地地使用權退退還給國家家讓公司租租賃使用。。98年初企企業改制，，股本金879萬元元，其中土土地使用權權518萬萬元。現企企業凈資產產增值為3360.36萬元元，土地使使用權仍保保持帳面原原值518萬元，其其他有形凈凈資產為3360.36萬元元—518萬元=2842.36萬元元。凈資產產增值主要要靠當時的的有形凈資資產879萬元-518萬元元=361萬元實現現，增值幅幅度為784%。為為調動企業業的積極性性，還其資資產增值的的真實面目目，企業擬擬將518萬元的土土地使用權權回購國有有股的518萬元，，退還給縣縣國土局，，企業以后后以租賃方方式向縣國國土局交租租金使用。。經營營者者持持股股1））如如果果國國家家同同意意518萬萬元元國國有有土土地地使使用用權權退退出出。。公司司當當初初原原股股本本應應為為879萬萬元元-518萬萬元元=361萬萬元元，，其其中中國國有有股股289萬萬元元，，職職工工持持股股72萬萬元元。。現現公公司司有有形形凈凈資資產產為為2842.36萬萬元元，，公公司司每每股股凈凈資資產產為為7.84元元/股股。。職職工工工工齡齡補補貼貼可可購購買買國國有有股股2842.36÷÷7.84=49.1萬萬股股。。股股份份轉轉讓讓后后公公經營營者者持持股股司總總股股本本361萬萬元元，，職職工工持持有有72+49.1=121.1萬萬股股，，國國有有股股239.9萬萬股股，，持持有有比比例例分分別別33.6%和和66.4%，，國國有有股股絕絕對對控控股股。。2））如如果果518萬萬元元國國有有土土地地使使用用權權不不退退出出。。公司司股股本本879萬萬元元，，凈凈資資產產3360.25萬萬元元，，每每股股凈凈資資產產為為3.82元元。。職職工工工工齡齡調調整整補補貼貼購購買買國國有有股股，，385.07÷÷3.82=100.8萬萬股股。。職職工工持持股股為為72+100.8=172.8萬萬股股，，國國有有股股706.2萬萬股股，，持持股股比比例例分分別別為為19.65%和和80.35%，，國國有有股股絕絕對對控控股股。。3、、激激勵勵經經營營者者，，適適度度加加大大經經營營者者持持股股數數量量。。1））經經營營層層范范圍圍：：（1））公公司司董董事事長長（2））公公司司常常務務副副總總（3））公公司司其其他他副副總總（4））公公司司其其他他高高管管人人員員（5））公公司司中中層層正正職職（6））公公司司中中層層副副職職。。經營營者者持持股股2））持持股股數數量量：：（1））公公司司董董事事長長，，持持股股130萬萬，，出出資資50萬萬，，賒賒欠欠50萬萬，，政政府府獎獎勵勵30萬萬元元。。（2））公公司司常常務務副副總總3人人，，每每人人持持股股50萬萬，，出出資資20萬萬，，賒賒欠欠20萬萬，，政政府府獎獎勵勵10萬萬元元，，共共150萬萬元元。。（3））其其他他副副總總6人人，，每每人人持持股股25萬萬，，出出資資10萬萬，，賒賒欠欠10萬萬，，政政府府獎獎勵勵5萬萬，，共共150萬萬股股。。（4））公公司司其其他他高高管管人人員員9人人，，每每人人持持股股13萬萬，，出出資資5萬萬，，賒賒欠欠5萬萬，，獎獎勵勵3萬萬，，共共117萬萬股股。。（5））公公司司中中層層正正職職18人人，，每每人人持持股股8萬萬，，出出資資2萬萬，，賒賒欠欠4萬萬，，獎獎勵勵2萬萬，，共共144萬萬股股。。（6））公公司司中中層層副副職職45人人，，每每人人持持股股4萬萬，，出出資資1萬萬，，賒賒欠欠2萬萬，，獎獎勵勵1萬萬股股，，共共180萬萬股股。。（7）經經營層持持股共871萬股股，其中中出資296萬萬股，賒賒欠377萬股股，獎勵勵198萬股。。經營者持持股3）資金金來源：：經營層持持股，出出資是個個人資金金。賒欠欠是經營營者個人人向企業業或大股股東單位位借款，，掛企業業應收款款或大股股東單位位應收款款。但三三年內還還清，需需支付同同期的存存款利率率。三年年內不還還清，取取消其賒賒欠的股股份，并并追回其其相應的的分紅。。獎勵是是政府根根據近兩兩三年企企業資產產迅速增增長的業業績給予予獎勵。。從國有有股東的的分紅里里支付。。4）股份份形式：：經營層持持股暫定定為公司司變更為為股份公公司時作作為發起起人投資資入股。。經營者持持股三、政策策支持為讓公司司的經營營層和職職工能順順利地加加大持股股力度，，加大經經營層的的激勵機機制，推推動企業業改革進進入良性性循環，，保證此此次改革革能順利利進行，，政府有有關部門門及國有有大股東東單位縣縣國資局局應給予予政策支支持。1、國有有股適度度減持退退出。國有股在在公司變變更為股股份有限限公司前前，適度度將部分分股份轉轉讓公司司的經營營層及職職工。2、從調調整補償償職工的的勞動關關系角度度出發，，追加補補償98年原企企業改制制為未對對職工進進行勞動動關系補補償的工工齡補貼貼。具體體政策為為：1）職工工工齡計計算期限限從入廠廠工作——2002年底底。2）每人人每年工工齡補助助一個月月職工月月平均工工資。3）職工工每滿5年工齡齡獎勵補補償一個個月職工工月平均均工資額額。3、允許許98年年改制時時入股的的國有土土地使用用權518萬元元退出，，以租賃賃的方式式對公司司進行有有償使用用。經營者持持股4、在公公司變更更股份有有限公司司之前，，國有股股轉讓給給經營層層和職工工。一旦旦轉讓工工商變更更登記完完，即允允許縣國國資局、、職工經經營層、、信達資資產管理理公司及及其他發發起人擬擬以發起起設立方方式變更更為股份份有限公公司。5、允許許公司組組織職工工持股會會以社團團法人名名義登記記。6、獎勵勵經營層層持股。。允許公公司經營營層及經經營骨干干持有公公司871萬元元股份。。一是根根據公司司近兩年年的經營營業績，，獎勵經經營層及及經營骨骨干198萬元元，從公公司的國國有股分分紅里支支付。二二是同意意經營層層骨干以以賒欠的的形式出出資持股股377萬元，，加大其其經營風風險和經經營責任任。賒欠欠的股份份享有分分紅，賒賒欠款三三年還清清，并支支付同期期銀行存存款利息息、由經經營層及及經營骨骨干向公公司或國國有股大大股東單單位借款款。經營者持持股四、主要要工作計計劃：1、公司司董事會會向縣委委、縣政政府提出出此次改改革的方方案；2、縣委委縣政府府批準同同意此次次強化改改革方案案；3、縣國國資局提提出股份份轉讓的的申請；；4、公司司股東會會審議并并同意渦渦陽縣國國資局股股份轉讓讓；5、縣國國資局向向公司經經營者及及職工轉轉讓股份份；6、有限限責任公公司股東東變更進進行工商商登記；；7、變更更設立股股份有限限公司，，簽訂發發起人協協議。經營者持持股某血液凈凈化器材材企業經經營者收收購方案案一、某企企業的總總體狀況況：某血液凈凈化器材材廠，是是我國專專門從事事血液灌灌流器科科研、生生產、臨臨床研究究的骨干干廠家，，成立于于93年年10月月，注冊冊資本230萬萬元，是是一家隸隸屬于某某市人民民醫院的的具有法法人資格格的國有有企業。。目前該廠廠總資產產601萬元，，其中固固定資產產105萬元，，流動資資產496萬元元。企業業負債325萬萬元，所所有者權權益276萬元元。2001年年，該企企業工業業總產值值575萬元，，銷售收收入464萬元元，實現現利稅135萬萬元。現現有職工工19人人，其中中醫院正正式職工工5人，，臨時工工8人，，外聘大大學生6人，人人均實現現利稅7.1萬萬元。該該企業現現有生產產、辦公公用房800平平方米。。經營者持持股二、股份份制改造造方案企業做大大做強，，股份制制改造是是必由之之路。近近期國務務院辦公公廳轉發發財政部部、科技技部關于于國有高高新技術術企業開開展股權權激勵試試點工作作指導意意見，推推動國有有高新技技術企業業的技術術創新和和可持續續發展。。。（一）企企業資產產現狀企業現有有資產601萬萬元，所所有者權權益275萬元元，流動動負債326萬萬元。流流動負債債中的其其他應付付款305萬元元應調整整為所有有者權益益，所有有者權益益及凈資資產為580萬萬元。經營者持持股存量資產產的股份份化企業從向向醫院借借款9萬萬元創業業，現有有所有者者權益（（凈資產產）即存存量資產產580萬元。。滾存的的資產，，公正的的說，有有國有資資本、經經營者和和職工、、企業炭炭腎科技技專利技技術三個個方面的的貢獻，，可以初初分為70％、、10％％、20％，即即存量資資產股份份化為406萬萬元、、58萬萬元、116萬萬元。其其中經營營者和職職工的貢貢獻分別別為7％％和3％％，即存存量資產產58萬萬元股份份化為40.6萬元和和17.4萬元元；愛爾爾炭腎專專利技術術貢獻為為醫院和和發明人人各10％，即即存量資資產116萬元元股份化化為各58萬元元。這樣樣，企業業的現有有存量資資產的股股東應為為醫院、、愛爾專專利技術術發明人人、經營營者和職職工，各各占80％、10％、、7％和和3％，，占存量量資產464萬萬元、58萬元元、40.6萬萬元和17.4萬元。。企業專專利技術術發明人人和經營營者為一一人，所所以企業業存量資資產的股股東應為為醫院、、經營者者和職工工，股份份化為464萬萬元、98.6萬元和和17.4萬元元，分別別占存量量資產的的80%、17%和3%。經營者持持股（三）專專利技術術作價入入股企業炭腎腎專利技技術含是是項國家家專利，，獲首屆屆香港中中華專利利技術博博覽會金金獎，在在國內外外享有盛盛譽，為為企業創創造了可可觀的利利潤，具具有一定定的盈利利能力，，可評估估作價入入股。據據有關方方面估算算，可作作價300萬元元。這300萬萬元，醫醫院為發發明創造造條件應應計為100萬萬元，發發明人創創造的價價值為200萬萬元。（四）外外來資金金入股企業新建建年產5萬只炭炭腎項目目，需要要異地重重建，需需要外來來資金。。企業股股份制改改造需要要股權多多元化，，社會法法人和自自然人入入股應鼓鼓勵提倡倡。社會會法人和和自然人人可投資資300萬元，，初步分分別定為為200萬元和和100萬元。。社會法法人可以以為國有有法人，，也可以以為民營營企業。。自然人人入股可可以由醫醫院和企企業的職職工選擇擇入股。。愛爾股股份化后后，總股股本1180萬萬元，其其中醫院院564萬元，，愛爾專專利技術術發明人人即愛爾爾經營者者298.6萬萬元，企企業職工工17.4萬元元，外來來新增資資金300萬元元。股權權比為47.8％、25.3％、1.5％％和25.4％％。經營者持持股（五）股股權激勵勵為進一步步激勵經經營者和和職工，，可采用用期股的的形式激激勵經營營者和職職工。醫醫院拿出出10％％的國有有股權，，采用期期股的形形式，讓讓經營者者和職工工持股。。即醫院院拿出58萬元元的股權權作為期期股，讓讓經營者者、職工工借款和和用58萬元股股份的分分紅來購購買股份份。實行行期股激激勵后，，公司的的股權結結構為醫醫院持股股37.8％、、經營者者持股25.3％、職職工持股股1.5％、外外來資金金25.4％、、期股10％經營者持持股三、關于于幾個問問題的說說明1、經營營者和職工貢貢獻的股股份經營者和和職工貢獻的股股份即存存量資產產股份化化中的10％，，具體分分為7％％和3%，40.6萬萬元和17.4萬元。。根據財財政部、、科技部部關于國國有高新新技術企企業開展展股權激激勵試點點工作指指導意見見，高新新技術企企業可以以從近三三年凈資資產增值值部分拿拿出35％獎勵勵或出售售給經營營者、企企業是醫醫藥行業業的高新新技術企企業，用用7％的的存量資資產量化化給經營營者是合合法的。。關于職職工的3％，愛愛爾現有有職工19人，，股改后后，職工工與企業業解除勞勞動關系系，用存存量資產產補償，，平均每每人工齡齡10年年，每1年工齡齡補償1個月工工資800元，，平均每每人補償償1萬元元，共18萬元元，與17.4萬元接接近。2、職工持持股外來資金300入股股，建議企企業和醫院院職工投資資加入。職工持股，，公司法規規定不超過過50人。。超過50人一般組組建職工持持股會，但但目前組建建職工持股股會政策不不允許。如如果職工投投資入股超超過50人人，需變通通辦法持股股。經營者持股股3、股權激激勵改制中，企企業拿出10％股權權激勵經營營者及技術術骨干。根根據上海的的做法，企企業融資借借給經營者者及技術骨骨干，讓經經營者及技技術骨干出出資股份，，其靠10％的股權權外來分紅紅償還借款款。企業的的股權結構構，醫院37.8％％、經營者者25.3％、職工工1.5％％、外來資資金25.4％、期期股10％％。股權激激勵后，經經營者每年年可以按35.3％％的股權分分紅，企業業每年按業業績至少每每股分紅0.25元元，經營者者每年分紅紅1180萬元×35.3＝＝416.5萬元，，416.5萬元××0.25＝104.5萬元元，一年的的分紅能償償還出資借借款。員工持股六、員工工持股（一）、發發展歷程程第一階段第二階段第三階段（二）持持股的主要要方式1.內部職職工持股2．公司職職工股3．自然人人入股4．職工持持股會5．協同經經營者持股股（隱性持持股）6．設立有有限責任公公司再投資資7．股份合合作制8．合伙制制員工持股（三）資金金來源及融融資渠道（（見經營者者持股）（四）購股股價格1． 每股股凈資產（（平價、溢溢價、折價價）2、每股凈凈資產+一一定的手手續費3、新股發發行價（五）持股股人范圍1、公司的的董事、監監事2、公司的的在冊員工工3、公司派派往子公司司及關聯公公司的職工工4、公司分分流待崗的的職工5、公司離離退休職工工6、公司控控股單位的的在冊員工工（六）操作作流程（見見經營者持持股）增加公布職職工持股名名單及持股股數額員工持股（七）股份份轉讓1、“四不不”2、公司無無回購的義義務3、職工協協議轉讓4、轉讓價價格（八）職工工持股會1、性質社社團法人人2、登記形形式3、持股人人范圍（見見五）4、管理制制度（1）職工工持股會管管理辦法（2）職工工持股會章章程5、管理組組織（1）職工工持股會代代表大會（2）理事事會員工持股6、增資擴擴股（1）隨公公司增資擴擴股（2）受讓讓公司其他他股東的股股份（九）發展展趨勢1、團體性性2、封閉性性3、非流通通性（十）利弊弊分析1、好處（1）“四四早”（2）利于于中小企業業、高新技技術企業發發展（3）利于于經營者持持股2、弊病（1）未見見聯股連心心（2）引發發大鍋飯、、終身制（3）引發發腐敗及分分配不公員工持股××茶葉股股份有限公公司職工持持股案例總資產負負債債凈凈資產股股本職職工工股持持股比例例25000萬2000萬萬18000萬萬1