企業投融資與資本運作

CorporateFinancing&InvestmentForCapitalOperationCorporateFinancing&Investm

主要內容第一節融資決策與風險管理第二節上市策劃與市值管理第三節項目投資與價值管理第四節VCPE與股權投資管理主要內容

第一節融資決策與風險管理一、債務融資模式

債務融資：以承擔債務、支付利息的約定向資金所有者借款的方式。（一）債務融資的成本與風險

債務融資的風險:承擔債務債務融資的成本:支付利息案例：廣東國信、粵海集團、珠光集團、鄂爾多斯企業投融資與資本運作課件

（二）債務融資的綜合背景（SWOT）分析

1、優勢:財務杠桿帶來超額利潤率保證公司控制權，無合作性風險

2、劣勢：難以整合資源，提高公司價值

3、機會：綜合授信與債務重組

4、威脅：財務成本、流動性風險與債務危機

（三）債務融資的主要方式1、商業銀行貸款

貸款類型按借款期限：*短期借款：一年以內的流動資金借款*長期借款：一年以上的固定資產投資借款按擔保條件：有擔保貸款：資產抵押或權益質押擔保貸款信用貸款：無抵質押擔保、僅以信用為貸款條件企業投融資與資本運作課件2、政府基金與政策性貸款（1）政府扶持性基金*產業引導與扶持基金*科技創新與產業化基金*企業發展與外向型基金企業投融資與資本運作課件2、政府基金與政策性貸款（2）政策性銀行與政策性貸款*國家開發銀行：產業與基本建設政策性貸款*農業發展銀行：農業項目的扶持性貸款*進出口銀行：出口信貸（3）政策性貸款特點*成本低*風險小*期限長企業投融資與資本運作課件3、跨國銀行貸款跨國銀行是指世界銀行與洲際銀行如亞洲開發銀行、美洲銀行等。跨國銀行對于第三世界國家的基礎建設項目都有一些專向的貸款，世界銀行的國際金融有限公司，有專門向發展中國家的民營企業提供貸款服務的項目。對于目前國內相對比較狹窄的融資渠道，跨國銀行的貸款項目為國內的企業無疑提供了一種可供選擇的債務融資途徑。企業投融資與資本運作課件4、小額貸款公司貸款小額信貸，國際上稱為微型金融或微型信貸，

是專向低收入階層和小企業提供小額度持續的信貸服務活動。小額貸款的服務對象為工薪階層、業主和小企業。小額貸款公司的特點：門檻低、程序簡單、效率高小額貸款公司的收費構成：利息、管理費企業投融資與資本運作課件5、商業票據融資

商業票據是用以確定商業信用活動中債權債務關系的憑證。

(1)商業匯票商業匯票是命令式票據，由商業信用活動中的賣方對買方或買方委托的付款銀行簽發，要求買方于規定日期支付貨款。商業匯票必須提交債務人承認兌付后才能生效，這種承認兌付的手續稱為承兌。由商人自己承兌的匯票叫商業承兌匯票，由銀行承兌的匯票叫銀行承兌匯票，銀行承兌匯票是以銀行信用作為最后付款保證的匯票。企業投融資與資本運作課件5、商業票據融資

商業票據是用以確定商業信用活動中債權債務關系的憑證。

(2)商業本票商業本票是一種承諾式票據，通常是由債務人簽發給債權人承諾在一定時期內無條件支付款項給收款人或持票人的債務證書。商業本票一經簽發即可生效，而無須承兌手續，一般只有那些信用等級較高的大企業才能取得發行本票的資格。企業投融資與資本運作課件

(3)短期融資券

短期融資券是由企業發行的無擔保短期本票。在我國，短期融資券是指企業依照《短期融資券管理辦法》的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易并約定在一定期限內還本付息的有價證券，是企業籌措短期（1年以內）資金的直接融資方式。企業投融資與資本運作課件

(4)中期票據

法律上的票據分為短期、中期和遠期票據。中期票據是指期限在3—10年的票據。中期票據是銀行間債券市場一項創新性債務融資工具。企業獲準發行中期票據后，可繞開商業銀行直接進行融資，其效果與發行公司債類似。又因融資是在銀行間市場進行，避開了公司債復雜的審批程序，故能夠節省企業融資成本，提高融資效率。企業投融資與資本運作課件5、商業票據融資

商業票據的融資功能*背書轉讓*票據貼現*票據抵押企業投融資與資本運作課件6、融資租賃（1）融資租賃的要素*租賃期限條件*資產保全條件*不可撤消條件*殘值處理條件（2）融資租賃的主要形式*直接租賃*返回租賃*杠桿租賃（3）融資租賃的成本構成*設備價款*借款利息*租賃手續費企業投融資與資本運作課件（四）債務融資的基本條件1、合理的財務指標

（1）資本結構：資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%

（2）償債能力：流動比率=流動資產/流動負債速動比率=（

流動資產—存貨）/流動負債企業投融資與資本運作課件（3）經營效率：存貨周轉率=銷售成本/平均存貨應收帳款周轉率=銷售收入/平均應收帳款主業收入增長率={（本期收入—上期收入）/上期收入}×100%（4）盈利能力：銷售毛利率={（銷售收入—銷售成本）/銷售收入}×100%

銷售凈利率=（凈利潤/銷售收入）×100%

凈資產收益率=（凈利潤/平均凈資產）×100%（3）經營效率：（四）債務融資的基本條件2、切實可行的融資計劃3、可接受的擔保條件（五）債務融資的擔保方式1、資產抵押6、股權質押2、應收帳款抵押7、收益權質押3、存貨抵押8、知識產權質押4。有價證券抵押9、擔保公司擔保5、信譽擔保企業投融資與資本運作課件

二、股權融資模式

股權融資：以出讓股權、分享收益的約定向資金所有者借款的方式。（一）股權融資戰略的成本與風險

1、股權融資風險：出讓股權

2、股權融資成本：分享收益案例：樂百氏與娃哈哈黃河啤酒金正集團太子奶集團二、股權融資模式

二、股權融資模式

（二）股權融資模式的背景條件(SWOT)分析

1、優勢：更大的融資額度和多種資本的有機組合

2、劣勢：股權稀釋，分配比例與控制力度下降

3、機會：規模跨越和資源整合

4、威脅：經營理念沖突，股權失控企業投融資與資本運作課件（三）股權融資的目標

1、增資擴股，擴大企業規模

2、整合資源，提高企業競爭力

3、股東多元化，改善企業治理機制案例分析：GE代理、惠康醫療、南孚電池、無錫尚德娃哈哈、樂凱膠卷、阿里巴巴深發展、深圳燃氣、深圳公交、深圳水務企業投融資與資本運作課件（四）股權融資的方式1、私募：以特定的條件向特定投資者融資的方式2、公募：以非特定條件向不確定的公眾投資者融資的方式企業投融資與資本運作課件（五）股權融資的交易結構

1、普通股權私募方式

2、優先股私募方式

3、可轉換優先股方式

4、可轉換債權方式

5、普通股公募方式（股票融資）

6、認股權證方式企業投融資與資本運作課件（六）股權融資的對象

1、業內龍頭企業與互補型投資者

2、相關行業的上市公司

3、跨行業戰略投資者

4、產業集團公司

5、專業投資機構

6、VC與PE企業投融資與資本運作課件

四、信托融資模式（一）我國信托業的發展和現狀

1、我國信托業的整頓我國信托行業從1978年開始恢復之后，由于行業性的“不務正業”，先后為監管機構大規模整頓五次，分別為1982年、1985年、1988年、1993年、1998年，2006年12月銀監會三份文件對信托業再次進行行業業務調整和清理整頓。原239家信托公司重新獲得登記的僅50余家，數十家信托公司關閉破產，核銷6000億不良資產。四、信托融資模式

四、信托融資模式（一）我國信托業的發展和現狀

2、我國信托業的現狀截止2006年6月底，全國共有55家正常經營的信托公司，自營資產624億元，負債152億元，凈資產471億元。管理的信托資產合計2763億元。其中資金信托2147億元。企業投融資與資本運作課件

四、信托融資模式（二）信托公司的主要業務內容

1、資金信托

2、財產信托

3、債權信托

4、股權信托企業投融資與資本運作課件

（三）集合資金信托融資

1、產品：集合資金信托計劃

2、認購限額：不低于100萬元

3、投資人數：投資額300萬元以下不超過50人

4、合格投資者條件：（1）投資單一信托計劃的金額不低于100萬元（2）自然人個人（或夫妻）資產凈值在認購時超過100萬元，并提供相關財產證明；（3）最近兩年個人每年收入超過20萬元（或夫妻雙方合計每年收入30萬元）以上。（三）集合資金信托融資

（三）集合資金信托融資

5、

擔保方式：項目發起人以資產和項目收益權向信托公司擔保，信托公司對產品收益提供擔保６、平均預期收益：8%—12%

７、產品期限：1—3年

8、信托規模：1—5億元

9、融資成本：10—24%（年）企業投融資與資本運作課件

集合資金信托融資產品類型

一、政府基礎設施建設項目二、園區開發項目三、上市公司股權質押融資項目

四、房地產開發項目五、礦產資源開發項目六、高收益工業實業項目七、另類投資項目（紅酒、白酒、藝術品）企業投融資與資本運作課件

集合資金信托融資案例

一、陜國投同洲電子股權質押融資項目二、華潤信托四川海能電業項目三、新華信托萬科東海岸17哩地產項目四、五礦信托天津卓達頤園養老地產項目五、中信信托聚信匯金礦產信托六、中融信托國酒飄香茅臺酒信托項目七、北京信托盛藏財富藝術品信托項目企業投融資與資本運作課件

（四）單一資金信托融資

1、產品：單一資金信托

2、認購方：單一投資者（機構投資者為主）

3、認購限額：不低于1000萬元

4、擔保方式：項目發起人以資產和項目收益權向信托公司擔保，信托公司對產品收益提供擔保

5、產品期限：1—3年

6、信托規模：3000萬—5億元

7、融資成本：12—20%（年）（四）單一資金信托融資

（五）股權重組信托融資

1、股權收購資金信托

2、股權重組管理信托

3、股權重組持股信托企業投融資與資本運作課件

五、基金融資模式一、投資基金管理（一）基金的當事人發起人、托管人、管理人、基金經理、受益人（二）基金的主要類型

1、以募集方式分：公募與私募基金

2、以投資對象分：（1）單一項目基金（2）天使投資基金（3）VC/PE投資基金（4）產業投資基金

五、基金融資模式

3、以贖回方式分：封閉與開放基金（三）基金的基本特點：委托投資、專家理財（四）基金的交易結構：

1、債權交易方式（到期還本付息）

2、股權投資方式（到期股權回購）

3、股權加債權方式（還本付息加回購）（五）基金的融資成本

12%—24%3、以贖回方式分：封閉與開放基金

七、融資決策分析

（一）融資成本分析

1、資本成本及其計算

（1）資本成本：公司取得并使用資本須負擔的成本，包括借入資本成本和自有資本成本。（2）資本成本的計算資本成本=資本占用費÷（籌資總額–籌資費用）企業投融資與資本運作課件2、加權平均資本成本及其計算

（1）加權平均資本成本：不同資本來源有不同的成本，將不同類型資本的每種來源進行加權后算出的平均資本成本。（2）加權資本成本的計算加權平均資本成本=不同類型資本占比×稅后成本在融資方式決策時，要以加權平均資本成本為依據企業投融資與資本運作課件

（二）資本結構分析

1、財務風險與財務杠桿

（1）財務風險是指企業喪失償債能力、資金周轉不靈、股東收益變化的不確定性。

（2）財務杠桿是指企業通過負債而使股東獲得超出企業平均利潤率的超額利潤并產生財務風險的杠桿效應。

通過增加負債比率提高股東收益率的條件是：企業資金收益率大于負債成本率企業投融資與資本運作課件

２、融資風險的控制

（1）確定合理的自有資本與借入資本比例結構，保持適當的負債比例，使企業資金收益率大于負債成本率，以防范財務風險。

（2）確定合理的長期資本與短期資本比例結構，在降低加權平均資本成本和保持償債能力上取得平衡，以防范流動性風險。企業投融資與資本運作課件

２、融資風險的控制

（3）確定合理的自有資本構成的比例結構，在一般情況下爭取相對的控股比例，保持對公司的控制權，以防范管理風險。

企業投融資與資本運作課件(三)融資方式選擇融資的啄食理論：

企業融資的方式與企業的發展規模有關，一般經歷三個階段：

1、企業內部融資：股東借款與員工集資

2、企業債務融資：銀行與其他金融機構借款

3、企業股權融資：引進戰略投資者，整合資源企業投融資與資本運作課件第二節上市策劃與市值管理一、企業上市的背景條件分析（一）優勢：持續融資；規范管理；價值實現（二）劣勢：增加運行成本；暴露商業秘密（三）機會：提高企業知名度；獲得政策扶持（四）威脅：馬太效應，助長助跌；被動收購，喪失控股權。企業投融資與資本運作課件二、企業上市的方式（一）發行上市（IPO）

（二）借殼上市（三）間接控股企業投融資與資本運作課件

三、發行上市（一）股票的種類1、普通股與優先股2、A股、B股、H股、N股、ADR、CDR紅籌股、藍籌股（二）股票發行審核制度1、審批制2、核準制3、保薦制企業投融資與資本運作課件（三）股票發行上市的基本條件

1、法律條件

2、資本條件

3、業績條件企業投融資與資本運作課件

（四）股票發行上市的程序1、改制方案的準備和報批2、股份公司的申請準備與報批3、募集資金投資項目選擇立項4、上市輔導與考核驗收5、發行申請上會報批6、公司股票發行上市企業投融資與資本運作課件

（五）發行上市的策劃

1、發行地點

2、發行數量

3、發行價格

4、發行時間

5、保薦人與主承銷商企業投融資與資本運作課件

四、借殼上市（一）上市公司殼資源的價值（二）上市公司殼資源的利用模式（三）買殼上市的背景條件分析優勢：程序簡單；速度快，效率高；

保護商業秘密；取得轟動效應劣勢：上市成本相對高機會：獲得財務效應；實現合理避稅威脅：財務與法律風險；重組失敗的退市風險企業投融資與資本運作課件（四）買殼上市的主要程序（五）買殼上市的運作

1、目標殼資源的選擇

2、殼資源的價值評估與定價

3、借殼主體資產及業績安排

4、資產重組及再融資計劃

5、交易結構設計

6、買殼洽談與申請報批企業投融資與資本運作課件

第四節項目投資與價值管理投資：機構或個人在可預見的時間內，向特定的目標對象投入一定的資本（生產要素），承擔相應的風險，從而實現經營性收益或資產價值增值的經濟行為。一、投資的類型

（一）生產性資產投資與金融性資產投資（二）短期投資與長期投資（三）項目投資與股權投資（四）戰略性投資與戰術性投資企業投融資與資本運作課件二、投資決策的程序和方法

（一）投資項目的決策程序

投資選項立項調研可行性分析投資決策投資管理投資選項立項調研可行性分析投資決策投資管理

（二）投資項目的判斷與選擇投資項目選擇要素（1）技術（服務）具先進性、獨特性和前瞻性（2）產品(行業)市場具較大容量和成長性（3）商業模式清晰、獨特、可持續（4）項目投資收益良好、風險可控（5）企業資源能力匹配

（三）投資項目的決策機制

（1）項目初選（2）小組評議（3）立項調研（4）風險評估（5）專家評審（6）投資決策

三、項目投資決策的內容

（一）投資方向定位

項目投資方向是企業投資要考慮的首要問題，它決定企業的整體投資戰略。項目的投資方向包括投資的產業方向、產品方向和區域方向。

企業投融資與資本運作課件

1、產業方向定位任何項目都依托于行業的狀況，選擇項目的過程往往就選擇了行業，而行業的選擇決定企業的命運。有時偶然機會選中的項目往往在不經意中，將企業帶入了一個新行業，而這一行業的狀況可能會影響企業未來幾年、十幾年、甚至幾十年的生存和發展狀況。開始是企業選擇行業，后來是行業選擇企業。錯誤的行業選擇不僅造成巨大的沉沒成本，而且面臨巨大的轉換成本。行業發展的周期性決定了投資的行業選擇不是一次完成的。

2、產品方向定位（1）產品的縱向定位產品的縱向定位是對產品的檔次定位，是定位于高技術含量、高質高價的高端產品，以特殊的工藝、性能、設計、質量和品牌“技壓群芳”，在市場上“高舉高打”獲取高額利潤；還是選擇質量可靠、實用而價格低廉的低端產品，取得市場占有率，以量取勝，這需要根據行業的競爭格局和企業自身的產品開發能力而定。

（2）產品的橫向定位產品的橫向定位是對產品多元化的選擇，包括對不同產品線的細分和同一產品線中產品品種的細分。只有產品細分才能滿足客戶個性化的需求，才能真正從大規模生產轉向大規模定制。行業內產品、技術標準和制式的選擇有時對企業的發展也會產生重大影響，如中國聯通對于移動通訊中CDMA標準的選擇，創維集團對于等離子體與液晶電視產品的選擇等。（2）產品的橫向定位

3、區域方向定位投資區域的選擇主要考慮項目所在行業的特點、項目對于能源、原材料的需求、項目對于環境供應鏈和產業配套的要求等等。

投資區域也會遇到二次選擇的情況。企業為規避區域投資風險，選擇投資的區域多元化，將相同產業分布于不同地區，以降低區域經濟波動的風險；或由于本區域內行業競爭過于激烈，導致企業在特定區域的經營業績呈現下降趨勢，為避免參與惡性競爭，企業選擇新的投資區域，以尋求新的機會。

（二）產業定位決策分析

1、目標行業市場的容量

容量決定規模，項目所在行業的潛在市場容量決定了全行業企業未來的銷售規模、生產規模和盈利能力。

（2）目標市場的行業周期(生命周期與波動周期）不同產業的發展都呈現出周期性特征，處于不同發展階段的行業內企業所面臨的發展機會、成長空間和風險有很大差異。選擇萌芽階段的行業，未來有可能出現爆發式增長的機會，但面臨著較大的風險；選擇成熟階段的行業，投資風險相對可預測可控制，但企業成長空間有限。一般來說，選擇處于成長期的行業，有行業大背景的配合，有可能伴隨行業的快速發展而高速成長。企業投融資與資本運作課件

（三）產業規模決策分析

1、產業規模是指在一定時期內企業的投資發展總規模，該規模以企業總資產來表示。企業在一定時期的投資發展規模是由企業的內部條件和外部環境決定的。由于企業的內部條件和外部環境是隨時間而變化的，企業的發展規模也應隨時間而變化。

2、影響企業投資規模的要素有：（1）投資收益率遞減，即隨著投資額的增大，單位投資額的邊際收益率呈遞減趨勢。（2）籌資成本率遞增，即隨著籌資量的增大，單位籌資額的邊際成本呈遞增趨勢。當投資項目的邊際收益率等于其邊際資金成本率時的投資規模可以使企業獲得最大收益，使股東財富最大化，這時的投資規模為最佳的投資規模。

3、實際可行的投資規模企業在實際投資過程中，由于內外部因素的限制達不到最佳投資規模，只能選擇確定實際可行的投資規模。實際可行的投資規模受到企業內部和外部條件的制約，主要的因素有：1、股東控制能力的限制3、市場規模的限制2、企業管理能力的限制4、融資能力的限制案例：紅高粱三九集團德隆集團、輪胎橡膠

（四）產業組合決策當企業經過一段時間的快速發展，達到一定規模的時候，大型企業或企業集團的業績不是由單一的項目、個別下屬企業的業績決定的，而是由集團全部投資項目的總收入和利潤的整體組合決定的。因此，為了規避風險，確保企業發展的可持續性，就要考慮進行投資組合決策。企業投融資與資本運作課件

（四）產業組合決策

1、產業投資組合為減少產業的周期波動給大型集團企業經營業績帶來不穩定的因素，大企業應當選擇多個不同產業的組合，以避免單一產業的興衰給企業造成無可挽回的損失。在這種情況下應當使所選擇的產業之間關聯度盡可能的小，防止一損俱損的關聯損失。企業投融資與資本運作課件

2、區域投資組合為防止區域經濟發展的不平衡和區域市場競爭狀況惡化給大型企業的經營狀況造成不穩定因素，大企業應當選擇多個不同投資區域的組合，以避免所屬產業在某一區域過于集中而可能遇到的風險。在區域組合的選擇上應盡量選擇不同經濟發展水平和相同行業不同發展階段的區域。

3、產品投資組合為應對市場競爭格局、競爭方式和競爭形式的變化，大企業可以選擇產品的縱向投資組合和橫向的投資組合。在高、中、低端都能夠開發出自己的產品，在每一個產品檔次，都有相應的產品線，每條產品線都有細分的產品。這種產品的投資組合不僅能夠應對不同層次的市場競爭，而且有助于培育差異化的競爭優勢。企業投融資與資本運作課件

（五）投資收益分析

1、盈虧平衡點分析

BEP==固定成本/（銷售收入—可變成本—銷售稅及附加）凈現值NPV=投資總額+收益現值=0

2、敏感性分析：銷售收入、價格、成本

3、投資回收期分析：總投資額/年均利潤

4、投資利潤率分析：利潤總額/總投資額

5、凈現值分析：NPV=投資總額+收益現值企業投融資與資本運作課件

四、投資的策略1、集中化投資策略該策略是將企業的投資集中于某一個行業，或集中于特定行業中某一部分市場，或集中于某一行業中特定幾種產品的開發、生產和銷售活動。由于企業資金、技術、管理等資源高度集中，往往有可能培育高度專業化的能力，將行業的產品、技術和服務做精、做深、做透，成為行業品牌和龍頭企業。案例：格力電器、萬科、諾基亞四、投資的策略2、差異化投資策略

差異化投資是針對企業產品與服務同質化，從而導致惡性競爭的狀況，采取在產品、服務、市場空間等方面與眾不同的定位和經營策略，獲得競爭優勢的投資策略。國美電器避開與沃爾瑪、家樂福等跨國公司在通用超市的競爭，選擇專業家電連鎖超市；海南航空在國內多數航空公司忙于干線競爭的時候，率先瞄準支線客運，同時啟動航空貨運和通用航空。案例：國美電器、海南航空、分眾傳媒招商銀行如家2、差異化投資策略3、成本領先投資策略

成本領先策略是在生產同樣產品、經營同樣業務的同行業企業中，采取將整個生產、運作流程的總成本降到最低限度的辦法，取得行業的成本競爭優勢。如生產鋰電池的比亞迪和生產微波爐的格蘭仕公司通過業務流程重組，將成本的控制落實到從采購、生產、倉儲、到銷售的每個環節，在全球的同行中取得了明顯的競爭優勢。案例：戴爾、比亞迪、格蘭仕、美國西南航空企業投融資與資本運作課件4、價值鏈投資策略

價值鏈投資是從產業鏈整合的角度出發，通過產業的前向一體化和后向一體化實現產業關聯的擴張，有效提高企業對產業價值鏈的控制能力和產業資源的整合能力，由此降低產業擴張成本，提高企業的綜合競爭能力。如從投資飼料到投資賴氨酸、投資電廠、投資電解鋁和氧化鋁的希望集團。

案例：希望集團、萬向集團善美國際企業投融資與資本運作課件

五、先入為主投資策略

先入為主策略是及時發現市場機會，率先進入市場的空擋，投資生產產品、提供服務，形成先入為主的品牌形象，從而取得市場領先者的地位，并對后來者形成進入壁壘。如康師傅在國內對于方便面的投資，統一對于產品鮮橙多的投資以及娃哈哈產品非常可樂對于農村市場的占領。

六、多元化投資策略具有較大規模的企業和企業集團為規避單一產品、單一業務的風險，通常采用多元化投資策略。其中包括產業投資多元化、區域投資多元化和業務多元化。如李嘉誠的長江集團和美國的通用電器公司。案例：復星集團、東方集團投資的多元化

五、商業模式創新商業模式包括盈利模式與運作模式。盈利模式是指收入來源、盈利的方式和盈利的可持續性問題。盈利模式不解決，無論項目具有多么激動人心的美好前景，也不過是天方夜潭。運作模式是項目的具體運作方式，做同樣的項目，有些企業獲利豐厚，有些企業卻難以為繼，其中重要原因之一就是運作方式不同。

五、商業模式創新一個完整的商業模式由四個密切相關的要素組成：客戶價值、盈利模式、關鍵資源和關鍵流程。客戶價值是能夠給客戶帶來不可替代的價值，盈利模式是如何從為客戶創造價值中獲得利潤，關鍵資源是企業內部如何匯聚資源為客戶提供價值，關鍵流程是如何在企業內部以制度和文化確保客戶價值的實現。客戶價值主張和盈利模式分別明確了客戶價值和公司價值，關鍵資源和關鍵流程則描述了如何實現客戶價值和公司價值。（蘋果的商業模式創新）

五、商業模式創新1、低價直銷模式：貨品化＋直銷＋平價貨品化：低端化、標準化、批量化沃爾瑪模式：規模采購、集中配送、倉儲式售貨信用融資、供應鏈與渠道整合

INGDirect:銀行業的沃爾瑪戴爾模式：貨品化＋直銷＋定制＋零倉儲＋客戶代表

2、國美模式：醉翁模式（1）貨品化＋直銷＋信用融資＋返點折扣在家電銷售中，顛覆傳統百貨銷售模式，反方向獲利（2）銷售渠道＋品牌＋信用融資＋地產投資國美主要的利潤來源于地產投資3、剃刀＋刀片模式廉價出售主要用具設備，批量耗材贏利吉列、惠普

4、第三方付費模式超女（無線電視）模式

Google（百度）的競價排名點擊付費模式盛大的E-SALE模式騰訊的增值服務模式阿里巴巴的會員模式案例：招商銀行商業模式的創新

第四節PE\VC與股權投資管理一、VC與PE特點與要素（一）風險投資（PE）的概念風險投資（PE）是投資人將風險資本投向剛成立或成長中的新興（成熟期）的企業，在承擔較大（一定）風險的基礎上，為融資人提供長期股權投資和增值服務，培育企業快速成長，數年后以約定的特殊方式撤出投資，從而取得高額投資回報的投資方式。第四節PE\VC與股權投資管理（二）PE/VC的特點1、投資對象特別風險投資對象多為中小企業，特別是高科技企業

PE投資對象多為成熟期企業，特別是前IPO企業2、投資時間有限投資時間一般為3-9年，平均7年左右3、投資運作專業化項目選擇、投資決策嚴格程序化，高度專業化企業投融資與資本運作課件（二）PE/VC投資的特點

4、投資管理有限參與不要求控股，不干預經營，但提供資本運作的增值服務

5、盈利模式特殊投資利潤來源主要是股權變現的資產增值收益企業投融資與資本運作課件（三）PE/VC投資的要素

1、PE/VC資本2、PE/VC投資人

3、投資目的4、投資期限

5、投資對象

6、投資方式（1）直接股權投資*帶擔保投資（2）一次性投資*分段投資企業投融資與資本運作課件

二、PE/VC投資的組織形式

1、有限合伙制兩個或兩個以上發起人為共同的目的依據合伙制的法律關系組成的風險投資的合資結構。合伙人職能定位持股比例法律責任有限合伙人資本提供方90-99%有限責任一般合伙人投資管理方1-10%無限責任

2、有限責任制

風險投資合作各方共同組成完全獨立的法人實體，共同經營，共負盈虧，共擔風險，共享利潤。（1）有限責任公司（2）股份有限公司

3、契約合作制兩個或兩個以上法人主體為共同的目的依據合作經營協議所規定的法律關系組成的風險投資合資結構。合作方職能定位持股比例法律責任投資公司資本提供方90-99%有限責任管理公司投資管理方1-10%連帶責任

三、PE/VC投資的經營模式

1、經營宗旨

以資金“出口”為導向，以股權投資加增值服務為內容，以資本運營為手段，以資本增值為贏利模式，以風險控制為主要約束條件。

2、投資目標界定（1）區域分布市內外、省內外、國內外（2）產業分布ITBTMT等（3）周期分布種子期、初創期、成長期、成熟期

3、投資規模設定

依照投資組合原理設定風險投資總規模

單個項目的投資總額不得超過風險資本總額的10%—20%4、投資項目選擇要素（1）產品\技術\服務的專有性（2）商業模式的獨創性（3）項目贏利能力、成長性和可持續性（4）管理團隊的敬業精神、運作能力和管理水平（5）風險控制能力與經營的穩健性

三、PE/VC投資的經營模式

5、投資管理的增值服務

為投資對象提供財務顧問、管理咨詢、后續融資、購并重組等系列化的增值服務。

四、PE/VC投資的運行機制

1、項目選擇機制

（1）項目初選（2）小組評議（3）立項調研

（4）風險評估（5）專家評審（6）投資決策

2、項目管理機制（1）簽約投資（2）投資管理（3）股權管理（4）投資撤出

3、風險控制機制

項目風險：1）研究發展風險2）生產產品風險

3）市場風險4）管理風險5）成長風險

?

項目選擇階段

堅持風險投資選項三原則：

（1）在項目的五項風險中有兩項以上風險的一般不選；

（2）盡量選擇產品技術的獨特性、市場的容量和管理層的素質三要素組合考核值最高的項目；（3）風險和收益相同的條件下，選擇市場容量大的項目。企業投融資與資本運作課件

?

項目管理階段（1）引入復合式投資工具，采用與經營業績直接對應的浮動持股權（對賭協議）；（2）嚴格預算管理，嚴格項目運行監控；（3）分段投資，分時段反復評估被投資企業的經營狀況和發展潛力，保留放棄追加投資的權力，制約其可能的資金浪費；對企業發展中出現的相對于合約即定目標的偏離予以及時修正，防止風險的進一步擴大。。企業投融資與資本運作課件

四、PE/VC投資的運行機制

4、激勵約束機制

（1）高比例的項目利潤提成制（2）嚴格的績效考核制（3）嚴厲的無限責任制

五、PE/VC投資的交易結構

1、項目估值與交易定價*項目估值方法（1）帳面價值法：以經審計的財務報表的凈資產為企業的實際價值。（2）直接比較法：以資本市場中同行業、同類型企業的交易價格所對應的平均市盈率或市凈率乘以當年預測凈利潤或凈資產作為企業的實際價值。（3）收益現值法：以預測未來5到10年的凈現金流量的貼現值作為企業的實際價值。

P＝F(1＋i)-n

1、項目估值與交易定價*交易定價：以估值和投資額確定投資后的持股比例，以持股比例計算每股價格。

2、投資的交易結構*普通股方式*優先股方式*可轉換優先股方式*可轉換債權方式

五、PE/VC投資的交易結構

3、治理結構安排

（1）管理層股權安排（5）表決權分配（2）管理層期權安排（6）控制追加投資（3）管理層雇傭條例（7）反攤薄條款（4）董事會席位（8）對賭協議

六、

PE/VC的投資撤出方式

1、發行上市

2、股權轉讓

3、協議回購

企業投融資與資本運作

CorporateFinancing&InvestmentForCapitalOperationCorporateFinancing&Investm

主要內容第一節融資決策與風險管理第二節上市策劃與市值管理第三節項目投資與價值管理第四節VCPE與股權投資管理主要內容

第一節融資決策與風險管理一、債務融資模式

債務融資：以承擔債務、支付利息的約定向資金所有者借款的方式。（一）債務融資的成本與風險

債務融資的風險:承擔債務債務融資的成本:支付利息案例：廣東國信、粵海集團、珠光集團、鄂爾多斯企業投融資與資本運作課件

（二）債務融資的綜合背景（SWOT）分析

1、優勢:財務杠桿帶來超額利潤率保證公司控制權，無合作性風險

2、劣勢：難以整合資源，提高公司價值

3、機會：綜合授信與債務重組

4、威脅：財務成本、流動性風險與債務危機

（三）債務融資的主要方式1、商業銀行貸款

貸款類型按借款期限：*短期借款：一年以內的流動資金借款*長期借款：一年以上的固定資產投資借款按擔保條件：有擔保貸款：資產抵押或權益質押擔保貸款信用貸款：無抵質押擔保、僅以信用為貸款條件企業投融資與資本運作課件2、政府基金與政策性貸款（1）政府扶持性基金*產業引導與扶持基金*科技創新與產業化基金*企業發展與外向型基金企業投融資與資本運作課件2、政府基金與政策性貸款（2）政策性銀行與政策性貸款*國家開發銀行：產業與基本建設政策性貸款*農業發展銀行：農業項目的扶持性貸款*進出口銀行：出口信貸（3）政策性貸款特點*成本低*風險小*期限長企業投融資與資本運作課件3、跨國銀行貸款跨國銀行是指世界銀行與洲際銀行如亞洲開發銀行、美洲銀行等。跨國銀行對于第三世界國家的基礎建設項目都有一些專向的貸款，世界銀行的國際金融有限公司，有專門向發展中國家的民營企業提供貸款服務的項目。對于目前國內相對比較狹窄的融資渠道，跨國銀行的貸款項目為國內的企業無疑提供了一種可供選擇的債務融資途徑。企業投融資與資本運作課件4、小額貸款公司貸款小額信貸，國際上稱為微型金融或微型信貸，

是專向低收入階層和小企業提供小額度持續的信貸服務活動。小額貸款的服務對象為工薪階層、業主和小企業。小額貸款公司的特點：門檻低、程序簡單、效率高小額貸款公司的收費構成：利息、管理費企業投融資與資本運作課件5、商業票據融資

商業票據是用以確定商業信用活動中債權債務關系的憑證。

(1)商業匯票商業匯票是命令式票據，由商業信用活動中的賣方對買方或買方委托的付款銀行簽發，要求買方于規定日期支付貨款。商業匯票必須提交債務人承認兌付后才能生效，這種承認兌付的手續稱為承兌。由商人自己承兌的匯票叫商業承兌匯票，由銀行承兌的匯票叫銀行承兌匯票，銀行承兌匯票是以銀行信用作為最后付款保證的匯票。企業投融資與資本運作課件5、商業票據融資

商業票據是用以確定商業信用活動中債權債務關系的憑證。

(2)商業本票商業本票是一種承諾式票據，通常是由債務人簽發給債權人承諾在一定時期內無條件支付款項給收款人或持票人的債務證書。商業本票一經簽發即可生效，而無須承兌手續，一般只有那些信用等級較高的大企業才能取得發行本票的資格。企業投融資與資本運作課件

(3)短期融資券

短期融資券是由企業發行的無擔保短期本票。在我國，短期融資券是指企業依照《短期融資券管理辦法》的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易并約定在一定期限內還本付息的有價證券，是企業籌措短期（1年以內）資金的直接融資方式。企業投融資與資本運作課件

(4)中期票據

法律上的票據分為短期、中期和遠期票據。中期票據是指期限在3—10年的票據。中期票據是銀行間債券市場一項創新性債務融資工具。企業獲準發行中期票據后，可繞開商業銀行直接進行融資，其效果與發行公司債類似。又因融資是在銀行間市場進行，避開了公司債復雜的審批程序，故能夠節省企業融資成本，提高融資效率。企業投融資與資本運作課件5、商業票據融資

商業票據的融資功能*背書轉讓*票據貼現*票據抵押企業投融資與資本運作課件6、融資租賃（1）融資租賃的要素*租賃期限條件*資產保全條件*不可撤消條件*殘值處理條件（2）融資租賃的主要形式*直接租賃*返回租賃*杠桿租賃（3）融資租賃的成本構成*設備價款*借款利息*租賃手續費企業投融資與資本運作課件（四）債務融資的基本條件1、合理的財務指標

（1）資本結構：資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%

（2）償債能力：流動比率=流動資產/流動負債速動比率=（

流動資產—存貨）/流動負債企業投融資與資本運作課件（3）經營效率：存貨周轉率=銷售成本/平均存貨應收帳款周轉率=銷售收入/平均應收帳款主業收入增長率={（本期收入—上期收入）/上期收入}×100%（4）盈利能力：銷售毛利率={（銷售收入—銷售成本）/銷售收入}×100%

銷售凈利率=（凈利潤/銷售收入）×100%

凈資產收益率=（凈利潤/平均凈資產）×100%（3）經營效率：（四）債務融資的基本條件2、切實可行的融資計劃3、可接受的擔保條件（五）債務融資的擔保方式1、資產抵押6、股權質押2、應收帳款抵押7、收益權質押3、存貨抵押8、知識產權質押4。有價證券抵押9、擔保公司擔保5、信譽擔保企業投融資與資本運作課件

二、股權融資模式

股權融資：以出讓股權、分享收益的約定向資金所有者借款的方式。（一）股權融資戰略的成本與風險

1、股權融資風險：出讓股權

2、股權融資成本：分享收益案例：樂百氏與娃哈哈黃河啤酒金正集團太子奶集團二、股權融資模式

二、股權融資模式

（二）股權融資模式的背景條件(SWOT)分析

1、優勢：更大的融資額度和多種資本的有機組合

2、劣勢：股權稀釋，分配比例與控制力度下降

3、機會：規模跨越和資源整合

4、威脅：經營理念沖突，股權失控企業投融資與資本運作課件（三）股權融資的目標

1、增資擴股，擴大企業規模

2、整合資源，提高企業競爭力

3、股東多元化，改善企業治理機制案例分析：GE代理、惠康醫療、南孚電池、無錫尚德娃哈哈、樂凱膠卷、阿里巴巴深發展、深圳燃氣、深圳公交、深圳水務企業投融資與資本運作課件（四）股權融資的方式1、私募：以特定的條件向特定投資者融資的方式2、公募：以非特定條件向不確定的公眾投資者融資的方式企業投融資與資本運作課件（五）股權融資的交易結構

1、普通股權私募方式

2、優先股私募方式

3、可轉換優先股方式

4、可轉換債權方式

5、普通股公募方式（股票融資）

6、認股權證方式企業投融資與資本運作課件（六）股權融資的對象

1、業內龍頭企業與互補型投資者

2、相關行業的上市公司

3、跨行業戰略投資者

4、產業集團公司

5、專業投資機構

6、VC與PE企業投融資與資本運作課件

四、信托融資模式（一）我國信托業的發展和現狀

1、我國信托業的整頓我國信托行業從1978年開始恢復之后，由于行業性的“不務正業”，先后為監管機構大規模整頓五次，分別為1982年、1985年、1988年、1993年、1998年，2006年12月銀監會三份文件對信托業再次進行行業業務調整和清理整頓。原239家信托公司重新獲得登記的僅50余家，數十家信托公司關閉破產，核銷6000億不良資產。四、信托融資模式

四、信托融資模式（一）我國信托業的發展和現狀

2、我國信托業的現狀截止2006年6月底，全國共有55家正常經營的信托公司，自營資產624億元，負債152億元，凈資產471億元。管理的信托資產合計2763億元。其中資金信托2147億元。企業投融資與資本運作課件

四、信托融資模式（二）信托公司的主要業務內容

1、資金信托

2、財產信托

3、債權信托

4、股權信托企業投融資與資本運作課件

（三）集合資金信托融資

1、產品：集合資金信托計劃

2、認購限額：不低于100萬元

3、投資人數：投資額300萬元以下不超過50人

4、合格投資者條件：（1）投資單一信托計劃的金額不低于100萬元（2）自然人個人（或夫妻）資產凈值在認購時超過100萬元，并提供相關財產證明；（3）最近兩年個人每年收入超過20萬元（或夫妻雙方合計每年收入30萬元）以上。（三）集合資金信托融資

（三）集合資金信托融資

5、

擔保方式：項目發起人以資產和項目收益權向信托公司擔保，信托公司對產品收益提供擔保６、平均預期收益：8%—12%

７、產品期限：1—3年

8、信托規模：1—5億元

9、融資成本：10—24%（年）企業投融資與資本運作課件

集合資金信托融資產品類型

一、政府基礎設施建設項目二、園區開發項目三、上市公司股權質押融資項目

四、房地產開發項目五、礦產資源開發項目六、高收益工業實業項目七、另類投資項目（紅酒、白酒、藝術品）企業投融資與資本運作課件

集合資金信托融資案例

一、陜國投同洲電子股權質押融資項目二、華潤信托四川海能電業項目三、新華信托萬科東海岸17哩地產項目四、五礦信托天津卓達頤園養老地產項目五、中信信托聚信匯金礦產信托六、中融信托國酒飄香茅臺酒信托項目七、北京信托盛藏財富藝術品信托項目企業投融資與資本運作課件

（四）單一資金信托融資

1、產品：單一資金信托

2、認購方：單一投資者（機構投資者為主）

3、認購限額：不低于1000萬元

4、擔保方式：項目發起人以資產和項目收益權向信托公司擔保，信托公司對產品收益提供擔保

5、產品期限：1—3年

6、信托規模：3000萬—5億元

7、融資成本：12—20%（年）（四）單一資金信托融資

（五）股權重組信托融資

1、股權收購資金信托

2、股權重組管理信托

3、股權重組持股信托企業投融資與資本運作課件

五、基金融資模式一、投資基金管理（一）基金的當事人發起人、托管人、管理人、基金經理、受益人（二）基金的主要類型

1、以募集方式分：公募與私募基金

2、以投資對象分：（1）單一項目基金（2）天使投資基金（3）VC/PE投資基金（4）產業投資基金

五、基金融資模式

3、以贖回方式分：封閉與開放基金（三）基金的基本特點：委托投資、專家理財（四）基金的交易結構：

1、債權交易方式（到期還本付息）

2、股權投資方式（到期股權回購）

3、股權加債權方式（還本付息加回購）（五）基金的融資成本

12%—24%3、以贖回方式分：封閉與開放基金

七、融資決策分析

（一）融資成本分析

1、資本成本及其計算

（1）資本成本：公司取得并使用資本須負擔的成本，包括借入資本成本和自有資本成本。（2）資本成本的計算資本成本=資本占用費÷（籌資總額–籌資費用）企業投融資與資本運作課件2、加權平均資本成本及其計算

（1）加權平均資本成本：不同資本來源有不同的成本，將不同類型資本的每種來源進行加權后算出的平均資本成本。（2）加權資本成本的計算加權平均資本成本=不同類型資本占比×稅后成本在融資方式決策時，要以加權平均資本成本為依據企業投融資與資本運作課件

（二）資本結構分析

1、財務風險與財務杠桿

（1）財務風險是指企業喪失償債能力、資金周轉不靈、股東收益變化的不確定性。

（2）財務杠桿是指企業通過負債而使股東獲得超出企業平均利潤率的超額利潤并產生財務風險的杠桿效應。

通過增加負債比率提高股東收益率的條件是：企業資金收益率大于負債成本率企業投融資與資本運作課件

２、融資風險的控制

（1）確定合理的自有資本與借入資本比例結構，保持適當的負債比例，使企業資金收益率大于負債成本率，以防范財務風險。

（2）確定合理的長期資本與短期資本比例結構，在降低加權平均資本成本和保持償債能力上取得平衡，以防范流動性風險。企業投融資與資本運作課件

２、融資風險的控制

（3）確定合理的自有資本構成的比例結構，在一般情況下爭取相對的控股比例，保持對公司的控制權，以防范管理風險。

企業投融資與資本運作課件(三)融資方式選擇融資的啄食理論：

企業融資的方式與企業的發展規模有關，一般經歷三個階段：

1、企業內部融資：股東借款與員工集資

2、企業債務融資：銀行與其他金融機構借款

3、企業股權融資：引進戰略投資者，整合資源企業投融資與資本運作課件第二節上市策劃與市值管理一、企業上市的背景條件分析（一）優勢：持續融資；規范管理；價值實現（二）劣勢：增加運行成本；暴露商業秘密（三）機會：提高企業知名度；獲得政策扶持（四）威脅：馬太效應，助長助跌；被動收購，喪失控股權。企業投融資與資本運作課件二、企業上市的方式（一）發行上市（IPO）

（二）借殼上市（三）間接控股企業投融資與資本運作課件

三、發行上市（一）股票的種類1、普通股與優先股2、A股、B股、H股、N股、ADR、CDR紅籌股、藍籌股（二）股票發行審核制度1、審批制2、核準制3、保薦制企業投融資與資本運作課件（三）股票發行上市的基本條件

1、法律條件

2、資本條件

3、業績條件企業投融資與資本運作課件

（四）股票發行上市的程序1、改制方案的準備和報批2、股份公司的申請準備與報批3、募集資金投資項目選擇立項4、上市輔導與考核驗收5、發行申請上會報批6、公司股票發行上市企業投融資與資本運作課件

（五）發行上市的策劃

1、發行地點

2、發行數量

3、發行價格

4、發行時間

5、保薦人與主承銷商企業投融資與資本運作課件

四、借殼上市（一）上市公司殼資源的價值（二）上市公司殼資源的利用模式（三）買殼上市的背景條件分析優勢：程序簡單；速度快，效率高；

保護商業秘密；取得轟動效應劣勢：上市成本相對高機會：獲得財務效應；實現合理避稅威脅：財務與法律風險；重組失敗的退市風險企業投融資與資本運作課件（四）買殼上市的主要程序（五）買殼上市的運作

1、目標殼資源的選擇

2、殼資源的價值評估與定價

3、借殼主體資產及業績安排

4、資產重組及再融資計劃

5、交易結構設計

6、買殼洽談與申請報批企業投融資與資本運作課件

第四節項目投資與價值管理投資：機構或個人在可預見的時間內，向特定的目標對象投入一定的資本（生產要素），承擔相應的風險，從而實現經營性收益或資產價值增值的經濟行為。一、投資的類型

（一）生產性資產投資與金融性資產投資（二）短期投資與長期投資（三）項目投資與股權投資（四）戰略性投資與戰術性投資企業投融資與資本運作課件二、投資決策的程序和方法

（一）投資項目的決策程序

投資選項立項調研可行性分析投資決策投資管理投資選項立項調研可行性分析投資決策投資管理

（二）投資項目的判斷與選擇投資項目選擇要素（1）技術（服務）具先進性、獨特性和前瞻性（2）產品(行業)市場具較大容量和成長性（3）商業模式清晰、獨特、可持續（4）項目投資收益良好、風險可控（5）企業資源能力匹配

（三）投資項目的決策機制

（1）項目初選（2）小組評議