XX有限責任公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由XX共同出資設立XX有限公司（以下簡稱〃公司〃），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：XX有限公司第二條公司住所：玉林市XX路XX號XX室第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：XXXXX第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣XX萬元；公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章股東的名稱、認繳出資額、出資方式、認繳出資期限第五條股東的名稱、認繳出資額、出資方式、認繳出資期限如下:股東（發起人名稱或姓名）證件名稱及號碼認繳出資額（萬元）出資方式認繳出資比例（％）認繳出資期限李***身份證45************貨幣**%乂乂年乂月x日前繳完張***身份證45************貨幣**%乂乂年乂月x日前繳完第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；(2)了解公司經營狀況和財務狀況；(3)選舉和被選舉為執行董事或監事；(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；(5)優先購買其他股東轉讓的出資；(6)優先購買公司新增的注冊資本；(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產；(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；第八條股東承擔以下義務：(1)遵守公司章程；(2)按期繳納所認繳的出資；(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務；(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；(4)審議批準執行董事的報告；(5)審議批準監事的報告；(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；(11)修改公司章程；(12)聘任或解聘公司經理。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責時，可由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由三分之二以上股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；(2)執行股東會決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內部管理機構的設置；(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)代表公司簽署有關文件；(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：(1)主持公司的生產經營管理工作；(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(3)擬定公司內部管理機構設置方案；(4)擬定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規章；(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；(4)提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第九章公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業期限為長期，從《營業執照》簽發之日起計算。第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；(2)股東會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；(6)宣告破產。第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認為需要規定的其他事項第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。第三十四條本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。全體股東簽字、蓋章：XX有限公司年月日有限（責任）公司股東會決議（樣本2）（公司成立時，不設董事會、不設監事會的）一、會議基本情況：時間：地點：性質（定期、臨時）：二、會議通知情況及到會股東情況：xx年x月x日，由xx電話（或當面）通知各股東；xx、XX、XX全體股東全部到位，無棄權情況。三、主持（出資額多的股東召集和主持）：記錄人：四、會議決議及表決情況：經全體股東商議，一致同意達成以下決議：1、成立“有限（責任）公司”；2、通過年_月_日制訂的公司章程；3、公司不設董事會，設執行董事一名，一致同意選舉（戶籍所在地：身份證號碼：）為公司執行董事，并為公司的法定代表人；4、公司不設立監事會，設立監事一名，一致同意選舉（戶籍所在地：身份證號碼：）為公司監事。5、一致同意聘任（戶籍所在地：身份證號碼：）為公司經理。6、公司股東會已對以上被選舉、聘用人員任職資格審查，符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。全體股東蓋章簽字:年—月公司設立登記提交材料規范1、《公司登記（備案）申請書》。2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。3、全體股東簽署的公司章程。4、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。股東為企業的，提交營業執照復印件。股東為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件。股東為社團法人的，提交社團法人登記證復印件。股東為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件。股東為自然人的，提交身份證件復印件。其他股東提交有關法律法規規定的資格證明。、股東會決議（股東會決議由全體股東簽字）。、住所使用證明：自有房產提交房屋產權證復印件；?租賃房屋提交租賃協議復印件以及租方的房屋產權證復印件。?有關房屋未取得房屋產權證的，屬商品房的提供業主與開發商簽訂的購房合同作為企業住所證明，其它城鎮房屋提供經社區居委會確認的房屋所有人出具的房屋所有權證明，作為企業住所證明?行政、事業單位出租的房屋，由該單位出具房屋所有權證明，加蓋公章，可作為企業住所產權證明。各地房管所的房屋由二層機構管理的，由直接管理單位出具房屋所有權證明，加蓋房管所公章，可作為企業住所產權證明。?在農村地區，因故無法提供合法權屬證明的，村民委員會出具的在本村范圍內的合法住所使用文件，可作為企業住所證明。?在有形市場內設立企業，市場主辦單位出具的合法住所使用文件，可作為該企業的住所證明。?企業住所設在商場、賓館、酒店內的，可以將租賃協議和該商場、賓館、酒店的營業執照復印件作為場地使用證明。?使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登