1、泓域/石英坩堝公司企業制度分析石英坩堝公司企業制度分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113434084 一、 公司概況 PAGEREF _Toc113434084 h 2 HYPERLINK l _Toc113434085 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113434085 h 2 HYPERLINK l _Toc113434086 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113434086 h 3 HYPERLINK l _Toc113434087 二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113434087 h 3 HY

2、PERLINK l _Toc113434088 三、 可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc113434088 h 7 HYPERLINK l _Toc113434089 四、 可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展 PAGEREF _Toc113434089 h 9 HYPERLINK l _Toc113434090 五、 可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響 PAGEREF _Toc113434090 h 14 HYPERLINK l _Toc113434091 六、 我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征 PAGEREF _Toc113434091 h

3、17 HYPERLINK l _Toc113434092 七、 可轉換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc113434092 h 19 HYPERLINK l _Toc113434093 八、 可轉換公司債券的基本特征與要素 PAGEREF _Toc113434093 h 20 HYPERLINK l _Toc113434094 九、 合作制經濟的產生與發展 PAGEREF _Toc113434094 h 25 HYPERLINK l _Toc113434095 十、 合作制經濟的產權基礎 PAGEREF _Toc113434095 h 27 HYPERLINK l _Toc1134

4、34096 十一、 合作制經濟在20世紀的發展 PAGEREF _Toc113434096 h 30 HYPERLINK l _Toc113434097 十二、 合作制經濟的歷史進步性 PAGEREF _Toc113434097 h 32 HYPERLINK l _Toc113434098 十三、 發展股份合作制經濟是我國的長期國策 PAGEREF _Toc113434098 h 33 HYPERLINK l _Toc113434099 十四、 “先生孩子后起名”的股份合作制 PAGEREF _Toc113434099 h 35 HYPERLINK l _Toc113434100 十五、 有償

5、增資與無償增資 PAGEREF _Toc113434100 h 38 HYPERLINK l _Toc113434101 十六、 股份公司的資本增加與資本減少 PAGEREF _Toc113434101 h 39 HYPERLINK l _Toc113434102 十七、 股份有限公司的資本及股本“三原則” PAGEREF _Toc113434102 h 41 HYPERLINK l _Toc113434103 十八、 股份有限公司的股份 PAGEREF _Toc113434103 h 43 HYPERLINK l _Toc113434104 十九、 股票發行條件與審核程序 PAGEREF _

6、Toc113434104 h 49 HYPERLINK l _Toc113434105 二十、 我國股票發行制度的改革 PAGEREF _Toc113434105 h 53 HYPERLINK l _Toc113434106 二十一、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113434106 h 56 HYPERLINK l _Toc113434107 二十二、 法人治理 PAGEREF _Toc113434107 h 65 HYPERLINK l _Toc113434108 二十三、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113434108 h 75公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：x

7、xx有限責任公司2、法定代表人：閆xx3、注冊資本：500萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-2-277、營業期限：2014-2-27至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16116.0512892.8412087.04負債總額7580.176064.145685.13股東權益合計8535.886828.706401.91公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入57637.7946

8、110.2343228.34營業利潤12792.2810233.829594.21利潤總額10470.178376.147852.63凈利潤7852.636125.055653.89歸屬于母公司所有者的凈利潤7852.636125.055653.89項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx有限責任公司（二）項目聯系人閆xx（三）項目實施的可行性1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊

9、的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發

10、測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。在硅材料清洗服務和切削液處理服務領域，由于單晶硅生產企業對該類型服務有較強的個性化需求，需與供應商進行密切的配合，根據生產情況不斷調整和改善服務流程。同時，由于行業的特殊性，單晶硅生產企業與服務供應商之間需要進行長時間磨合。因此在下游行業集中度較高的情況下，新入競爭者難以滿足以上要求，在客戶開發方面具有較高難度和阻礙，行業存在明顯的進入壁壘。因此，本行業上下游更加傾向于形成穩定的合作伙伴關系，考慮到行業下游客戶

11、處于雙寡頭壟斷的競爭局面，行業具備較強的市場及客戶壁壘屬性。（四）項目選址項目選址位于xx，區域設施條件完備，非常適宜項目建設。（五）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資43556.26萬元，其中：建設投資32984.48萬元，占項目總投資的75.73%；建設期利息362.93萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金10208.85萬元，占項目總投資的23.44%。2、建設投資構成項目建設投資32984.48萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用27919.75萬元，工程建設其他費用4263.

12、41萬元，預備費801.32萬元。（六）資金籌措方案項目總投資43556.26萬元，其中申請銀行長期貸款14813.40萬元，其余部分由企業自籌。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：85800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：70004.78萬元。3、凈利潤（NP）：11547.19萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.00年。5、財務內部收益率：18.41%。6、財務凈現值：7817.42萬元。（八）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元43556.261.1建設投資萬元32984.481.1.1工程費用萬元27919.751.1.2其他費用萬元

13、4263.411.1.3預備費萬元801.321.2建設期利息萬元362.931.3流動資金萬元10208.852資金籌措萬元43556.262.1自籌資金萬元28742.862.2銀行貸款萬元14813.403營業收入萬元85800.00正常運營年份4總成本費用萬元70004.785利潤總額萬元15396.256凈利潤萬元11547.197所得稅萬元3849.068增值稅萬元3324.769稅金及附加萬元398.9710納稅總額萬元7572.7911盈虧平衡點萬元35201.66產值12回收期年6.0013內部收益率18.41%所得稅后14財務凈現值萬元7817.42所得稅后可轉換公司債券在

14、中國資本市場的重要意義（一）可轉債券有利于激活和發展證券市場可轉債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發展，渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可轉債券的發行與交易已取得初步成效。可以預計，可轉債券在未來中國的資本市場中將發揮不可替代的重要作用。（二）可轉債券為企業籌資提供了一條新渠道在股票發行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發行股票的企業還是少數，可轉債券對那些準備發行股票的企業無疑是一種很好的補充。另外，那些不能達到配股條件的企業，或因股市低迷不能順利配股的企業，也可以考慮選擇可轉債券這一有力工具。（三）可轉債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊可轉債券能合

15、理控制上市節奏，達到穩定市場的目的。特別是在市場狀況不利于股票發行時，可轉債券的作用就更加明顯。（四）可轉債券可以進一步鍛煉投資者的投資理念可轉債券包含了期權特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生工具，其市場化程序、風險都是比較高的。投資者對可轉債券的操作運用，可以進一步鍛煉自身的投資理念，為將來開辟指數期貨和其他新品種奠定良好的心理基礎。（五）可轉換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉配找到一條出路證券市場作為“虛擬資本市場”，生產規模驚人地擴大了，單個資本不可能建立的企業出現了。通過把可轉換公司債券（或備兌權證的方式）轉讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金不足而無法足額認購

16、并導致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，滿足上市公司正常生產經營的資金需要。可轉債券是一種僅憑發行人的信用發行的無擔保、無追索權的債券，其信用等級一般比公司發行的普通公司債券要低，當公司破產時，其對資產的索賠權一般都后于其他債券，僅先于公司優先股?？赊D債券市場價格波動較大，投資者的風險比公司其他債券的持有者要高。加之可轉債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有的設計上的高難度和操作中的高風險，不是任何上市公司都可以輕易嘗試的。但是；可轉債券這一融資工具有其獨特的優點，對上市公司從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經濟周期和市場條件下，甚至會成為上市公司首選的融資手段。可轉換公司債券在

17、中國資本市場的探索與發展（一）中國進行可轉換債券試點的必要性通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發行可轉換公司債券，有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市場與國際接軌。它們的教訓與經驗，將為可轉換公司債券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內搞活、對外開放政策的貫徹執行，以及經濟體制改革的不斷深化而逐步發展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發表以后，更給我國證券市場注入了新的活力和強大動力，使得我國證券市場在較短時間里完成了西方發達國家需要長達一個多世紀所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和

18、長期信貸市場構成。80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當時發行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入90年代，我國政府有關部門開始對證券市場進行規范化管理。1990年，將企業債券列為國家計劃內固定資產投資資金的正式來源，并納入國民經濟和社會發展計劃序列進行管理。企業債券的發行，有力地支持了國家經濟建設，也逐步成為企業走向市場、自謀生路、自求發展、自擔風險的一條重要渠道，對緩解企業資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我國的股票發行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建立。國務院于1992年12月17日發出了關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，標

19、志著我國證券市場的管理開始步入規范化的軌道。1993年，我國開始編制國內股票發行計劃，實行審批制，對股票市場的發展和規模進行了有效的控制和引導。1994年，公司法等重要法規的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，使得我國股票市場的發展與運作開始走向規范化。中共中央關于制定國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議提出，要堅持間接融資為主，適當擴大直接融資，積極穩妥地發展債券、股票融資，進一步明確了我國資本市場長遠的發展方向。而可轉債券這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方針。與普通企業債券相比，可轉債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉債券在一定程度上可以解決短期資

20、金的長期占用問題。絕大多數的企業債券都是1年期的，當初籌資的目的都是彌補企業的短期性流動資金不足，但最終大部分企業改變了資金用途，85%的債券資金被用于上新項目或固定資產擴建、技改項目等?？赊D債券通常比普通企業債券周期長，尤其是在宏觀經濟環境正常、股市相對穩定的情況下，可轉為普通股。因此，發行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當然，這不意味著發行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉債券在一定程度上可以解決企業信用的市場評估問題。過去，大多數的普通企業債券都是在國家有關部門的指令性計劃的“倡導”下發行的，哪些企業可以發行債

21、券、發行多少，完全由政府拍板，而這些企業并非都是有信用、符合市場要求的。發行可轉債券的公司往往都是上市公司，其資產和業務的狀況一般是同行業中較好的，而且財務報表完全公開，信用程度由市場評估機構測定。這就避免了某些虛盈實虧、還債能力差的企業鉆政策、法規漏洞的空子，在明知還債無望的情況下，挺而走險發債集資，從而加大金融體系風險的情況。3、可轉債券在一定程度上可以解決企業經營管理不善的問題。過去，有些發行普通債券的企業，由于內部經營管理不善，致使企業產品結構調整力度不強，產品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產出，造成企業償債資金異常緊張，對預期債券的兌付資金準備不足，難以一次性兌付集中到期的債券。由于

22、發行可轉債券的公司是公眾公司，企業的內部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標反映出來，隨即就會影響到可轉債券的轉換比率和轉換價格，故而通常不會將矛盾和問題都集中到事后。4、可轉債券在一定程度上可以改進現有的債券發行管理體制。從近年來的實踐看，正在發行的企業債券有很多都不能確保到期兌付本息，其中大部分是國有企業。按照現有的債券發行體制，所謂企業債券，也可稱之為國有企業債券，到期時企業或者發新債還舊債，或者轉移到國家銀行信貸上。由于地方的保護主義政策，更多的到期企業債券還是轉移到國有銀行的賬上，從而將企業對居民的負債轉化為對銀行的負債，最后不得不“債轉股”。而可轉債券在一定程度上、至少是在理論上

23、可以解決這個問題：（1）發行公司不是單一的國有企業，而是股份公司；（2）可轉債券沒有擔保，投資者只能自己承擔風險；（3）轉換失敗或出現虧損，發行公司只能動用自有資金，甚至動用資本金還本付息，而不是將損失轉嫁給銀行。（二）我國資本市場可轉換債券管理辦法的早期發展深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規定的情況下發行可轉換債券的。我國公司法第172條規定：“上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券”，但“應當報請國務院證券管理部門批準”。發行可轉債券的公司“除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件”。上述三家發行的成功與失敗，引起了證券監管部門的高度重視。1995年3月，

24、中國證監會國際業務部在上海召開境外發行可轉換公司債券有關轉股專題的研討會，會議對這個問題提出了很好的建議，找到了與公司法及現行注冊登記制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監會發布關于在境外發行可轉換公司債券有關問題的通知，使得可轉換公司債券的發行在管理上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。1996年4月6日，國務院證券委第六次會議提出，選擇一些有條件的上市公司進行可轉換公司債券發行試點。1996年5月10日至11日，由中國證券報、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉換公司債券理論與實務國際研討會”，使人們進一步認識到可轉換公司債券試點工作的必要性。同年，當時的證監會副主席李劍閣先生在接受香港

25、文匯報采訪時表示，渴望在1996年底出臺企業發行可轉換公司債券的辦法，結束可轉換公司債券發行工作中的政策銜接不上和無序的狀態。由此可見，我國引進可轉換公司債券的可行性條件已基本具備?？赊D換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響（一）可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺1997年，在廣大投資者的呼吁下和可轉債在我國已具備發行條件的情況下，國務院于3月8日正式批準可轉換公司債券管理暫行辦法，并于3月25日發布，其中規定可轉債的發行與上市條件如下：第7條、第8條規定，發行可轉換公司債券，必須依照本辦法規定報經批準。未經批準，不得發行可轉換公司債券。上市公司發行可轉換公司債券，應當經省級人民政府或者國務院有關企

26、業主管部門推薦，報中國證監會審批；重點國有企業發行可轉換公司債券，應當由發行人提出申請，經省級人民政府或者國務院企業主管部門推薦，報中國證監會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經貿委、中國人民銀行、國家國有資產管理局。對符合本辦法規定條件的，中國證監會予以批準。第9條規定，上市公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件：（1）最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產業政策；（5）可轉換公司債券

27、的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元；（7）國務院證券委規定的其他條件。第10條規定，重點國有企業發行可轉換公司債券的條件，除符合本辦法第9條第3款至第7款外，還應當符合下列條件：（1）最近3年連續盈利，且最近3年的財務報告已經由具有從事證券業務資格的會計師事務所審計；（2）有明確可行的企業改制和上市計劃；（3）有可靠的償債能力；（4）有具有代為清償債務能力的保證人的擔保?？赊D換公司債券管理暫行辦法是我國第一部明確規定了可轉換公司債券的發行條件、發行程序及有關信息披露等成文、規范的法律文件，它掀開了我國發展可轉換公司債券重要的一頁，結束了可轉債無序

28、發展的局面。該暫行辦法的頒布，使企業找到了另一條從資本市場融資的渠道，節約了第一次融資成本。但同時我們也應看到，可轉債的一些條款要求不是很合理的，它使很多企業望而卻步。如連續3年盈利，凈資產收益率連續3年不低于10%，發行量不少于1億元人民幣等條件，超過了股票發行的條件；而一些條款與國際市場的可轉債條款也有顯著的區別，如我國的非上市企業發行可轉債、折扣轉股等，使我國的可轉債成為具有“中國特色”的可轉債，事實證明這是錯誤的，茂煉轉債的摘牌就是一個生動的例子。（二）可轉換公司債券管理暫行辦法的影響盡管可轉債的管理暫行辦法使一些企業退出了申請的行列，但它還是給許多企業帶來了從資本市場融資的希望。而且

29、，國家有關部門很快向全國下達30億元可轉債的額度，雖然比當年股票市場300億元的額度低很多，但仍使很多企業可以不再千軍萬馬走“股票”這一獨木橋。1998年4月，江蘇吳江絲綢股份有限公司、廣西南寧化工股份有限公司及中國石化茂名煉油化工股份有限公司，相繼宣布發行可轉換公司債券：吳江絲綢2億元，南寧化工1.5億元，茂煉化工15億元。這三家公司拉開了重點國有企業率先發行可轉換公司債券的序幕。2000年2月，虹橋機場、鞍鋼新軋宣布發行可轉換公司債券，發行規模分別為13.5億元和15億元。它們開創了上市公司發行可轉債的先例。我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征（一）目前我國國內的可轉債具有較高的投資

30、價值目前我國可轉債具有優厚的利率、轉股條款和轉股向下修正條款以及本金和利息擔保等因素，因此決定了我國可轉債市場對于股票市場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優勢，具體表現為：1.國內可轉債轉股溢價水平低。2002年我國發行可轉債初始轉股溢價平均為4.8%，2003年為0.77%，2004年截止到晨鳴轉債為止，均值為0.88%，而國外初始轉股溢價一般為15%30%，相比之下國內投資者增加了未來轉股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉股獲利。2.國內可轉債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉股價向下修正的情況少見。國內的特別向下修正條款，使得即使在股市下跌過程中，也可以不斷修正轉股價，降低轉股

31、成本而獲利。3.國內可轉債票面利率較高。目前國內可轉債票面利率與銀行存款利率相當，除了票面利率較高，并且利率遞增外，利息補償和到期高價回購、贖回等條款提高了可轉債的保底收益。4.國內可轉債發行都必須有擔保。目前發行的可轉債絕大部分有四大國有銀行擔保，信用等級高，到期無法還本付息的概率低。5.國內發行可轉債的上市公司業績優良。我國證券發行監管機構對發行可轉債的上市公司的要求高于增發、配股，是再融資中條件要求最嚴格的，只有效益好并且穩定的績優公司才有資格發行，因此可轉債市場有較好的投資機會。（二）目前我國可轉債的市場特征1.可轉債指數走勢與上證指數走勢具有較高的相關性。股市處于上升通道時，可轉債指

32、數的上漲速度相對較慢，股市處于下跌時，可轉債指數的下降速度明顯慢于上證指數的下降速度，可轉債的抗跌性突出。2.目前可轉債市場轉債價格充分反映其內在的理論價值，具有下跌風險小，基本可實現本金安全的目標，普遍存在不同程度的折價，也說明市場還處于一個理性的階段，風險較小。3.分配與再融資對可轉債價值的影響各不相同。由于我國上市公司目前派現金紅利的家數與派現額均很少，因此派現對可轉債價值影響不大。送股和轉增股本由于不涉及現金交易，因此對轉債價值影響也不大。配股和增發再融資時，按現行調整辦法，配股或增發前股票價格低于原來的轉股價格，再融資會使投資者獲利，相反，則會使投資者損失?？赊D換公司債券的概念與種類

33、可轉換公司債券簡稱可轉債或轉債，是一種混合型的金融工具，可視之為普通公司債券與買權的組合體?？赊D債屬于公司債的范疇，其期權屬性賦予持有人權利，在發債后特定的一段時間內，持有人可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換成發行公司的股票。具體而言，可轉債持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內轉換成股份，享受股利分配或資本增值。對發行者的資產負債表而言，在概念上，可轉債介于長期發債與股東權益之間，實際上屬于“或有負債”。與普通公司債券相比，可轉債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強，對融資者比較有利。與普通股票相比，可轉債的利息收入更為穩定，轉股后更可享

34、有股票投資者的權利。綜合地講，可轉債的融資優點還是比較突出的。在西方投資銀行業中，可轉債在投資經理心目中的最優融資工具中排在第四位，優于股票?？赊D換公司債券一般可劃分為傳統可轉換公司債券、零息票可轉換公司債券、可交換股票的可轉換公司債券三大種類。傳統可轉換公司債券又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。零息票可轉換公司債券是指沒有票面利息的可轉換公司債券，通常折價發行。可交換股票的可轉換公司債券是指發行可轉換公司債券的公司和轉換成股票的公司主體不同的可轉換公司債券。可轉換公司債券的基本特征與要素（一）可轉換公司債券的基本特征可轉債屬于債券，故它同樣具有普通債券的基本特征，需要定期償還本金和支付

35、利息，同樣有債券面值、利率、價格、償還期限等基本要素。如果投資者在規定的期限內不進行轉換，他仍可以向公司要求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入。具體地說，可轉債具有以下典型特征：1.比普通公司債券低的固定利息。2.投資者買入期權與賣出期權。可轉債賦予投資者以在特定期間轉換成（可視為買入）股票的期權。因此，投資者希望發行公司的股票價格能夠上漲，這種股票的買入期權就能升值。賣出期權是投資者將可轉債券還給發行公司的權利。它使投資者有機會在債券到期之前，在某一指定日期將債券出售給發行人一通常以一定的溢價售出。因此，賣出期權也可以稱為投資人期前回購權。3.發行人贖回期權。由于所有的可轉債券都有債

36、券的一般特征，因而可轉債券有一個預定的贖回期。但與可轉債券相關的贖回權，則是指發行人在可轉債，券最終期滿之前贖回債券的權利。可轉債的贖回期權一般有兩種：一是強行贖回期權，即公司有權但并非一定在事先確定的時間按事先確定的價格贖回發行的可轉債券。強行贖回一般在進入轉換期后方可執行。如果轉換沒有實現，可轉債券與純債券一般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條款期權。這種期權與它的股票表現有關，通常是股價連續數日（一般為30天）達到或超過事先確定的轉換價水平（一般是有效換股價的130%150%）時，發行公司可以行使但并非一定贖回其發行的可轉債券。由于軟贖回期權加速了轉換，因而稱為加

37、速條款。4.轉換溢價?？赊D債券通常是以百分之百的面值銷售的，即通常所說的“以面值發行”。但實現轉換時，通常有一個溢價比例。轉換溢價是以百分比表示，以可轉債券發行時股票價格為基礎的，它是目前市場價格與轉換值之差。（二）可轉債券的基本要素，可轉債券的設計巧妙與否，對確保發行和轉換成功起著十分重要的作用。除了一般公司債券的基本要素外，可轉債券還有自己特定的要素或條件。具體有如下一些基本要素：基準股票、票面利率、轉換比率、轉換價格、轉換期、贖回條件、轉換調整條件等。1.基準股票。基準股票是債券持有人將債券轉換成發行公司的股票。發行公司的股票可能有多種形式，如普通股票、優先股。就中國公司而言，還有A股、

38、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發行以外幣定值的可轉債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格，這樣，基準股票可以是B股或H股。確定了基準股票以后，就可以進一步推算轉換價格。2.票面利率。一般來說，可轉債券的票面利率都低于其他不可轉換公司債券，因為其中包括了一個股票期權。但票面利率低多少，發行公司有一定的選擇權。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公司現有債權人對公司收入利息倍數等財務比率的約束，據此計付利率水平上限；二是轉換價值收益增長及未來水平，據此計付利率水平下限。但無論如何，最終還是取決于公司業績預期增長狀況。轉換價值預期越高，利率水平相應可設置越高。3.轉換比率。可轉債券與

39、普通債券的最大區別在于“轉換”，而轉換能否成功，核心要素是轉換比率及轉換價格。轉換價格是指可轉債券在實際轉換時，個單位的債券能換成的股票數量。4.轉換價格。轉換價格是指在可轉債券整個有效期間債券可以據此轉換成基準股票的每股價格。轉換價格的確定，與股票發行的定價原理及過程相似，反映了公司現有股東和投資者雙方利益預期的某種均衡。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉換價格，到時候能轉換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現有股東不會接受過低的轉換價格，因為轉換后的普通股越多，股權稀釋程度越大，對現有股東的控制是相當不利的。5.轉換期。公司發行的可轉債券在何時進行債權向股權的轉換工作，通常有兩種

40、方式。一種是發行公司確定一個特定的轉換期限，只有在該期限內，公司才受理可轉債券的換股事宜。這種情況又分為兩種類型：發行后某日至到期日前和發行后某日至到期日。另一種方式是不限制轉換的具體期限，只要可轉債券沒有到還本付息的期限，投資者都可以任意選擇轉換的時間。這里也有兩種類型：發行日至到期日前和發行日至到期日。由于轉換價格通常高于公司當前股價，因而投資者一般不會在其發行后立即行使轉換權。這樣設計，主要也是為了吸引更多的投資者。但無論是何種方式，在發行可轉債券時，發行公司都已經同投資者在合同中做了約定。6.贖回條件。可轉債券中的一個重要條件是有關贖回的附加條款。這是為了避免因金融市場利率下降而使公司

41、承擔較高利率的風險，同時還迫使投資者行使其轉換權。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件贖回，即直接設定贖回起始時間相應提前，反之則推后。（2）有條件贖回，即發行公司設定股價水平上限和轉換價值持續超過債券面值的比例。這是為了減少股權稀釋程度，迫使投資者行使轉換權。期限在5年左右的可轉債券大多數只設置有條件贖回條款，而長期的可轉債券則常常是兩種贖回條件并存。7.轉換調整條件。發行公司在發行可轉債券后，可能對公司（包括子公司）進行股權融資、重組或并購等重大資本或資產調整行為。這種行為如果引起公司股票名義價格上升，則有前述“贖回條件”對投資者進行約束；如果引起公司股票價格下降，就必須對轉換價格進行調整。

42、否則，在公司股票名義價格不斷下跌的情況下，原定轉換價格就會極大高出公司當前的股價，這樣將使可轉債券持有者根本無法進行轉換，公司也會因此蒙受損失。所以，轉換調整條件是可轉債券設計中至關重要的保護可轉債券投資者利益的條款?？赊D債券的轉換調整條件也稱為“向下修正條款”。在股票價格表現不佳時，這一條款允許在規定的日期里，將轉換價格向下修正到原來轉換價格的80%。這種做法在瑞士市場上廣為使用。在某些特定情況下，也可以對匯率作某些特定的調整。在某一特定的時間，也就是被定為調整轉換價格的同時，發行公司可以同時調整轉換價格的匯率。當然，這時股票的平均價格等于或高于轉換價格，只對固定的匯率按照特定的公式做出調整

43、即可。如果匯率沒有變動或變動的方向有，利于發行公司，可能只對轉換價格做向下的調整。如果平均股價低于轉換價格，而且匯率發生了不利于發行人的變化，則轉換價格和匯率可同時按特定的公式做出調整。合作制經濟的產生與發展近代的合作經濟是從18世紀開始的。1760年，英國德伍威徹和查特赫姆兩地的碼頭工人，為了反對面粉廠主壟斷面粉價格，以合作為基礎，開辦了兩個面粉廠，從而拉開了合作經濟的序幕。19世紀初，羅伯特歐文極力宣揚合作思想，并遠渡重洋，到美國印第安納州創辦了示范性的“新協和”公社。不過，資本主義的汪洋大海很快就淹沒了歐文的公社孤島。在此期間，盡管英法等國出現過四五百個合作社，但大多數經營不善，壽命很短

44、，都不具有典型意義。真正具有代表性并在世界合作社運動上留下成功經驗的，是1844年誕生于英國羅奇代爾鎮的公平先鋒社。 羅奇代爾鎮距著名工業城市曼徹斯特約40公里，當時該鎮只有兩萬多居民，但紡織業非常發達。一些深受歐文思想影響的工人，把改善自己生活處境的希望寄托于合作社運動，并成功地組織起以零售商業為主的消費者合作社。該社由28名工人發起，每人交1英鎊股金，對經營管理實行“一人一票”的原則，合作社盈余按社員在合作社的購買額比例分配，并在盈余中提取2.5%作為社員教育費用。這些都被稱為“羅奇代爾原則”。在公平先鋒社的帶動下，合作社運動很快在歐洲大陸展開。由于各國的社會經濟條件不同，合作社的組建形式

45、也有所不同，如英國以消費者合作社為主，法國的生產者合作社最為典型，而德國則以，信用合作社為其發端。以后，人們就經常根據這三種模式，將合作社劃分為消費者合作社、生產者合作社和信用合作社三種類型。1937年，國際合作社聯盟大會以正式決議的形式，將羅奇代爾原則歸結為7條，包括門戶開放、民主管理、按交易額分配盈余、股本利息應當限制、對政治和宗教的中立、現金交易、促進社員教育等。此外還有4條附加規定。在1966年國際合作社聯盟第23屆大會上，將原11條羅奇代爾原則歸納為6條，并改稱為“合作原則”，使之不僅適用于消費者合作社，也適用于其他類型的合作社。在1984年國際合作社聯盟第28屆大會上，對這6條原則

46、又作了進一步修改，并稱之為國際合作社聯盟章程。該章程的主要內容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基層社員享有同等表決權；（3）對股金分紅嚴格限制；（4）對經濟成果分配要公平，先提留公積金、公益金，再按交易額分配；（5）開展合作社教育；（6）為社員和集體利益服務，開展合作社之間的合作。0從以上分析可以看出，合作經濟是一種非常復雜的、并在不斷發展變化的經濟形式，是勞動群眾自發組建的互助互利的經濟組織，很難對它做出統一而規范的規定。僅從國際合作社聯盟章程的6條原則來看，可以將其財產制度歸結為以下一些特征：（1）社員入社自愿，對合作社的債務承擔有限責任，合作經濟組織在法律上享有法人資格；（2）它是

47、勞動合作與生產要素聯合的結合體，社員具有投資者與勞動者的雙重身份，一般外部人不能入股；（3）承認和保護私人產權，股金與勞動共同參與分配，但以勞動分紅為主，嚴格限制股金的分配比率；（4）社員共同參與管理，實行“一人一票”的原則；（5）互助互利、為社員服務是合作經濟的基本宗旨，但也不排除以營利為目的的生產經營活動。合作制經濟的產權基礎從表面形式看，合作經濟與我國傳統的集體經濟的財產制度有些相似。在兩種經濟形式中，勞動者都是企業的主義，他們共同參加勞動，共同參與企業管理，都要按勞動貢獻進行分配，等等。但二者更有本質的差別：合作經濟以社員的私人產權為基礎，個人股金要參與分配，并在退出合作社時可以撤回；

48、而傳統的集體經濟是以公有產權為基礎，它是對私人產權和按股金分配的徹底否定。依照我國民法通則，合作經濟的財產制度屬于共有關系，而且是按份共有，社員按自己掌握的股金份額對合作社財產享有所有權；而集體經濟的財產制度屬于公有關系，它的財產歸“集體”公共所有，不能劃分到個人名下。財產的共有與公有的法律性質是不同的。主要表現在：（1）共有財產的主體是多個共有人，而公有財產的主體是單一的“集體”。（2）公有財產已經脫離個人而存在，它既不能實際分割為個人所有，也不能由個人按照一定份額享有財產權利，在法律上任何個人都不能成為公有財產的權利主體；而共有財產沒有脫離共有人存在，特別是在公民個人的共有關系中，承認和保

49、護公民對共有財產享有的私人所有權。（3）單個公民加入或退出公有組織，不影響公有財產的完整性（或者說，加入時不必投入1分錢，退出時也不可帶走1分錢）；而單個公民進入或退出共有經濟組織，將會對共有財產產生影響，如社員退出合作社時，應能撤回他的股金。有人會提出，列寧在論合作社中曾反復強調合作企業是集體企業。他說：“在私人資本主義下，合作企業與資本主義企業不同，前者是集體企業，后者是私人企業”；“合作企業首先是私人企業，其次是集體企業”；“在我國現存制度下，合作企業與私人資本主義企業不同，合作企業是集體企業”。然而，不能以此就將合作經濟與傳統的集體經濟混為一談。因為列寧在這里只是從一般含義上使用“集體

50、”，的概念，說明合作經濟的所有者是由多個勞動者構成的。列寧從未使用過“集體所有制”的范疇，這一范疇是后來斯大林在實行“農業集體化”運動時提出的，并把它明確定義為公有制的一種低級形式。因此，不能將列寧所講的“集體企業”與我國現行經濟體制中傳統的“集體所有制經濟”等同起來。應當指出，合作經濟與集體經濟的本質差別，并不影響前者對后者的包容。實際上，在我國的股份合作制改革中，不僅可以將社員的個人股金集中起來，同時也應當允許職工集體所有的財產的加入，并使之與其他社員的私人財產按照合作原則享有平等的權利，如按股金分紅、“一人一票”參與民主管理等。正因為如此，我們可以將股份合作制看做是“集體經濟的一種新的組

51、織形式”。但反過來，在傳統集體所有制經濟中卻不允許有合作經濟的成分，因為作為公有制的集體所有制經濟否定了私人產權，否定了按股金分紅的原則。此外，合作經濟與股份經濟也有一些相似之處，比如它們都有多個出資者，都實行“民主”化經營管理，“都應當被看做是資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式”，也都是對資本主義生產方式的“揚棄”。但是，二者畢竟有顯著的本質差別。主要是：（1）二者聯合的主體和內容不同，合作制是以勞動聯合為基礎，股金聯合處于從屬地位，外部人一般不得持股；而股份制是以資本聯合為基礎，“認錢不認人”。（2）二者的“民主”管理的原則不同，合作經濟實行的是“一人一票”，而股份制實行的是“

52、一股一票”，公司實際上為大股東所控制。（3）二者的分配原則不同，合作經濟實行的是按勞動貢獻分配，限制股金收益；而股份經濟實行的是按股金分紅。正因為二者有著“水火難容”的本質差別，所以，將股份合作制看做是股份制與合作制的“混合物”是不妥的，只能說，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作經濟。合作制經濟在20世紀的發展為了保持合作經濟的合理性，克服它的局限性，人們一直在探索合作經濟改革的出路，并使得合作經濟出現了一些新的變形。例如，20世紀70年代，合作社運動經歷了一個重要的復興階段。在英國，一個特殊的實體工業公共所有制運動，開始組織超出國際合作社生產聯盟的基本結構的新合作社。英國貿易和工業大

53、臣托尼本是其主要倡導者，所以這種合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破產或面臨倒閉的企業注入資金，并發動職工對企業實行合作社方式的管理，也就是在國家參股的股份制企業中，實行合作制的管理方式。盡管這一試驗由于種種原因很快就失敗了，但它對社會的影響是不能低估的。西班牙的蒙德拉貢合作聯合公司，以其新型“股份合作制”的成功經驗，引起了國際經濟界的極大關注。這個集團的基礎是1956年創辦的一個合作社，經過30年的努力，已經發展成為擁有工業、金融和供銷三個集團、140多個合作制企業、2.5萬職工和90多億美元資產的大型企業集團。蒙德拉貢的成功，得益于其別具特色的產權制度。主要表現在：（1）以

54、個人所有與集體共有相結合為其產權基礎，既保存了勞動者個人所有權，又明確有一定比例的不可分的共有財產。（2）社員入社時要繳納相當于1年工資的股金，股金不分紅，只支付高于銀行存款利率的利息。（3）社員收入有三部分，一是工資，二是股金利息，三是企業純利中分給個人名下的部分。分紅部分是按職工的勞動貢獻分配的，只能記載到內部資本賬上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社員退休時可以不退股；職工在合作社之間調劑，其股金可以在集團內流動；社員提出退社退股，要經過社員大會討論，如同意退股，要用企業稅后利潤的一部分分期返還。可見，該集團內雖有巨額不可分割的共有財產，但個人產權關系是清晰的。合作制經濟的歷史進步

55、性對于資本主義制度下的合作社運動，馬克思給予了很高的評價，他說：“工人自己的合作工廠，是在舊形式內對舊形式打開的第一個缺口資本和勞動之間的對立在這種工廠內已經被揚棄”，“資本主義的股份企業，也和合作工廠一樣，應當被看做是由資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的。”但同時也應看到，資本主義制度下的合作經濟是建立在空想社會主義理論基礎之上的，它只是試圖通過工人聯合勞動來改變勞動者的生活，并未觸動資本主義的根基，因而也逐步為資產階級所接受。正如馬克思所說：“不管合作勞動在原則上多么優越，在實際上多么有利，只要它沒有越出個

56、別工人的偶然努力的狹隘范圍，它就始終既不能阻止壟斷勢力按著幾何級數增長，也不能解放群眾，甚至不能顯著地減輕他們的貧困的重擔?！闭驗槿绱耍Y產階級一開始總是想把合作經濟鏟除在萌芽中，后來卻“令人發嘔地捧起它的場來了”。因此，自18世紀末以來，合作社運動雖然從來沒有停止過，但它并沒有、也不可能根本改變工人的社會地位，甚至連它自身的生存也很艱難。合作社運動的實際情況表明，只有以零售商業和為社員提供服務為主的消費者合作社辦得比較成功，而在勞動密集行業組織的生產者合作社的失敗率卻一直很高，它在各國經濟中一直未能占據較為重要的地位。例如，20世紀初，在英國有130多個生產者合作社，而到60年代末，只剩下

57、23個。發展股份合作制經濟是我國的長期國策在黨的十五大報告中，江澤民對股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城鄉大量出現的多種多樣的股份合作制經濟，是改革中的新事物，要支持和引導，不斷總結經驗，使之初步完善。勞動者的勞動聯合和勞動者的資本聯合為主的集體經濟，尤其要提倡和鼓勵?！边@說明，發展股份合作制已成為我國的一項長期的基本國策?？梢韵嘈?，在建立社會主義市場經濟體制的過程中，股份合作制必定會有更快速的發展，它在國民經濟中的地位將會進一步提高。這是因為：1、合作經濟在我國擁有極為深厚的社會土壤，大力發展合作經濟應是我國的一項長期國策。根據馬克思主義的原理，合作經濟是對小農經濟進行改造的必由之路

58、，是經濟落后國家進行社會主義建設惟一正確的政策選擇。中國作為一個發展中的社會主義國家，二元經濟結構十分明顯，農村人口占全國人口的80%，這就為合作經濟的發展提供了廣闊的天地。我們過去之所以出現嚴重的政策失誤，歸根結底，是對社會主義建設的艱巨性和長期性認識不足。而社會主義初級階段理論和社會主義市場經濟理論的提出，清除了急于求成的極左路線的理論根源，為合作經濟的穩步發展掃除了思想認識上的障礙。2、合作經濟在我國擁有深厚的群眾基礎，有著很強的生命力和廣泛的適應性。眾所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由經濟學家設計而創建的，它完全是農民群眾自發創立起來的，是“先生孩子后起名”。當它出現之后，立

59、即受到廣大農民群眾的歡迎，也受到許多專家學者的認可和支持。合作經濟的產權關系比較明晰，能夠更好地調動職工的積極性。在一些集體企業實行股份合作制改造以后，職工由對企業“虛有”變為“實有”，使職工與企業真正成為一個利益共同體，職工的參與熱情和企業的經濟效益都明顯提高。3、合作經濟可以通過自己的服務網絡將各種形式的企業聯合起來，配合政府承擔某些政策性任務。從西方國家合作社運動同政府的關系看，有一個從強調社會變革、政治中立到積極與政府合作的轉變過程。與此同時，各國政府對合作社也由排斥、限制轉變為支持和扶植。特別是第三次世界大戰后，一些發達國家為了緩解各種社會矛盾，還賦予合作社一些政策性任務，如推進農業

60、政策、扶貧工作、調解勞資矛盾、實行社會福利、發展對外聯系等。我國的合作社運動一直在中央政府的領導下進行，各級合作社組織應該在宣傳和貫徹有關經濟政策方面發揮更大的作用。4、合作經濟可以通過加強同國際合作社聯盟的聯系，在我國發展對外經濟關系中做出更大的貢獻。“國際合作社聯盟”，成立于1895年，100年來，它不斷發展壯大，已成為世界經濟中不可忽視的一個經濟組織。特別是在第二次世界大戰后，它幾次修改章程，使合作社原則得到完善和確立。同時，國際合作社聯盟為發展各國合作社之間的國際交往和貿易聯系，增強合作社組織的經濟實力，提供了良好的條件和環境。1985年初，我國供銷合作總社正式加入國際合作社聯盟，這不