1、上市公司的戰略并購并購：兼并和收購 通過轉移公司所有權和控制權的方式實現企業資本擴張和業務發展的經營手段，是企業資本經營的重要方式兼并：物體和權力之間的融合或相互吸收 企業間的吞并或者企業的合并行為 A+B=A 合并：兩家或多家公司的結合，形成新的公司，元公司均解散A+B=C收購：一共是通過購買另一家公司的大部分資產或者證券 獲取另一家公司的控制權或控股權。 并購的實質并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應

2、的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。 并購產生的動因產生并購行為最基本的動機就是尋求企業的發展。尋求擴張的企業面臨內部擴張和通過并購發展兩種選擇。內部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。 在具體實務中，并購的動因，歸納起來主要有以下幾類： 并購產生的動因1.擴大生產經營規模，降低成本費用 通過并購，企業規模得到擴大，能夠形成有效的規模效應。規模效應能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產等各個環節的成本，從而降低總成本。 2.提高市場份額，提升行

3、業戰略地位 規模大的企業，伴隨生產力的提高，銷售網絡的完善，市場份額將會有比較大的提高。從而確立企業在行業中的領導地位。 3.取得充足廉價的生產原料和勞動力，增強企業的競爭力 通過并購實現企業的規模擴大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強企業的談判能力，從而為企業獲得廉價的生產資料提供可能。同時，高效的管理，人力資源的充分利用和企業的知名度都有助于企業降低勞動力成本。從而提高企業的整體競爭力。 并購的類型 根據并購的不同功能或根據并購涉及的產業組織特征，可以將并購分為三種基本類型 1.橫向并購橫向并購的基本特征就是企業在國際范圍內的橫向一體化。近年來，由于全球性的行業重組浪潮，結合我國各行業實際

4、發展需要，加上我國國家政策及法律對橫向重組的一定支持，行業橫向并購的發展十分迅速。 2.縱向并購縱向并購是發生在同一產業的上下游之間的并購。縱向并購的企業之間不是直接的競爭關系，而是供應商和需求商之間的關系。因此，縱向并購的基本特征是企業在市場整體范圍內的縱向一體化。 3.混合并購混合并購是發生在不同行業企業之間的并購。從理論上看，混合并購的基本目的在于分散風險，尋求范圍經濟。在面臨激烈競爭的情況下，我國各行各業的企業都不同程度地想到多元化，混合并購就是多元化的一個重要方法，為企業進入其他行業提供了有力，便捷，低風險的途徑。 舉例-并購2008年7月23日，為國內外財經界廣泛關注的凱雷徐工并購

5、案歷時三年之久，終于塵埃落定。徐工集團工程機械有限公司和凱雷投資集團共同宣布雙方于2005年10月簽署的入股徐工的相關協議有效期已過，雙方決定不再就此項投資進行合作，徐工將獨立進行重組。 并購的程序 企業并購都要經過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下表： 前期準備階段企業根據發展戰略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業的輪廓，如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水平、市場占有率，等等，據此進行目標企業的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標企業進行初步的比較。 方案設計階段方案設計階段就是根據評價結果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標企業意圖，

6、對各種資料進行深入分析，統籌考慮，設計出數種并購方案，包括并購范圍（資產、債務、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等。 談判簽約階段通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎；若并購方案設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段；反之，若并購方案設計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。 接管與整合階段雙方簽約后，進行接管并在業務、人員、技術等方面對目標企業進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環節，也是決定并購是否成功的重要環節。 上市重組

7、微觀來講，企業通過對其資產的分拆、整合和結構優化，求取競爭優勢的過程。宏觀來講，是指整個國家所有資產的內部組成結構的重新組合。 本書的資產重組是指：對一定企業重組范圍內的資產進行分拆、整合和優化的活動，是優化資本結構，合理配置資源的資本經營方式。重組的方式上市公司通過收購資產、資產置換、出售資產、租賃或托管資產、受贈資產，和對企業負債的重組，實現資產重組資產重組具體工作有對企業資產和負債的重組屬于在企業層面發生，根據授權情況經董事會或股東大會批準即可實現重組； 對企業股權的重組由于涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門（如中國證監會和證券交易所）的審核或核準，涉及國有股權的還需

8、經國家財政部門的批準。 實現資產重組會帶來以下幾個好處1提高資本利潤率 2避免同業競爭 3減少關聯交易 4把不宜進入上市公司的資產分離出來 什么樣的公司適合進行資產重組？當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼并適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。 上市公司并購重組與IPO（首次公募股）的優劣比較優勢對以往盈利記錄、業績穩定性及增長性要求相對寬松，更側重于未來對資產權屬等法律問題要求相對寬松，要求交易對方及律師說明辦理是否存在重大障礙，并提供相關保障措施進

9、程相對較快有利于老股東利益劣勢不融資，沒有資金流入（但現在由于有定向發行融資手段，該劣勢不再明顯）需支付借殼成本上市公司并購重組成本效益分析成本借殼成本：股權轉讓款、化解上市公司債務成本、填實上市公司窟窿成本發行成本（或資產注入成本）自身規范成本：置入資產補交稅金，土地權屬的規范、環保等，今后的稅費增加交易成本：交易、資產過戶涉及的稅費、中介機構費用上市公司并購重組概覽上市公司并購重組概覽進一步的數據07年約100單，受“鎖一”的影響協議轉讓每股成交價05年07年：2.64、3、3.93平均成交金額05年07年2.88億、2.94億、3.2億轉讓方式： 協議轉讓、股權拍賣、行政劃轉、其他方式

10、05年：71% 10 18 1 06年：58 12 19 1 07年：40 32 10 8上市公司并購重組概覽法律行政法規部門規章配套特殊規定自律規則公司法證券法上市公司監督管理條例上市公司收購管理辦法上市公司重大資產重組管理辦法股份回購、吸收合并、分立等管理辦法外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法等披露內容格式與準則交易所業務規則上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法上市公司并購重組的法規體系披露內容格式與準則第一階段：1998年12月以前的“缺乏監管階段”第二階段：1998年12月-2000年6月的“嚴格審批階段”第三階段：2000年6月-2001年12月的“放松管制階段”第四階段：2002

11、年至今的“鼓勵與規范并舉階段”上市公司資產重組監管的發展歷程對上市公司重大資產重組的監管始于1998年，并先后經歷了從審批制到事后備案制再到事中審核備案制的演變，走過了從“缺乏監管”到“嚴格審批”，從“放松管制”再到“鼓勵與規范并舉”的歷程。具體表現為四個發展階段：缺乏監管階段這一時期的法規體系僅將重大重組行為列為重大事件，僅要求公司履行報告、公告義務即可。同時，由于大批公司處于上市初期，面臨退市風險的數量極為有限，因此重組數量極少。嚴格審批階段（1998年12月發布26號文）這一時期加強了上市公司重大資產重組的監管力度，將上市公司通過重大資產重組改變主營業務的行為按照新上市公司對待，因此審批

12、數量很少。監管的發展歷程 股份回購、資產剝離與企業分立一、股份回購概念：股份回購是指股份公司向股東購回自己發行的股票的一種理財行為。股份回購可以調整股權結構，改善公司的資本結構，有利于提高股票的價格。在發達國家非常普及，但在我國只能在嚴格的限制下進行，主要是為了：防止產生內幕交易；維護債權人的利益；以減資為目的股份回購尚未成為主流。我國“公司法”149條禁止“回購股份”，不允許庫藏股。2種情況例外：減資、與持有公司股份的其它公司合并。目的：保護中小股東和債權人利益。回購方式公開市場收購：市場價格，成本高要約收購（招標收購）：固定價格，現金收購積極信號，成本高協議收購：合理價格國外和香港地區關于

13、股份回購的法律、法規、制度安排美國：原則允許，比較普遍.德國：禁止日本: 禁止,與我國類似.英國：允許,與美國相似.香港：禁止注意事項：回購股份時要有2/3股東知情，對公司債務作出適當安排。對公司債務做出適當安排2007年2月26日，國美董事會在香港聯交所發布公告，國美高管對摩根斯坦利私募部門上周出售的5760萬股進行了回購，陳曉以每股8.85港元價格回購1500萬股，執行董事杜鵑買入120萬股。收購價位7.6%的折扣價。次日國美股價上漲1.47% 2008年1月22日起，國美先后10次以14。04-17.86港元價格回購了1.29億的股票，總代價超過22億港元。2010年春節前夕，以董事長黃

14、光裕為首的國美電器（0493.HK，下稱“國美”）管理層在2月4日和5日連續兩天動用了約13.5億港元，回購國美約7700多萬股股票，以穩定股價，增強投資者信心。 國美品牌管理中心總監何陽青昨天向第一財經日報記者表示，國美管理層對公司未來有信心，但是目前股市價格與預期有差距，所以公司管理層回購國美股份，以增強投資者信心。何陽青同時表示，國美回歸A股目前沒有任何消息。 其中，2月4日，國美管理層以17.4417.86港元/股的價格，從香港聯交所購入國美4286萬股股票，付出總額約為7.55億港元。 2月5日，國美管理層又以17.3017.62港元/股的價格，再從香港聯交所購入國美約3457.4萬

15、股股票，付出總額約為6億港元。 1月中旬，國美股價曾從20.90港元/股，急速下降至14.25港元/股。之后，逐步回升。昨天收市，國美的按盤價為16.06港元/股。 。二、資產剝離概念：資產剝離是指企業將現有部分子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其它企業，并取得現金或有價證券的經濟行為。一般剝離：非經營性閑置資產、不良資產、不適合企業戰略的資產。動機戰略調整（案例1）新太科技：由漁業轉向IT產業；（案例2）萬科公司出售“怡寶蒸餾水”、萬佳百貨。籌集資金華為公司出售子公司，獲50億美元。大陸伊利諾伊銀行持股公司出售租賃、信用卡業務。政府、反壟斷法壓力ATT分拆案，中國電信分拆剝離虧損、閑

16、置、非經營性資產國有企業改變公司形象，提升公司價值Esmark公司（快餐、消費品、石油業務），出售非消費品部門。企 業 分 立企業分立的涵義 從廣義上講企業分立是指在不改變原公司股東持股比例的前提下，將一個企業分解成兩個或兩個以上的各自獨立的公司。 從狹義上講企業分立是指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。企業分立的類型1按照被分立公司是否存續分派生分立新設分立2按照股東對公司的所有權結構變化形式分并 股拆 股企業分立的動因消除“負協同效應”企業適應經營環境變化的需要 企業擴張的需要幫助企業糾正錯誤的并購