1、公司治理朱澤鋼蘭州商學院會計學院本次課的安排 123 委托代理矛盾 公司治理 公司財務治理財務管理課程分級初級中級高級原理財務管理目標風險價值 貨幣時間價值 資本成本 融資投資 股利應用基本財務管理活動、方法與財務關系投資決策營運資金管理成本分析財務分析股利政策復雜應用緊密結合企業經營環境，如發達資本市場、市場與競爭環境等背景，全面深入介紹企業財務管理活動與財務關系套期保值財務戰略國際財務管理企業集團財務管理并購資本運作企業的主要財務關系人是一切社會關系的總和 馬克思企業是一切財務關系的總和 本 人職工稅務行政部門企 業內部各單位債權、債務人被投資單位管理層大股東中小股東VS股東供應商和客戶將

2、軍皇帝股東與管理層的關系股東委托將軍管理軍隊、指揮戰斗代表皇帝管理軍隊、指揮戰斗委托人代理人委托代理關系委托管理層管理企業代表股東管理企業管理層委托代理矛盾的幾個例子委托代理矛盾的幾個例子委托代理矛盾的內涵委托代理矛盾包括兩方面1.道德風險人在最大限度地增進自身效用的同時做出不利于他人的行動思考：在日常生活中，你能想到哪些道德風險的行為？2.逆向選擇 一些人們本來要買質量好的東西，但由于信息不對稱，導致市場上只存在質量不好的東西，迫使人們只能選擇購買質量不好的東西。委托代理矛盾產生的原因委托人與代理人利益取向不一致契約不完備（未來具有不確定性）信息不對稱UU委托人代理人利益取向不一致沒有任何一

3、個人的利益會跟另外一個人的利益完全相同 本人委托代理矛盾產生的原因1.股東的利益：利潤2.管理層的利益： 工資、閑暇、享受、聲譽VS委托代理矛盾產生的原因事實上即使是這樣一個簡單的契約，在現實中也是不能簽訂的，因為，要簽訂這個契約，必須要事先預知所有影響銷售的情況這個夏天總是下雨又多了幾個廠商生產電風扇股票市場牛市來臨，很多人炒股票賺了很多錢， 更加喜歡裝空調民工荒來了，請不到工人生產電風扇一個小孩不慎使用本公司電風扇，夾到了手委托代理矛盾產生的原因信息不對稱一些成員擁有其他成員無法擁有的信息，由此造成信息的不對稱。導致缺乏信息的一方，不但不知道對方干了什么，也無法評價對方行為。思考：股東和管

4、理層，誰擁有更多關于企業經營的信息？大股東與小股東矛盾的幾個例子大股東與小股東矛盾的幾個例子大股東侵占上市公司利益的三種途徑大族激光再起分紅之爭 大股東侵占小股東權益公司委托代理矛盾的行為總結偷懶（shirking）監守自盜揮霍操縱帳戶過度冒險經濟收益權力收益關聯交易占用資金為大股東擔保改變募集資金使用方向惡意重組很少現金分紅與管理層勾結直接損害公司利益如何治理公司委托代理矛盾總體思路 權力制衡 降低信息不對稱的程度信息報告制度引入獨立董事制度，專家知識引入新的考評技術，例如，360度考評完善監督機制，例如，監事會 降低委托人與代理人目標不一致的程度聲譽機制激勵機制董事會、股東大會專業委員會公

5、司治理 公司治理 公司治理是指旨在減少代理成本，保護股東（大股東和中小股東）和利益相關者（如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾等）利益的一系列制度安排。股東股東大會董事會薪酬與考核提 名審 計戰 略監事會經理人員 公司治理最高權力機構決策控制機構決策的組織和執行機構 公司治理董事會找出代理人，選聘董事，組成董事會規定董事和管理層作為受托人的責任股東大會股東通過股東會，對公司決策做最終的批準股東會對董事會的工作進行監督法律股東通過公司法、上市管理規則等的監督制約，保護自身利益。股東治理 公司治理決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事；決定有關董事、監事的報酬事項；

6、審議批準董事會的報告；審議批準監事會或監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他對公司重大事項的決策權；對董事、監事的任免權。股東大會的工作董事會之專業委員會審計委員會薪酬與考核委員會戰略委員會提名委員會 公司治理 公司治理獨立董事 中國證監會在關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中指出： 上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能

7、妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。監事會 公司治理 監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。 由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。設立目的 公司財務治理 公司財務治理指通過財權在利益相關者之間的不同配置，從而調整利益相關者在財務體制中的地位，以提高公司治理效率的一系列動態制度安排。 楊淑娥 金帆 會計研究2002.12財務治理與財務管理的區別公司財務治理的目標是協調公司各利益相關者之間的利益沖突，以及解決信息不對稱的問題，是一種制衡機制財務管理師公司經營者的主要責任，包括公司的投融資決策和日常的財務管理 公司財務治理財權包括什么