1、諒解備忘錄 簽署版 - 6 -簽署版 - 1 -關于設立金控xxx先鋒成長投資基金之諒解備忘錄本諒解備忘錄(下稱“備忘錄”) 由金控資產管理有限公司(下稱“金控”) 與xxx成長創業投資管理（xx）有限公司(下稱“xxxx”，與其關聯方統稱“xxx”)經過友好協商，在平等、互利的基礎上于xx年 月 日在 市簽署。鑒于：金控和xxxx（統稱“發起人”）擬根據中華人民共和國合伙企業法及相關法律法規，在中國xx市發起設立一家有限合伙制私募股權投資基金金控xxx先鋒成長投資基金（暫定名，最終名稱以xx登記為準，下稱“基金”），并以私募方式向中國境內特定潛在投資人發售本基金份額（“有限合伙權益”）；基金

2、的普通合伙人為金控xxx股權投資管理企業（暫定名，最終名稱以xx登記為準，下稱“基金GP”），一家根據中國法律在xx市設立的有限合伙企業，由金控xxx（xx）股權投資基金管理有限公司（暫定名，最終名稱以xx登記為準，下稱“基金管理人”）作為普通合伙人與金控、方面的管理團隊（下稱“管理團隊”）以及xxxx作為有限合伙人共同組建；基金的管理人為金控xxx（xx）股權投資基金管理有限公司，一家根據中國法律在xx設立的有限責任公司，由金控持股51%，xxxx持股49%；發起人已就基金管理人的公司章程和發起人協議的內容達成一致，并對與基金設立相關的其他資料文件的主要條款進行了深入討論。基于上述，各方經友

3、好協商同意簽署本備忘錄，就關于合作設立基金過程中尚需制作的主要法律資料文件清單以及前述法律資料文件所涉及的主要內容進行原則性確認和概要性商定，各方應在管理公司設立后盡快依照本備忘錄所述原則擬定、簽署將來相關法律資料文件。投資操作備忘錄簽署方：基金管理人、xxxx主要商定事項：基金管理人請求金控與xxxx利用各自渠道和資源協助基金管理人開展相關市場拓展、投資及投后管理工作，包括派出相關專業人員協助基金管理人考察關于企業并向基金管理人提供相關信息、考察報告、投資建議、退出方案建議等，供基金管理人決策參考；金控與xxxx接受基金管理人提出的該等請求并同意視實際情況提供必要協助；基金管理人對其投資決策

4、承擔全部且唯一的法律責任，基金管理人有權同時聘請多家咨詢顧問機構提供上述服務，并由基金管理人依照其章程行使投資決策權；各方同意根據實際情況確定基金管理人因金控、xxxx提供上述協助而需支付的報酬；因提供上述協助而造成或產生的差旅費用由基金管理人實報實銷。基金GP的合伙協議簽署方：基金管理人、金控、管理團隊、xxxx主要商定事項：基金GP的分配方式如下：（1）基金GP 將所獲投資收益依照各合伙人的出資比例支付至各方；（2）基金向基金GP支付業績激勵，基金GP將該業績激勵支付給其有限合伙人金控、管理團隊和xxxx或其關聯方，分配比例為金控及管理團隊合計51%，xxxx或其關聯方49%；如基金管理人

5、因其國有企業性質而依法未能注冊為基金GP的普通合伙人，則各方應就此情形另行協商解決；任何一方因任何原因從基金GP中退出時，應將基金GP字號中與退出方關于的字號（即“”、“xx”標識）相應加以去除；關鍵人士條款：（1）與基金管理人的發起人協議中的相關內容保持一致；（2）增加如下內容：當出現基金管理人發起人協議中第7.3條商定的情形時，xxxx應參照該條規定（包括但不限于定價機制）轉讓其所持有的基金GP中的合伙企業財產份額至金控指派方名下；xxxx的關聯方轉讓事宜：（1）基金GP設立之后，xxxx有權將其在基金GP中所持有的合伙企業財產份額轉讓給H&Q EB Fund Associates, L.

6、P.，一家根據開曼法律合法設立并有效存續的合伙企業；（2）H&Q EB Fund Associates, L.P.應為xxxx的境外關聯方，xxx向金控提供的所關于于H&Q EB Fund Associates, L.P.的信息及資料文件資料均應真實、有效；（3）xxxx實際進行本條（1）所述的轉讓時，xxx應確保于該轉讓時點，H&Q EB Fund Associates, L.P.依然符合本條（2）對其的相關要求。基金募集說明書對外募集說明書（暨PPM）應包含：募集說明書、風險申明書、出資承諾函。基金的合伙協議簽署方：基金GP及基金各有限合伙人主要商定事項：基金的分配方式如下：（1）返還各合

7、伙人截止到分配時點的累計實繳資本；（2）若基金投資收益超過合伙人實繳出資，則超出部分依照2：8的比例，在基金GP與LP之間進行分配，即超出部分的20%分給GP，超出部分的80%在各LP之間依照其各自實繳出資比例進行分配；任何一方因任何原因從基金中退出時，應將基金字號中與該退出方關于的字號（即“”、“xx”標識）相應加以去除。基金與基金管理人之間的委托管理協議簽署方：基金和基金管理人主要商定事項：基金應按基金認繳出資總額的2%向基金管理人每年支付管理費。根據市場慣例設定其他委托管理條款（包括但不限于委托管理范圍、投資方式、投資標準、投資決策流程、投后管理措施、退出決策、信息披露等）基金托管協議簽

8、署方：基金、基金管理人、銀行根據銀行基金托管協議范本，結合實際需要修改確定。外商投資領域限制的法律建議或意見書法律建議或意見書出具方：xx就題述事宜向xxx和基金管理人出具法律建議或意見書；德恒就題述事宜向金控和基金管理人出具法律建議或意見書。其他將來文本：除上述已列明的法律文本外，金控、xxxx各方可根據實際需要提議并協商確定簽署其他相關法律資料文件。生效及終止：本備忘錄經各方授權代表簽字蓋章后生效。保密：對本備忘錄及其內容，以及各方達成本備忘錄的事實, 各方均應嚴格保密。除非得到對方的書面同意，任何一方不應公開和披露本備忘錄。副本：本備忘錄一式六份，具有同等法律效力。語言：本備忘錄以中文簽署。適用法律：本備忘錄的簽署、生效、說明、執行和修改均適用中華人民共和國法律。爭議解決：各方就本備忘錄的說明和履行有爭議時，應盡可能通過友好協商解決；協商不成，任何一方均有