1、泓域/化妝品股份有限公司的股份發行方案化妝品股份有限公司的股份發行方案xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113448541 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113448541 h 2 HYPERLINK l _Toc113448542 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113448542 h 5 HYPERLINK l _Toc113448543 三、 股票上市的條件和股票交易的程序 PAGEREF _Toc113448543 h 7 HYPERLINK l _Toc113448544 四、 股票交易的方式 PAG

2、EREF _Toc113448544 h 10 HYPERLINK l _Toc113448545 五、 借貸貨幣資本積累與現實資本積累的一般關系 PAGEREF _Toc113448545 h 17 HYPERLINK l _Toc113448546 六、 虛擬資本的含義與具體形態 PAGEREF _Toc113448546 h 21 HYPERLINK l _Toc113448547 七、 股票發行中的承銷與承銷協議 PAGEREF _Toc113448547 h 25 HYPERLINK l _Toc113448548 八、 我國股票發行制度的改革 PAGEREF _Toc1134485

3、48 h 34 HYPERLINK l _Toc113448549 九、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc113448549 h 38 HYPERLINK l _Toc113448550 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113448550 h 38 HYPERLINK l _Toc113448551 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113448551 h 40 HYPERLINK l _Toc113448552 十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113448552 h 42 HYPERLINK l _Toc113448553 十二、 法人治理結構

4、 PAGEREF _Toc113448553 h 43項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx（集團）有限公司（二）項目聯系人余xx（三）項目實施的可行性1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。在女性消費者中，對肌膚白皙的追求也是使用化妝品的重

5、要訴求之一，尤其對于亞太區女性消費者而言。根據Grandviewresearch數據，預計全球美白亮膚產品市場規模由18年的80億美元增長至25年的137億美元（19-25年CAGR為7.4%），其中預計亞太地區占據全球90%的市場份額。（四）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），區域設施條件完備，非常適宜項目建設。（五）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資11520.61萬元，其中：建設投資9298.90萬元，占項目總投資的80.72%；建設期利息246.32萬元，占項目總投資的2.14%；流動資金19

6、75.39萬元，占項目總投資的17.15%。2、建設投資構成項目建設投資9298.90萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用8208.98萬元，工程建設其他費用830.17萬元，預備費259.75萬元。（六）資金籌措方案項目總投資11520.61萬元，其中申請銀行長期貸款5027.07萬元，其余部分由企業自籌。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：21400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17180.20萬元。3、凈利潤（NP）：3086.78萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.97年。5、財務內部收益率：20.45%。6、財務凈現值：3307.5

7、9萬元。（八）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元11520.611.1建設投資萬元9298.901.1.1工程費用萬元8208.981.1.2其他費用萬元830.171.1.3預備費萬元259.751.2建設期利息萬元246.321.3流動資金萬元1975.392資金籌措萬元11520.612.1自籌資金萬元6493.542.2銀行貸款萬元5027.073營業收入萬元21400.00正常運營年份4總成本費用萬元17180.205利潤總額萬元4115.716凈利潤萬元3086.787所得稅萬元1028.938增值稅萬元867.499稅金及附加萬元104.0910納稅總

8、額萬元2000.5111盈虧平衡點萬元7815.73產值12回收期年5.9713內部收益率20.45%所得稅后14財務凈現值萬元3307.59所得稅后公司基本情況（一）公司簡介企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社

9、會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。（二）核心人員介紹1、余xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

10、兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、莫xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970

11、年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。股票上市的條件和股票交易的程序（一）股票的上市、暫停上市與停止上市我國公司法第52條規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經國務院證券管理部門核準已向社會公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發行的股份達到公司股份的25%以上；公司股本總額超過4億元人民幣的，公開發行股份的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。我國公司法第56條規定，上

12、市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，并且拒絕糾正；（3）公司，最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。2001年4月23日，上海證券交易所決定駁回PT水仙（600625）延期停止股票交易的申請，從而使PT水仙成為我國證券市場上第一家被“摘牌”的股票，也標志著我國證券市場退出機制的啟動。（二）股票交易的基本程序股票交易的基本程序包

13、括開戶、委托、競價、清算交割、過戶等程序。1.開戶。由于普通的投資者不能直接進入交易所買賣股票，他們必須委托證券經紀商代理買賣，所以投資者首先要選擇一個證券經紀商進行股票交易。為此，投資者應當首先在當地的證券登記公司進行開戶申請，在那里辦理注冊登記手續，以便取得自己的股東賬戶，這就是“開戶”。然后，投資者要選擇一家證券公司的營業廳，繳納一定的風險保證金，獲得自己的資金賬戶，于是就可以進行股票交易了。2.委托。投資者在決定買賣某種股票后，先要向證券經紀商下達委托指令，包括證券名稱、買賣數量、買賣限價、委托方式等。投資者在進行委托時，有以下幾種方式：（1）從委托的價格限制來說，可分為限價委托和市價

14、委托。限價委托是最常見的委托方式，買進股票要限制最高價，賣出股票要限制最低價。市價委托是委托人不限制價格水平，只需按市場最有利的價格買進或賣出即可。（2）從委托方式看，可分為當面委托、電話委托和電報委托。當面委托是最主要的形式，即投資者親自去證券公司營業廳填寫委托書，或直接將指令輸入電腦進行委托。（3）從委托的有效期看，可分為當日有效和多日有效兩種。我國實行的是當日有效期限。（4）從交易保證金比率來看，可分為全額保證金委托和定額保證金委托。我國現行的是全額保證金制度。3.競價。是指在證券交易所里，買賣雙方進行競爭、確定股票成交價格的過程。在一般商品市場，是一名售貨員面對眾多的顧客；而在交易所里

15、，是“雙邊拍賣”，即有眾多的賣者和眾多的買者。競價方式有口頭競價、手勢競價、書面競價、電腦競價等方式。競價時按照價格優先、時間優先和數量優先的原則排隊，當價格為買賣雙方都接受時即可成交。4.清算交割。指證券買賣雙方在證券交易所買賣證券成交之后，通過證交所將證券商之間買入、賣出證券的數量和價款分別予以結算軋抵，并將應收、應付證券和價款在事先約定的時間內進行收付了結的過程。此后，證券商還要同投資者進行二次清算交割。清算交割的時間限制各國有所不同，一般為05天，我國現行的規定為第二天交割，也叫做T+1。5.過戶。即變更股東名冊上的股東姓名的手續，是股票交易的最后一環。我國發行的股票都是記名股票，股東

16、姓名及持股數額都記在股東名冊上，所以都需要辦理過戶手續。在實行股票無紙化之后，過戶手續就相當簡單了，由證交所結算中心統一負責過戶。股票交易的方式（一）股票的現貨交易指用現實的股票和現金進行交易。在這種交易中，買賣雙方進行現實的股票交易，一方支付現金，一方賣出股票。具體的交割時間一般不超過5天，最普通的是第二天交割。在交割之前，購買一方不得將未到手的股票再轉手，出售股票一方也不得將股票再買回以沖銷交易。這種交易方式有利于股市的穩定和有序，市場風險和投機性較小，是各國交易所都普遍采用的最重要的交易方式。我國目前把現貨交易作為唯一的交易方式。（二）股票的信用交易信用交易又稱墊頭交易，俗稱“買空賣空”

17、。其特點是投機者向證券商首先借入股票或現金，進行對沖式買賣，以賺取股票價格波動的差價，并支付給證券商一定的報酬。這種交易方式的投機性很強，風險性也很大。例如，某人預測股票價格將上漲，他可以先向證券商交付部分價款或保證金，然后向證券商借款買入股票，并質押在證券商那里。過了一定期限后，他再將股票賣出。如果股票真的上漲，他從賺取的利潤中支付一定的費用，其余歸自己所有。如果股票沒有上漲，他也應將股票賣掉，用自己的抵押金來彌補損失。如果某人預計某支股票將要下跌，他可以向證券商借來一定數量的股票并拋出，待股票下跌后再將股票買回，歸還給證券商。股票交易信用交易中的保證金比率（也叫墊頭比率）是由證券監管機構規

18、定的，它隨著股票交易市場的供求狀況而變動。50年代，美國的保證金率低時為50%，高時曾達90%，實際上是基本封殺了信用交易?？梢?；保證金率也是政府進行市場調控的一種手段。我國目前嚴格禁止股票的信用交易，但實際上違規行為還是比較多的。近幾年經證監會反復查處，這種違規現象已經大大減少了。（三）股票的期貨交易股票的期貨交易是指買賣雙方在成交后，現貨的交割和結算不是在通常的幾日內進行，而是在雙方協定的期限內（如1個月或3個月）進行，交割和結算時所依據的價格仍是協議成立時商定的價格，而不是交割日的當日行情。所以，期貨交易可簡稱為“預期成交，定期交割”。但是，在交割清算時，買賣雙方并不是真的要進行股票交易

19、，而是對股票價格的差價進行現金的對沖即可。此外，在股票期貨交易的協定到期之前，也可以在證券市場上進行買賣。股票的期貨交易方式來源于商品的期貨交易。商品市場上由于受季節、氣候等因素的影響，價格常常波動較大。有些生產者為了鎖定自己的成本，就出現了遠期合同，并逐步發展成為商品期貨。進行商品期貨交易的目的，一是“套期保值”，二是為了投機。股票的期貨交易的方式基本同商品期貨相同，但目的主要是為了投機。在買賣雙方簽訂股票期貨交易的合約后，都要按規定繳納一定比率的保證金，這一比率一般為5%10%。買入股票的一方，認為股價要漲，所以叫做“做多”；賣出股票的一方叫做“做空”。由于這種交易方式的投機性較大，所以各

20、國對此都有嚴格的限制，甚至被列入明令禁止之列。我國目前也是嚴格禁止這種交易方式。（四）股票的期權交易股票的期權交易方式也叫選擇權交易，它沒有實物交易。操作過程是：投資者通過簽訂合同，支付一定費用，買得一種權利，即合同持有者可以在以后規定的期限內，按照已經定好的價格買進或者賣出一定數量的股票。期權合約的主要內容包括：（1）合同的期滿日期，在此期限內投資者可以隨時行使期權，過期失效，合同期通常是3個月或6個月；（2）協議價格，即在合同中規定的“行權”價格，在今后規定期限內，合同持有者可隨時按協議價格決定買入或賣出該種股票；（3）期權協議規定的買賣股票的數額，通常為100股；（4）期權合同本身的價格

21、，如每股2元，100股的期權合同為200元。期權合同分為看漲期權和看跌期權?？礉q期權又叫買多合同或叫做認購權證，投資人預計股價將會上漲，便可買看漲期權；相反，投資人可以買看跌期權或叫做認沽權證。如果投資人預期正確，那么在合同到期時，就可以按合同來行權，行權價格與股票的現實價格的差額再減去購買合同的費用，就是他的收益。在實際操作中，合同雙方都是用現金將差額進行對沖，并不是要做真實的股票買賣。相反，如果股價走勢與投資者預期相反，投資者就會自動放棄行權，他的損失被鎖定在購買期權合同的價格上?？梢姡徺I期權合同的優點是可以鎖定風險，而盈利的幅度卻沒有封頂；其缺點是要預先支付一定的費用，在行權之前已支付

22、了一定的成本。股票期權在到期之前還可以自由買賣，這就是期權交易。期權合同的價格取決于三個因素：（1）受原來購買期權合約的價格影響，即行權價格再加上購買合約的費用，才是真實的購買或賣出股票的成本。例如，一個看漲期權的行權價格是20元，購買價格是每股2元，那么，當股價升至22元時，投資者剛剛夠本；同樣，如果買的是看跌期權，只有股票跌至18元時才不賠不賺。（2）股市行情的漲落。如果投資者判斷行情正確，期權合同價格上漲；反之，期權合同價格下跌；甚至價格為零。（3）期權合同距離到期日期限的長短。期限越長，價格越高；期限越短，價格越低。期權合約的具體形式通常叫做“權證”。權證除了可分為認購權證和認沽權證外

23、，還可以分為“歐式權證”和“美式權證”。前者規定只有到存續期的最后1天才可以行權，而后者是在存續期間內都可以行權。2005年8月，我國在進行股權分置的改革中，寶鋼股份的非流通股東提出了向社會公眾股股東“每10股送2.2股和1份認購權證”的“對價”方案，從此開始了我國真正的“權證”交易品種。寶鋼權證屬于歐式權證，存續期從2005年8月18日至2006年8月30日共378天，發行量為38770萬份，行權比例為1：1，行權價格為4.5元。此后，武鋼股份、深萬科、鞍鋼新軋、新鋼釩等，也先后實行含有權證的：“對價”。2005年11月22日，上海證券交易所發布關于證券公司創設武鋼權證有關事項的通知。通知明

24、確了取得中國證券業協會創新活動試點資格的證券公司可作為“創設人”，按照通知的相關規定創設權證。至此，市場議論已久的權證產品創設機制得以建立。所創設的權證，也叫做“備兌權證”。根據該通知，創設人創設的權證應與武鋼認購權證（武鋼JTB1，交易代碼580001）或武鋼認沽權證（武鋼JTP1，交易代碼580099）相同，并使用同一交易代碼和行權代碼。創設認購權證的，創設人應在中國結算上海分公司開設權證創設專用賬戶和履約擔保證券專用賬戶，并在履約擔保證券專用賬戶全額存放武鋼股份股票，用于行權履約擔保；創設認沽權證的，創設人應在中國結算上海分公司開設權證創設專用賬戶和履約擔保資金專用賬戶，并在履約擔保資金

25、專用賬戶全額存放現金，用于行權履約擔保。一般來說，權證的價值或價格由內在價值和時間價值兩部分組成。所謂內在價值是指立即行權，權證持有人能夠獲得的收益。它等于行權價格與正股市場價格的差價，如寶鋼股票的價格為4.8元，行權價格為4.5元，那么一份該權證的內在價值就是0.3元。而該權證的時間價值則表現為寶鋼股份在存續期內繼續上漲的可能所能給投資者帶來的價值。由于寶鋼權證的設計是歐式權證，對此一般用BS公式進行定價。雖然BS公式較為復雜，難以手工求解，但是通過計算機的輔助來求解則非常容易和方便。一般只需要將寶鋼股份的現價、波動率、權證的行權價格、投資者面對的無風險利率、紅利率及剩余天數等幾個參數輸入即

26、可。用此公式計算寶鋼權證的價格應在0.7元左右，而市場價格曾被炒到2元以上，可見是過度投機了。（五）股價指數期貨股票價格指數期貨是以股票價格指數的“點”作為交易對象的一種期貨交易。它起始于美國密蘇里州的堪薩斯農產品交易所，以后在芝加哥商品交易所、紐約期貨交易所（紐約證券交易所的分支機構）也開始試行。幾年后，股價指數期貨交易迅速發展，深受歡迎，目前股指期貨成交額已經占整個期貨交易額的70%以上，被稱為“股票交易中的一場革命”。股價指數期貨發展的原因主要有：（1）有些投資者認為，挑選一兩只好的股票進行投資十分困難，而對股票市場的大勢判斷相對簡明一些；（2）股價指數期貨可以“以小搏大”，更具有刺激性

27、；（3）炒作股票的方法，只能是將股價由低拉高后出貨才能賺錢，而股指期貨的推出，使股票市場具備了“做空”機制，股市漲跌都可以有機會賺錢。此外，從政府的角度看，由于股指期貨具有做空機制，因而可以使股票市場減少波動。股價指數期貨的交易方式是：（1）股指期貨的合約價格是以“點”計算的，假如美國標準普爾500的指數期貨為5000點，每“點”價格為5美元，一份合約的實際價格就是25000美元。如果按10%交保證金，“一口單”的價格就是2500美元。（2）合同期限，一般是以一個季度為限，即每個季度的最后一個交易日為交割日。（3）合同是以現金交割，由專門的結算機構負責。（4）保證金制度，一般保證金比率為5%1

28、0%，如果由于股價指數變動，需要增加保證金，客戶必須及時補倉，否則將被交易所強行平倉。借貸貨幣資本積累與現實資本積累的一般關系在發達的信用制度下，貨幣信用可以理解為銀行信用；借貸貨幣資本的積累可以理解為銀行資本的積累。而銀行資本的大部分，又是由商業匯票、國債、股票和銀行券等虛擬資本構成的。所以，研究銀行的貨幣資本積累與現實資本的積累關系，也就是研究虛擬資本積累對現實資本積累的影響。在現實生活中，銀行資本的積累既代表著現實資本的積累，也包括著與生產擴張無關的單純的借貸貨幣資本的積累，因而其規?？砂凑詹煌诂F實積累的方向進行。需要注意的是，有價證券是銀行資本的投資領域，但其本身并不是借貸資本。例如

29、，職能資本家拿匯票來貼現或申請貸款時，既不要股票，也不要國債券。馬克思指出，在考察信用制度要遇到的困難問題是：第一，貨幣資本的積累，在什么程度上是資本的現實積累的標志？生息資本的所謂過剩，是否與現實貨幣的過剩相一致呢？第二，借貸資本不足，又在什么程度上反映出現實資本的不足？這里，實際上涉及借貸貨幣資本的積累對社會再生產周期性的影響，也就是要從生息資本的角度考察經濟危機問題。（一）借貸貨幣資本的積累對現實資本積累的影響1.國債、股票的積累和現實資本的積累。如前所述，國債資本的積累不過是表明國家債權人階級的增加，其積累與現實資本的積累毫無關系。股票與國債不同，它是現實資本的“紙制復本”。按照股票是

30、一定名義價值的代表來說，它們的積累也帶動生產規模的擴大。但是，股票價格的日常漲落和它們有權代表的現實資本的價值變動完全無關。2.商業信用的積累對再生產周期性的影響。商業信用和商業活動是密切相連的，這里的借貸資本和職能資本是同一個東西，即貸出的資本就是商品資本，而不是閑置資本。這就決定了商業信用與現實再生產的關系：只要再生產過程不斷進行，從而資本回流確有保證，這種信用就會持續下去和擴大起來；一旦由于資金回流延遲，市場商品過剩，價格下降而出現停滯時，產業資本就會出現過剩，使得有大量的商品資本找不到銷路，信用將會收縮。3.借貸貨幣資本積累與現實產業資本周期性運動的關系。銀行信用雖然建立在商業信用基礎

31、之上，但它所貸放的不是商品資本，而是暫時閑置的貨幣資本。這樣，銀行信貸的增加，一般會增加生產過程中的貨幣，從而擴大生產規模。然而，借貸資本的增加，并不是每次都表示現實的資本積累或再生產過程的擴大。這種情況在危機過后的蕭條階段最為明顯。這時的利率低位、借貸資本過剩，正是由于產業資本的萎縮造成的。這里，馬克思將產業周期分為“蕭條一好轉一高漲一危機”，四個階段，只是在“好轉”和“高漲”兩個階段，“充裕的借貸資本才和產業資本的顯著擴大結合在一起”。但是，“在產業周期的開端，低利息率和產業資本的收縮結合在一起，而在周期的末尾，則是高利息率和產業資本的過多結合在一起。”“因此，表現在利息率上的借貸資本的運

32、動，和產業資本的運動，總的說來，是按相反的方向進行的?！绷硗庖环N情況是借貸資本缺乏和現實資本過剩，這是在“危機”階段的現象。乍看起來，好像整個危機只表現為信用危機和貨幣危機，而且，問題集中表現為匯票難以兌現為現金?！暗沁@種匯票多數是代表現實買賣的，而這種現實買賣的擴大遠遠超過社會需要的限度這一事實，歸根到底是整個危機的基礎。”因此，資本主義經濟危機是由生產過剩，而不是由貨幣資本不足造成的。（二）貨幣資本積累的量必然總是大于現實資本積累的量借貸貨幣資本的積累不同于現實資本的積累。借貸貨幣資本的積累，只是部分來源于再生產的量。此外，貨幣資本的積累還有以下幾種特殊來源：由于生產要素價格下降而游離出

33、來的貨幣；某些商人由于營業中斷而游離出來的貨幣；一些發了財的資本家積累了一定貨幣；貨幣資本的積累還會來自地租、工資等?！耙虼?，從這方面看，貨幣資本的積累所反映的資本積累，必然總是比現實存在的資本積累更大?！痹诎l達的資本主義社會，雖然貨幣會在很大程度上為信用經營和信用貨幣所代替，但在信用收縮或完全停止的緊迫時期，現實貨幣將會突然作為唯一的支付手段和真正的價值存在，絕對地和商品相對立。信用緊縮和信用貨幣的貶值，表明大量商品難以轉化為現實貨幣，商品生產已經超過有支付能力的需求?！斑@種現象在資本主義生產中是不可避免的，并且是它的妙處之一。在以前的生產方式中沒有這種現象，因為在它們借以運動的那種狹隘的基

34、礎上，信用和信用貨幣都還沒有得到發展。一旦勞動的社會性質表現為商品的貨幣存在，從而表現為一個處于現實生產之外的東西，獨立的貨幣危機或作為現實危機尖銳化的貨幣危機，就是不可避免的。”虛擬資本的含義與具體形態什么是虛擬資本？在我國一個較為權威性的定義，是許滌新主編的政治經濟學辭典中的表述：“以證券形式存在、并能給持有者帶來一定收入的資本，如股份公司的股票、企業或國家發行的債券?！?其實，這一定義是不夠全面的。從馬克思在資本論第3卷第5篇的論述來看，虛擬資本有兩種不同的形態，除了上述的股票、債券等公共有價證券外，另一種形態是由信用制度產生的各種，信用票據，包括商業匯票、銀行匯票和銀行券，而且這是馬克

35、思所分析的虛擬資本的重點，是虛擬資本的首要的、基本的形態。同時，這兩種虛擬資本的“虛擬性”的根源也是不同的。虛擬資本的第一形態：由商業信用和銀行信用產生的各種信用票據。1.商業匯票作為商業貨幣，通過支付手段的創造而“制造出虛擬資本”。馬克思對虛擬資本的分析是從資本主義信用開始的，資本論第3卷第25章的標題就是“信用與虛擬資本”。信用本是商品經濟的產物，隨著資本主義生產方式的發展，信用制度在擴大和普遍化，商業信用的對象也不再是一般的商品，而是商品資本。商業信用的主要工具是商業匯票，它是定期支付的憑據。這種商業匯票還可以到銀行去貼現，而銀行在貼現時又常常支付的是銀行匯票或銀行券。這樣，商業匯票也就

36、成為銀行匯票和銀行券這些“信用貨幣”的基礎?！罢嬲男庞秘泿挪皇且载泿帕魍ǎú还苁墙饘儇泿胚€是國家紙幣）為基礎，而是以匯票流通為基礎?！?。匯票的流通與貼現制度，導致了“空頭匯票”的大量涌現?？疹^匯票是指人們在一張流通的匯票到期之前又開出另一張代替它的匯票。馬克思引用了曼徹斯特衛報的記載：倫敦的A托B向曼徹斯特的C購買貨物；運往東印度D那里去，結果是C向B、B向A、A向D分別開出了3張匯票。這樣，商業匯票通過單純信用手段，就制造出虛擬資本。2.銀行所發行的銀行券和銀行匯票，本身就是虛擬資本。銀行作為借貸關系的中介人，在吸收存款后資本又通過多種形式向職能資本提供信用，除了現金貸款外，還包括向其他銀

37、行開出銀行匯票、支票，開立信用賬戶，以及發行銀行券。銀行券是銀行發行的一種信用貨幣，是紙幣的早期形式，有1元、10元、100元等固定面額，主要用于商業票據貼現，可直接兌現黃金。19世紀中葉以后，各國規定只有中央銀行或指定的銀行才可發行銀行券。在20世紀30年代以后，資本主義國家逐步推行由發幣銀行發行不兌現的紙幣作為流通手段，銀行券也就完成了其使命。但紙幣與銀行券的本質仍是相同的，它們都可以理解為銀行與其持有人之間的一種債務關系。馬克思指出：“銀行券無非是向銀行家開出的、持票人隨時可以兌現的、由銀行家用來代替私人匯票的一種匯票?！庇捎阢y行券“事實上有國家的信用作為后盾”，它“在不同程度上是合法的

38、支付手段”。因此，“銀行家經營的是信用本身，而銀行券不過是流通的信用符號”。銀行券的一部分是以黃金儲備為基礎的，如果超出這個基礎而多發的銀行券，就是純粹的虛擬資本了。在19世紀40年代，銀行在進行商業匯票貼現時，通常不是用銀行券，而是用一個銀行向另一個銀行開出的以21天為期的銀行匯票；如果收款人想要銀行券，只好把銀行匯票再去貼現。由于銀行匯票比商業匯票更容易貼現，因而很受客戶的歡迎，一張銀行匯票往往會經過20多人的手。對銀行來說，這等于取得了“造幣的特權?！睂τ谶@種特權，可以用這樣的例子來說明：如果一個天無償貸給我100謗，我把它貸給另一個人，并取得4%的年息；而如果某人愿意接受銀行匯票，并支

39、付一定的利息，就像銀行真的貸給他100謗一樣。這就是說，銀行憑著自己的信用可以不斷地制造出一筆筆想象的貸款來。虛擬資本的第二形態：代表資本所有權的各種公共有價證券。1.國債所代表的是“幻想的虛擬的資本”或“純粹的虛擬資本”。馬克思在對虛擬資本的形成原因進行分析時指出：“生息資本的形式造成這樣的結果：每一個確定的和有規則的貨幣收入都表現為資本的利息，而不論這種收入是不是由資本生出。”因此，一切可以獲得預期收入的源泉，無論是單純的所有權證書還是像地產一樣的現實的生產要素，都被純粹幻想地看成為資本。至于國債，是國家的借人資本，每年要付給自己的債權人以一定的利息，這里的利息來源于政府的稅收。但是，這個

40、資本本身已經由國家花費了，耗費了，它已不再存在。由于這種貸款本來不是作為資本耗費的，不是作為資本投入的，所以，不管國債反復交易多少次，它仍然是純粹的虛擬資本。2.股票與債券的“資本價值也純粹是幻想的”。股票和債券，是最狹義的有價證券，它們不像國債那樣代表純粹幻想的資本，它們代表著現實資本。即使是這樣，這種債券的資本價值也純粹是幻想的。例如，股份公司是信用制度創造的一種聯合資本，股票只是這種資本的所有權證書。馬克思指出：“這個資本不能有雙重存在：一次是作為所有權證書即股票的資本價值。另一次是作為在這些企業中實際已經投入或將要投入的資本。它只存在于后一種形式，股票只是對這個資本所實現的剩余價值的相

41、應部分的所有權證書?！笨梢?，股票與企業債券的虛擬性的根源，在于資本形式的雙重存在，有價證券只是現實資本的“紙制復本”，其本身的價值只是幻想的。股票發行中的承銷與承銷協議（一）股票發行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規定，任何股份有限公司都不能自己發行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構或承銷商代理發行。股票的承銷機構包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經營公司等，它們是唯一具有證券發行資格的機構。所有的準備發行股票的公司，都必須委托證券發行機構負責股票的承銷。這樣，在股票發行中，就會有發行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構接受發行公司的委托，承擔向投資者發行

42、股票責任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發行，就是承銷商承擔股票發行的責任。當股份或股票未能全部發行出去時，它負有繼續認繳未發行股份的責任；當股票發行失敗時，它要承擔全部發行費用，負責退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發行后，承銷商也可賺取一定的發行利潤。所謂代銷發行，是指由股票發行公司承擔全部發行責任，同時也可以取得一定的發行利潤，而承銷商只是取得相應的發行費用，當承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發行的承銷協議我國證

43、券法規定，證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結算方法；（6）違約責任；（7）國務院證券監管機構規定的其他事項。證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷

44、商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內，股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的股票和預先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后15日內，將包銷情況報國務院證券監管機構備案。證，券公司采取代銷的，應當在期滿后15日內，與發行人共同將股票代銷的情況報國務院證券監管機構備案。（三）股票發行價格的確定股票發行價格，從理論上說，可以平價發行、溢價發行和折價發行。但在現實中，主要是溢價發行，而折價發行多被禁止。股票發行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據是市盈率。發行人和承銷

45、商通過協商，參照市場上同行業一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發行市盈率推出發行價格。然后，承銷商向投資人公布發行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據是市場供求。其程序大致是：發行人通過了有關規定并取得發行資格后，由主承銷商組織發行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位

46、愿意承銷的數量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據市場行情確定發行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設法解決，使報價單在一定范圍內公開，以增加發行的透明度。3.協議定價方式。即根據發行股票的公司所在行業的發展狀況和企業在行業中的地位，由證券承銷商和發行公司協商確定股票的發行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發行價格。我國證券法第28條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構

47、核準?！睆陌l行人的角度考慮，發行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發行價格過高，則發行難度與風險加大。通過協商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產、盈利水平、發展潛力、股票發行數量、行業特點以及股市狀況等。（四）股票發行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發行的重要環節和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格；要同股

48、同權、同股同利。所謂公正，是指在股票發行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監督。在股票發行中，要由社會權威機構出具具有法律意義的資產評估、資產界定、財務審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發行中的欺詐行為和內幕交易。在我國的股票發行的改革進程中，經歷了發行股票認購證、專項儲蓄存款、網上發行、網上與網下發行相結合等方式，目的是不斷降低發行成本，更好地體現“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券

49、法中，關于再融資的方式只有配股和公開發行新股兩種形式，而將向特定對象增發新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規和規章需要完成的使命。五十、股票發行中的承銷與承銷協議（一）股票發行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規定，任何股份有限公司都不能自己發行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構或承銷商代理發行。股票的承銷機構包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經營公司等，它們是唯一具有證券發行資格的機構。所有的準備發行股票的公司，都必須委托證券發行機構負責股票的承銷。這樣，在股票發行中，

50、就會有發行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構接受發行公司的委托，承擔向投資者發行股票責任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發行，就是承銷商承擔股票發行的責任。當股份或股票未能全部發行出去時，它負有繼續認繳未發行股份的責任；當股票發行失敗時，它要承擔全部發行費用，負責退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發行后，承銷商也可賺取一定的發行利潤。所謂代銷發行，是指由股票發行公司承擔全部發行責任，同時也可以取得一定的發行利潤，而承銷商只是取得相應的發行費用，當承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，

51、某公司要發行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發行的承銷協議我國證券法規定，證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結算方法；（6）違約責任；（7）國務院證券監管機構規定的其他事項。證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取

52、糾正措施。向社會公開發行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內，股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的股票和預先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后15日內，將包銷情況報國務院證券監管機構備案。證，券公司采取代銷的，應當在期滿后15日內，與發行人共同將股票代銷的情況報國務院證券監管機構備案。（三）股票發行價格的確定股票發行價格，從理論上說，可以平價發行、溢價發行和折價發行。但在現實中，主要是溢價發行，而折價發行多被禁止。股票發行價格的

53、確定，主要有固定價格、市場定價和協議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據是市盈率。發行人和承銷商通過協商，參照市場上同行業一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發行市盈率推出發行價格。然后，承銷商向投資人公布發行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據是市場供求。其程序大致是：發行人通過了有關規定并取得發行資格后，由主承銷商

54、組織發行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據市場行情確定發行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設法解決，使報價單在一定范圍內公開，以增加發行的透明度。3.協議定價方式。即根據發行股票的公司所在行業的發展狀況和企業在行業中的地位，由證券承銷商和發行公司協商確定股票的發行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發行價格。我國證券法第28條

55、規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核準。”從發行人的角度考慮，發行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發行價格過高，則發行難度與風險加大。通過協商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產、盈利水平、發展潛力、股票發行數量、行業特點以及股市狀況等。（四）股票發行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發行的重要環節和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權利。同次發

56、行的股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格；要同股同權、同股同利。所謂公正，是指在股票發行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監督。在股票發行中，要由社會權威機構出具具有法律意義的資產評估、資產界定、財務審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發行中的欺詐行為和內幕交易。在我國的股票發行的改革進程中，經歷了發行股票認購證、專項儲蓄存款、網上發行、網上與網下發行相結合等方式，目的是不斷降低發行成本，更好地體現“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“

57、公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關于再融資的方式只有配股和公開發行新股兩種形式，而將向特定對象增發新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規和規章需要完成的使命。我國股票發行制度的改革健全的股票發行制度是股份制發展和完善的重要條件，也是證券市場建設的基礎環節。我國股票發行制度在短短的10年中幾經改革，取得了很大成績。從審批方式看，由特許方式轉變到審核加額度管理方式，再轉變到現在的審核方式。從發行方式看，大致經歷了五個階段：

58、（1）限量發行認股證，然后采取抽簽的辦法確定中簽號碼。這種方式造成了排隊購買認股證和倒賣認股證的問題，很快被廢止。（2）無限量發行認股證，消除了排隊購買認股證的現象，但使認購成本增加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例，其溢價發行價格為6.38元，但由于中簽率太低，使發行成本高達6.39元，兩者相加，使原始股的實際購買價格達到12.77元，而同時向香港發行的H股股票價格僅為港幣3.836元。（3）采取專項定期存款方式。如青島海爾“存款模式”，在規定時間內無限量發售專項定期存款單，面額500元，1年期，利率10.98%，中簽存單可買500股，每股面值1元，發行價7.38元，另加手續費0.6元，

59、中簽率18.98%，共吸收存款2.63億元。（4）上網發行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認購，資金凍結4個交易日，中簽的資金轉為股票，其余資金解凍；其二是按投資者所購買的股票金額進行配售，每1萬元可享有一個認購號，中簽的再用現金購買新股。（5）在網下向機構投資者進行市場競價認購，如首鋼股份、寶鋼股份等，就是先向機構投資者詢價，然后再以此價格向社會公眾發行股份。中國證監會10日公布了關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知（以下簡稱通知）及配套文件股票發行審核標準備忘錄第18號對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求。首次公開發行股票試行詢價制度將于2005年1月1日施

60、行。詢價對象是指符合證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者（QFII），以及其他經證監會認可的機構投資者。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。發行人及其保薦機構應通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。發行人及其保薦機構應向不少于20家詢價對象進行初步詢價，并根據詢價對象的報價結果確定發行價格區間及相應的市盈率區間。公開發行股數在4億股（含4億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家。向詢價對象配售股票的比例為：公開發行數量在4億股以下的不超過20%；在4億股以上（含4億股）的不超過50%。詢價