1、PAGE PAGE 13旅游景區合作開發協議（設立合資公司）xx年八月旅游景區合作開發協議甲方：H縣J鎮人民政府乙方：H縣城市資產經營有限公司 為促進J鎮域經濟的發展，加快以溫泉等旅游資源的統一開發與利用，推動J特色旅游目的地xx，H縣J鎮人民政府（以下簡稱甲方）與H縣城市資產經營有限公司（以下簡稱乙方）本著平等互利的原則，在友好協商前提下，共同達成如下合作開發協議：第一章 合作開發模式第一條 甲方授權批準具有獨立法人資格/資質的相關機構（ ）與乙方以股份合作形式，依照中華人民共和國公司法和其他關于法律、法規，共同設立X旅游開發股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）。甲方以現有的基礎設備和景區資

2、源使用權作價作為對目標公司的出資，乙方以現金形式出資入股。第二條 目標公司依照公司法，制定公司章程并設立董事會，董事會由5名人員出任，其中甲方出任兩名董事，乙方出任三名董事。董事長由乙方委派擔任，副董事長由甲方委派擔任。董事會依照董事會章程行使公司的所有投資、經營、管理職責。總經理由董事會聘任，財務總監由乙方推薦，副總經理一名由甲方推薦，由董事會任命。第三條 目標公司設立監事會，監事會將依照公司法的規定，對J旅游資源的保護、公司的經營管理進行監督。監事會由五名人員組建，其中甲方推薦二人，乙方推薦三人。董事會成員和目標公司的高層人員原則上不兼任監事，監事會章程和監管辦法由各方另行協商制定。 第二

3、章 股權比例與投融資第四條 目標公司注冊資本金為12308萬元人民幣。乙方在3年內投入8000萬元人民幣（或等值外幣）入股，占目標公司股份65%；甲方以J景區現有的基礎設備和景區資源使用權作價入股，占目標公司股份35%，股權比例（以下簡稱股比）原則上不變。目標公司在正式簽訂協議之日起兩個月內履行xx登記注冊手續。今后，目標公司可根據需要增加注冊資本金，增加費用由乙方負責籌措，甲乙各方股比不變。乙方所投股份資金原則上根據用款計劃按三年分期到位，到位資金均進入目標公司帳戶。第一期資金不低于3000萬元（其中在正式協議生效日一個月內到位1000萬元，正式協議生效日起六個月內到位1000萬元，剩余10

4、00萬元在正式協議生效日起一年內到位）；第二期資金不低于3000萬元，需在正式協議生效后第二年內到位；第三期資金xx萬元，需在正式協議生效后第三年內到位。第五條 為了加快景區的xx，在下列條件同時具備的情況下，由目標公司在正式協議簽訂之日起六年內負責籌措或融資2億元人民幣，用于景區的xx投資（不含房地產。如遇政策性調整，另行協商），甲方提供必要的幫助，所需利息經董事會集體研究批準由目標公司承擔，但不作為乙方股份資金，不改變公司股權結構。： 5.1 景區約15-20平方公里的規劃，已取得主管部門的最后批準實施；5.2 在法律法規政策允許條件下，履行征地400畝以上，并辦理完相關的用地審批手續；5

5、.3 由甲方負責的歷史遺留問題（見附件）已全部解決；5.4 目標公司在融資、貸款時可以將公司的資產和門票收入作為抵押、擔保；5.5 目標公司承擔向個人、企業或機構的融資利息，原則上融資成本不高于12%的年利息，銀行融資以銀行利率執行；5.6 如甲方董事不同意或甲方不批準融資或貸款，其責任不在乙方。第六條 經甲方同意，乙方在目標公司設立8年后可以將股權轉讓給甲方或第三方，甲方有優先權。第三章 合作開發范圍第七條 甲乙各方同意將J風景區（包括何嶺公路、何嶺古道自然景區）合作開發的總面積確定為15-20平方公里左右，具體范圍及面積，以有權部門批準的規劃紅線圖為準，作為本協議的附件。第四章 合作開發目

6、標第八條 通過股份合作引進資金，施行現代旅游發展理念和經營機制，擴大景區范圍，加大景區特色化xx，努力把J風景區開發xx成為全國知名的，集旅游觀光、休閑度假、康健療養、娛樂購物等功能為一體的國家4A級以上旅游景區。通過旅游景區的影響力，提升X良好的社會美譽度和知名度，大力推動和改善招商引資工作，促進當地社會經濟全面快速發展。第五章 經營范圍和期限第九條 目標公司在景區自然人文景觀和生態環境得到有效保護的前提下，有權按景區規劃，自主選定法律許可的旅游經營范圍，包括旅游地產、酒店、餐飲、娛樂、會議、演出、體育、展覽、購物、園林等。第十條 各方合作經營期限為40年，即自xx年 月 日起，至2050年

7、 月 日止。若各方同意，合作經營期限可酌情延長。第六章 各方責任與義務第十一條 甲方的責任和義務11.1 甲方設立以縣領導為組長的J旅游景區股份合作開發溝通協調小組，專門負責溝通協調股份合作過程中的相關事宜，以保證合作的順利進行。11.2 甲方須對目標公司在開發xx經營過程中所需要的土地征用、山地租用、樹木、農作物補償費用制定同類土地優惠標準，并行使法律行政手段，確保征、租遷移補償工作順利推進。尤其在土地使用、稅金費征收方面依照xx省、xx市以及X縣等各級政府的招商引資優惠政策予以扶持，除房地產開發相關稅收外，在目標公司設立起5年內依照“先征后返”方式全額返還目標公司所繳的其它地方級稅金費收入

8、，返回金額全部用于目標公司投入景區開發xx。11.3 J景區的遺留問題（具體問題解決方案及期限由本協議附件商定），由目標公司提供人民幣2200萬元，由甲方負責包干解決，不足部分由甲方負責。甲方負責景區規劃范圍勘界立碑、農保地調整、生態林調整、項目立項報批及目標公司審批手續溝通協調等開發工作所需要的相關事宜；同時督促關于部門切實做好旅游區的社會治安、xx安全、衛生防疫、環境保護等工作，并在基礎設備xx、旅游環境改造等方面給予積極支持，費用由目標公司承擔。11.4 甲方配合目標公司做好J旅游開發所需要的總體規劃、修建性規劃及相關經營性策劃的編制工作，并派人全程參加、指導規劃編制工作。甲方已委托xx

9、大地旅游規劃設計院編制的J-麥斜巖景區總體規劃及重點區域修建性詳細規劃自本協議簽訂后整體移交目標公司，所有費用由目標公司承擔，所有規劃經論證后報甲方審批。11.5 甲方依照控規要求對規劃區內的溪流、水庫、田地、林地加以嚴格管理；嚴格監控在景區規劃區域內的水源周邊及上游新辦可能污染水源的養殖、加工企業，以確保水源的清潔無污染；禁止在通往景區的何嶺公路、古道兩旁一重山的生態林、山地中違章開山采石或違規搭蓋建筑物、修建墳墓、陵園，以保持優美的自然景觀，并負責監督目標公司按J景區開發的相關規劃進行實施。11.6 甲方為目標公司招聘的相關人員的子女提供必要的就學便利條件。11.7 甲方負責做好從菜溪高速

10、公路互通口到景區的道路規劃xx，爭取在5年內建成通車。景區內新建和修建污水處理、垃圾處理、水利、xx、林業、道路或舊村改造等基礎設備項目，甲方應負責將其列入本縣基礎設備xx計劃，并以政府的名義或支持以目標公司名義上報上級關于部門爭取低息、貼息貸款或者補助資金。11.8 甲方負責將J景區內道觀廟宇等宗教場所的xx納入景區的統一規劃中，并理順宗教管理體制，確保J道教祈夢文化得以延續和發揚光大并成為景區的主流宗教文化，積極申請省級或國家級非物質文化遺產。同時，甲方負責根據宗教政策協商制定道觀寺廟等宗教場所管理辦法，并盡量促使J宗教收入大部分用在景區內與宗教相關的基礎設備xx和維護上。11.9 甲方負

11、責溝通協調解決J景區開發xx所需的用電需求。第十二條 乙方的責任與義務12.1 乙方負責在正式協議生效后3年內按上述第四條商定向景區投入8000萬元人民幣，6年內按本協議第五條商定，籌措或通過目標公司融資2.0億元以上人民幣（不包括入股的8000萬元），用于景區開發xx、旅游地產（不含房地產）和運營管理等。12.2 乙方負責在目標公司設立3年內爭取獲評國家4A級旅游景區，費用由目標公司承擔。12.3 乙方應優先從J景區現有工作人員中聘用所需合格職工或員工，并參照國家關于規定提供相應的薪酬福利待遇（含工資、獎金、社保、醫保、公積金等），具體人員由各方協商確定。12.4 乙方必須嚴格遵守國家相關法

12、律法規，并根據甲方審批的J景區開發相關規劃進行景區開發xx、經營管理等活動，不得進行任何破壞景區資源和景觀的行為或活動，未經目標公司全體股東一致同意，不得將核心景區（以有權部門審批的規劃為準）內的xx項目或經營性項目轉包第三方經營。為加快景區xx，乙方負責引進有實力的公司與目標公司合作對核心景區外的經營性項目共同投資開發，具體合作方式須經目標公司董事會全體同意。12.5 乙方負責對景區內原有及將來投資所造成或產生的所有資源和資產進行妥善保護、維護和經營管理，未經甲方許可，不得擅自轉讓。并須積極配合甲方理順與寺廟、景區周邊居民的關系，互利互惠，共同努力促進景區的xx和經營順利開展。12.6 乙方

13、保證前8年所有門票以及景區的其他經營性收入全部投入到景區的開發xx與運營管理中，股東不得挪用或分紅。第8年后目標公司方可開始對公司造成或產生的利潤按股比進行分紅。第2年起以景區綜合營業收入的10%以上金額（不足100萬元以100萬計）投入景區的宣傳營銷推廣上。12.7 乙方負責配合目標公司在3年內首先解決基礎設備改善和景觀形象xx項目（包括第1年內履行規劃設計和開工xx景區內環線步行棧道、景區入口綜合服務區、景區綠化改造、旅游標識系統等；第2年內修建J瀑布擴水的水資源綜合利用工程、2個蓄水設備、 2個停車場、規劃并動工xx300個床位以上四星級酒店1家；第3年內xx景區標志性建筑、文化廣場等）

14、，開發相關經營性項目，完善景區接待條件xx項目（修建餐飲購物場所等）。具體項目在J風景區總體規劃和修建性規劃中確認。12.8 為加快景區xx，乙方在確保按協議商定當年度股份資金足額到位的前提下，經甲方同意，目標公司可將景區資產用于抵押貸款，融資所得全額用于景區的開發xx，但抵押融資所得不得作為乙方股份資金投資額度，且抵押期限不得超過本協議商定的經營期限。12.9 乙方負責引進人才，組建強有力的公司經營管理班子，履行目標公司制定的總目標。經過甲乙各方的共同努力，爭取在目標公司設立的5至7年內整合其他配套項目包裝上市。第七章 景區的管理第十三條 在各方簽訂正式協議生效日起，目標公司擁有J旅游區的資

15、源使用權、開發xx權、經營管理權、品牌使用權、營銷推廣推廣權、碳排林補權等，同時依照法律所允許的經營范圍進行獨立自主經營。甲方對J旅游區行使資源、門票、水利、林政、環保、民居等監督管理權。13.1 甲方委派相關人員和目標公司依照上級關于規定共同收取景區門票，相關人員的工資等待遇由目標公司承擔，門票價格由乙方提議報上級物價部門批準。8年內門票所得收入全額轉入目標公司用以景區的開發xx與營銷推廣活動。13.2 風景區所在地群眾可憑目標公司統一制作的證件，進出景區從事生產或生活活動。X縣境內居民可憑有效證件享受不高于5折的門票或年票優惠；具體實施辦法由甲乙各方另行協商制定。13.3 目標公司應尊重景

16、區內宗教場所的自主性和宗教活動，每年提供1300張免費券給九仙祠用于宗教活動（僅限宗教活動使用），非本景區內的人員進入景區參加宗教活動可給予購買優惠門票待遇，具體優惠辦法由甲方牽頭與乙方和道觀寺廟另行商定。13.4 目標公司應依照上級主管部門和行業管理部門要求，做好景區安全、升級、達標、創優等工作。13.5 乙方在完全采取自主經營的基礎上，對于經營所需人員，根據國家關于勞動用工規定優先聘用所在地居民。 13.6 J風景區旅游開發所需山地、林地及農田由甲方負責溝通協調解決，關于征租費用由目標公司承擔。第八章 景區現有資產、債權、債務處理原則第十四條 甲方應向乙方提交景區與乙方合作之前與相關單位簽

17、訂的關于協議、協議、租約、承諾書等，若有損害乙方權益的，甲方應負責在各方簽約之前自行妥善處理，具體處理方案經各方商定后作為本協議的附件。第十五條 本協議生效之前，甲方負責將J旅游景區與銀行等相關單位所形成的債務、擔保、抵押進行剝離和處理，確保J景區以零債務、零擔保、零抵押的狀況交由甲方指派單位與乙方進行合作開發。第十六條 凡屬于J景區資源、資產的證件或與各方合作經營關于的資料文件（甲方確認已征用土地3處，即J現停車場后側10畝，J南北側150畝，承璜公園東西兩側30畝），甲方負責督促關于單位在本協議生效之日起三個月內將其全部移交給目標公司，并依法辦理相關手續轉至目標公司名下。第九章 合作范圍內

18、的經營性用地第十七條 甲方同意委托土地收儲中心與目標公司合作，進行前期土地合作開發，并給予目標公司開發收益回報。甲方協助目標公司在5年內根據已批準的J景區總體規劃在景區內按需分期征用土地不少于800畝（其中水田200畝，山地600畝，第1、2、3年均保證每年履行征地200畝以上，第4、5年年均保證每年履行征地100畝以上），所需費用由目標公司承擔。甲方在不違反國家政策規定的前提下對征地費用給予優惠，所征土地應服從X縣土地利用總體規劃，土地性質應嚴格依照政府審批的規劃實施，經營性土地應根據國家法律法規以公開招拍掛等方式取得（出讓地塊的出讓金高于掛拍底價部分可作為目標公司受益，受益資金嚴格依照土地

19、出讓金支出規定納入土地出讓金預算和列支，由目標公司負責全額用于景區基礎設備和配套設備xx）。第十章 其它相關項目的投資第十八條 為了提高景區的知名度和考慮經營自身的需要，甲乙各方將著手研究在可行條件下（有權部門批準），爭取在J景區規劃范圍內或鄰近地區提供約1300畝的山地，由目標公司租用，截止日期與本協議同步，用以修建體育運動休閑場所及相關配套設備，其中由甲方協助目標公司征用土地300畝（不含十七條中的800畝）用于該項目的配套設備xx。第十九條 甲方以麥斜巖景區規劃面積10平方公里左右（范圍以紅線圖界定為準）內現有基礎設備和資源使用權作價入股，乙方須追加投資xx萬元（不含原J股份合作的800

20、0萬元），乙方投資款到位時一并納入目標公司開發，甲乙各方股比不變，合作方式和條件原則上與J景區合作模式相同。乙方投資款未到位前，麥斜巖景區仍由甲方管理，乙方及目標公司均不得干預。乙方xx萬元投資款到位后，麥斜巖景區開發管理以及相關資料文件由目標公司接管（具體條款另行商定）。若乙方未能在本協議生效后2年內全額到位追加xx萬元的投資款或未能簽約，甲方對麥斜巖景區的開發xx有權另找投資方。第二十條 為了連線開發X縣山區旅游資源，壯大旅游產業并以其發揮經濟拉動作用，甲方同意金鐘水庫溫泉開發項目在對外招商引資的同等條件下，在政策允許范圍內，優先考慮與乙方進行合作，合作具體條件各方另行商定。第二十一條 為

21、了擴大J景區的宣傳，甲方同意在同等條件下優先將仙港大道的部分廣告位跟標交由目標公司使用。第十一章 違約責任第二十二條 乙方違反本協議商定，逾期交繳本協議商定的投入股本金，按應支付金額的0.35的比例乘以實際逾期天數向目標公司支付延遲履行金，用于景區的開發xx與運營管理。協議生效后6個月內乙方xx萬元投資款未全額到位，且逾期達3個月的，本協議自行終止，目標公司按法定程序解散，乙方已投入資金不予退還；本協議生效3年內乙方8000萬元投資款未全額到位，且逾期達6個月的，目標公司按法定程序解散，甲方可終止本協議，乙方承擔1000萬元的逾期賠償金，乙方已投入的所有資金在抵扣該賠償金后不計利息由甲方負責退

22、還乙方。本協議生效后六年內乙方未能按本協議第五條商定，通過籌措和融資手段履行累計2億元的總投資額（不含入股的8000萬元、不含房地產），且逾期超過6個月的，則乙方應向目標公司賠償相當于所缺投資額的15%的損失用于景區的xx。第二十三條 因甲方違約使本協議無法履行，如逾期解決遺留問題、土地征租用延期落實，無法制止其他單位或個人在規劃內違章建筑或擅自開發旅游項目等，影響目標公司正常經營活動并損害乙方權益的，甲方應賠償給乙方造成的經濟損失（以實際評估的經濟損失額度予以賠償）。第十二章 其 他第二十四條 各方合作經營期滿并無延期繼續合作時，或協議終止公司清算時，目標公司合作期間形成的所有經營性資產（有政府審批，確定所有權的資產，具體為食、住、購、娛類資產）按股比進行清算處置。景區基礎設備，公共設備及配套設備等（包括寺廟、祈夢等宗教設備）以及目標公司