1、協(xié)議：【】【順創(chuàng)投資管理順義（轉讓方）與】中國信達資產(chǎn)管理【市】（收購方）及*花園酒店管理【（人）之間資產(chǎn)收購協(xié)議【2013】年【】月目 錄定義3標的資產(chǎn)的收購5價款及支付方式5標的資產(chǎn)的轉移與交接9過渡期及交接期間內(nèi)標的資產(chǎn)的管理11標的資產(chǎn)保證11瑕疵標的資產(chǎn)的救濟13陳述和保證13承諾15違約責任16通知17不可抗力18.19適用法律19爭議解決19協(xié)議生效、變更和終止20其他2012.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.資產(chǎn)收購協(xié)議資產(chǎn)收購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各【2013】年【】月【】日（“簽訂日”）在【】市【朝陽】區(qū)（“簽訂地”）簽

2、訂：轉讓：順創(chuàng)投資管理法定代表人：【】地址：【】：【】：【】轉讓：順義：【】地址：【】：【】：【】收購方：中國信達資產(chǎn)管理市：【】地址：【】：【】：【】人：*花園酒店管理法定代表人：【】地址：【】：【】：【】以上主體合稱“各方”，單稱“一方”，轉讓和轉讓合稱“轉讓方”。鑒于：為在中民境內(nèi)依法設立并存續(xù)的企業(yè)法人，轉讓為北1. 轉讓京所屬的下屬分支機構，依法領取有相關主管部門頒發(fā)的金融證。本協(xié)議簽署時，轉讓合法享有并可轉讓通過轉讓方二以【2009 年委貸144 號】委托協(xié)議及委托補充協(xié)議委托形成的本協(xié)議項下的標的資產(chǎn)。2. 收購方為中國信達資產(chǎn)管理的分支機構，持有相關主管部門頒發(fā)的金融證，可在其

3、范圍內(nèi)從事收購、管理和處置不良資產(chǎn)等金融業(yè)務。人為在中民境內(nèi)依法設立并存續(xù)的企業(yè)法人，人認可轉3.讓方合法享有并可轉讓本協(xié)議項下的標的資產(chǎn)。鑒于此，各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就轉讓方向收購方轉讓標的資產(chǎn)事宜，達成如下協(xié)議，共同信守：1定義在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋或文義另作說明，下列用語具有如下含義：1.1標的資產(chǎn)/資產(chǎn)：系指資產(chǎn)明細表（見附件一）中所列資產(chǎn)項下的主債權、其從權利和轉讓方在資產(chǎn)文件項下享有的所有其他權利，以及由該等權利轉化而成的抵債資產(chǎn)和其他相關權益的通稱。1.2資產(chǎn)文件：系指截至權利轉移日轉讓方所持有的與確認和行使標的資利相關的全部法律文件，包括但不限于主合同、借據(jù)、擔保合同、）

4、押權利憑證、書、調解書、裁定書、和解協(xié)議、重組協(xié)議、以物抵債協(xié)議、抵債資屬或證明、債權申報書、催收通知書等文件。1.3主債權：指資產(chǎn)明細表所列示的轉讓方對人享有的并依法可向收購方轉讓的債權。1.4從權利：系指與主債權相關的保證債權、抵押權等附屬權利。1.5工作日：系指除中國的法定假日和公休日之外的任何一天。1.6過渡期：系指本協(xié)議簽署日（不含該日）始至權利轉移日（含該日）止的期間。1.7交接期間：系指自權利轉移日次日起【5】個工作日的期間。1.8交接日：系指交接期間的最后一日。1.9收購價款：系指本協(xié)議第 3.1 款規(guī)定的收購支付的價款。其他相關權益：系指轉讓方因管理處置的需要可能與人、擔保人

5、、1.10其他義務人等達成的協(xié)議，該等協(xié)議包括但不限于重組協(xié)議、和解協(xié)議、抵債協(xié)議，而這些協(xié)議并未履行完畢或抵債資產(chǎn)未完成法定的權利轉讓程序。因此，收購方受讓的對該等義務人的債權，將從原始的主合同、擔保合同項下的債權，全部或部分轉化為前述協(xié)議項下所確定的權利。權利轉移日：系指收購方支付完畢收購價款之日。1.11瑕疵標的資產(chǎn)：系指符合本協(xié)議第 7.1 款規(guī)定的情形的任何資產(chǎn)。1.12以物抵債：此處的物包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、股權、債權、知識等權1.13益。相關方：系指標的資產(chǎn)項下的主人及擔保人。1.14主合同：系指能夠證明轉讓方對人享有債權的文件。1.15物權擔保合同：系指中民擔保法和中民1.16物權

6、定的在不動產(chǎn)、動產(chǎn)或其他或權利之上以抵押或質押的形式設定擔保的物權擔保合同，或主合同中創(chuàng)設物權擔保的條款或實際交付權屬文件，或中國法律認可的物權擔保關系的其他法律文件。2.標的資產(chǎn)的收購標的資產(chǎn)的金額2.1轉讓方、收購方和人共同確認：截至權利轉移協(xié)議項下全部收購標的資產(chǎn)的金額為（ 大寫 ）【 壹億元整 】（小寫： ￥100,000,000.00）；具體標的資產(chǎn)的賬面金額詳見本協(xié)議附件一資產(chǎn)明細表。標的資產(chǎn)的收購與轉讓2.2轉讓方同意將 1.1 條項下標的資產(chǎn)項下全部的權利、權益和利益轉讓給收購方，收購方同意收購。該等權利、權益和利益包括但不限于：(1) 標的資產(chǎn)所產(chǎn)生的到期或將到期的全部還款；

7、(2) 請求、收回、接受與標的資產(chǎn)相關的全部應償付款項的權利；(3) 與實現(xiàn)和執(zhí)行標的資產(chǎn)相關的全部權利和法律救濟。風險的轉移2.3標的資產(chǎn)因意外事故或被征收、征用或其他并非由于轉讓方本協(xié)議的約定而導致的減損、毀損、滅失風險自權利轉移日起由收購方承擔。3.價款及支付方式3.1 收購價款經(jīng)收購方和轉讓方協(xié)商一致，收購向轉讓方支付的標的資產(chǎn)收購價款為（大寫）【壹億元整】（小寫：￥100,000,000.00）。3.2 付款方式3.2.1 在本協(xié)議項下標的資產(chǎn)收購交易獲得中國信達資產(chǎn)管理有限公司并各方簽署本協(xié)議【】日后，收購將第 3.1 條約定的收購價款支付至轉讓開立的如下賬戶（該賬戶由轉讓開立，由

8、收購方預留印鑒進行共管，收購方和轉讓就收購價款事宜另行簽訂相關協(xié)議）：戶名：【】賬號：【】：【】3.2.2 付款條件(1) 在本協(xié)議簽署后，收購方已就收購的標的資產(chǎn)與人及連帶債務人*開發(fā)（以下簡稱“連帶人”）簽署為【】重組合同。(2) 轉讓以及（轉讓負責協(xié)調解決）應于收購方向賬戶劃入收購價款之日起【】個工作日內(nèi)注銷其二者各自已取得的在對應的京國用（94 出）054 號國有土地使用證上設定的全部土地及在建工程的全部順位的抵押權。(3) 收購方與連帶人已經(jīng)就“*花園北區(qū)”項目項下全部銷售收入償還收購方收購標的資產(chǎn)事宜簽署為【】的賬戶協(xié)議，完成相應的措施。(4) 針對本協(xié)議和重組合同以及賬戶協(xié)議的履

9、行，相關擔保人已經(jīng)提供了符合收購方要求的擔保措施，具體為：1、收購方已經(jīng)與連帶人就其合法所有的坐落于市順義區(qū)鄉(xiāng)的、為京國用（94 出）054 號國有土地使用證項下國有建設用地使用權和全部在建工程簽訂了簽署為【】重組抵押合同（具體抵押物以重組抵押合同附件抵押物為準），并辦理了收購方為第一順位抵押權人的抵押登記手續(xù)【鑒于本協(xié)議簽署前農(nóng)村商業(yè)有限公司（以下簡稱“”）因其與連帶人借款糾紛已提訟，相關根據(jù)申請已對前述連帶債務人擬提供抵押的相應抵押物采取了保全措施，在辦理前述抵押物登記之前，轉讓方負責協(xié)調解除所有全部對相應抵押物的保全】；2、前述擔保措施后，收購方連帶人與順創(chuàng)投資管理辦理第二順位抵押，連帶

10、人保證除前述兩順位抵押之外，不再就該抵押物設定其他的擔保；3、收購方與自然人（號碼：）及其配偶湯紅霞（號碼：）簽訂為【】重組保證合同。(5) 收購方、人、連帶人和本條第（3）款中所有擔保合同主體已經(jīng)就重組合同及本條第（3）款的擔保措施相關文件等債權文書辦理了賦予強制執(zhí)行效力的債權文書。(6) 本條第（3）款擔保措施中的抵押人（即連帶人）已為抵押物足額（不低于所擔保債權在重組合同約定的重組期內(nèi)的全部總額）的保險，并指定收購方為該保險的第一受益人。(7) 收購方已就本次收購與轉讓簽署相關協(xié)議（指就本協(xié)議 3.2.1 條約定的賬戶），而且轉讓和收購方已完成相關賬戶的設立。(8) 收購方已取得截止至【

11、】日抵押物（具體抵押物以重組抵押合同附件抵押物為準）已完工部分工程款結清的相關文件，包括但不限于連帶人與施工共同出具的承諾函（具體保證承諾以收購方認可的承諾函為準）、付款憑證、付款明細、施工的證明。3.2.3 在第 3.2.2 條約定的付款條件同時滿足之日起【】個工作日之內(nèi)，收購方配合轉讓解除對賬戶的，視為收購方完成支付收購價款的義務（轉讓應在收購方解除賬戶之日起【】日之內(nèi)，將收購價款孳息全部支付給收購方）。4.標的資產(chǎn)的轉移與交接4.1 標的資產(chǎn)的轉移4.1.1 收購方和轉讓方確認，在權利轉移日前，標的資產(chǎn)仍歸轉讓方所有，轉讓按照本協(xié)議第 5 條的約定對標的資產(chǎn)進行管理。4.1.2 自權利轉

12、移日起，本協(xié)議第 2.2 款約定的轉讓方對標的資產(chǎn)享有的一切權利、權益和利益均由收購方享有，且該等權利、權益和利益的轉移不以轉讓方實際交付有關資產(chǎn)文件或資產(chǎn)為前提。轉讓按本協(xié)議的約定協(xié)助收購方辦理一切必要手續(xù)，以在法律上完善收購方取得的權利。4.2 轉讓通知人簽署本協(xié)議即視為標的債權轉讓通知已送達人。4.3 資產(chǎn)文件的交付4.3.1 在交接期間內(nèi)，收購方和轉讓商定時間和地點審閱并清點資產(chǎn)文件、共同編制、核對資產(chǎn)文件；資產(chǎn)文件核對完畢后，轉讓向收購方交付資產(chǎn)文件及經(jīng)收購方和轉讓方共同簽署的資產(chǎn)文件。4.3.2 自權利轉移日至交接日產(chǎn)生的資產(chǎn)文件、賬單、保險單、信函或其他文件（），轉讓于交接日一并

13、交予收購方。4.3.3 轉讓交接期間以后收到的資產(chǎn)文件、賬單、保險單、信函或其他文件后（），應于【】個工作日內(nèi)將原件交付給收購方。4.4 標的資產(chǎn)以外其他款項的結算權利轉移日前，轉讓當按照標的資產(chǎn)文件中有關約定與人自行結清截至權利轉移日除標的資產(chǎn)以外的其他款項，該等其他款項包括但不限于標的資產(chǎn)以外的其他應付未付利息、違約金等。4.5 擔保物的交付轉讓于交接期間內(nèi)將其實際占有或有效控制物權擔保合同項下的擔保物（含代位物、代位權利等）及其孳息（已經(jīng)依據(jù)與人或擔保人的協(xié)議等協(xié)議約定解押部分（）除外）等全部權益轉移至收購方占有或有效控制之下，并按照本協(xié)議第 4.6 款的規(guī)定協(xié)助辦理權屬變更或轉移手續(xù)（

14、如需）。4.6 權屬變更及轉移手續(xù)4.6.1 轉讓當在收購方劃入轉讓價款之日起【】個工作日內(nèi)按照收購方的要求協(xié)助其就抵押物辦理解除抵押登記手續(xù)，使收購方獲得與標的資產(chǎn)相關的完整權利。4.6.2 在轉讓方等辦理完畢前述相關手續(xù)之前，轉讓方仍應按管理自有資產(chǎn)同樣的方式、標準和注意程度相關權利或權益，并將其獲知的相關情況及時通知收購方，并遵從收購方關于處理相關事務的指示。5.過渡期及交接期間內(nèi)標的資產(chǎn)的管理5.1 轉讓方保證其在過渡期及交接期間內(nèi)按照下列原則管理標的資產(chǎn)：（1）以不低于其合法所有的其他類似資產(chǎn)管理和處置過程中的通常標準進行管理；（2）依法合規(guī)且合理適當。該等管理行為包括：標的資產(chǎn)的時

15、效或其他法定期間；安全保管所有相關資料文件和抵債資產(chǎn)；保存與資產(chǎn)回用支出等情況有關的；對相關義務人、抵押物或質物的情況進行檢查；其他與標的資產(chǎn)的管理、有關的事項，且該等事項使收購方受益。5.2在本協(xié)議簽訂后至交接日（含該日）前，轉讓方對標的資產(chǎn)的任何處置行為（包括但不限于出售、轉讓資產(chǎn)、放棄任何權利、接受或簽訂以物抵債協(xié)議、對義務人提訟或申請仲裁、申請執(zhí)行）均需取得收購方同意。6.標的資產(chǎn)保證轉讓方作出下述陳述和保證，且下述各項陳述和保證均為真實和準確及充分：6.1轉讓方是標的資產(chǎn)真實、唯一、合法的所人，除根據(jù)本協(xié)議第 5 條對標的資產(chǎn)進行管理和處置外，轉讓方未曾將標的資產(chǎn)出售、贈與、轉讓或給

16、任何其他主體，且未曾在標的資產(chǎn)上設定任何抵押權、質權或其他負擔（本協(xié)議人為轉讓方設定的除外）；6.2在本協(xié)議簽署后，除根據(jù)本協(xié)議第 5 條對標的資產(chǎn)進行管理和處置外，轉讓方未曾放棄標的資產(chǎn)項下的任何權利或減免任何義務（轉讓方已經(jīng)披露的除外，如抵押物因銷售等依據(jù)約定部分解押）；6.3轉讓方將標的資產(chǎn)合法轉讓給收購方，且未被對轉讓方有約束力的合同所或限制，且該等轉讓行為不需要獲得人、擔保人或任何其他主體的同意；6.4標的資產(chǎn)的主債權涉及最高額抵押、最高額質押或最高額保證的，主債權數(shù)額均已確定；6.5截至本協(xié)議簽署日，轉讓方已將其掌握的全部資產(chǎn)文件提供給收購方審閱，不存在隱瞞、或遺漏；轉讓方保證在持

17、有標的資產(chǎn)期間沒有偽造任何文件，在本次交易中沒有提供任何虛假信息；如果轉讓方在盡職材料提供截止日前提供的盡職材料載明關于任何標的資產(chǎn)的資產(chǎn)文件存在原件，則轉讓方保證向收購方提供該等原件；6.6與資產(chǎn)明細表中所述資產(chǎn)相關的信息及資產(chǎn)文件均為真實、準確及充分；6.7標的資產(chǎn)不存在任何欠用，除非該等欠用轉讓方已向收購方書面；7.瑕疵資產(chǎn)的救濟7.1 瑕疵資產(chǎn)的主張如轉讓方存在本協(xié)議第 6 條或 8.2 條規(guī)定情形的，則標的資產(chǎn)“瑕疵資產(chǎn)”，收購方發(fā)現(xiàn)瑕疵后，向轉讓方發(fā)出通知，轉讓按7.2 條履行相應義務。7.2 瑕疵資產(chǎn)的救濟7.2.1 轉讓在收到收購方發(fā)出的瑕疵通知后【5】個工作日內(nèi)向收購方提供瑕

18、疵資產(chǎn)的補救方案，收購方接受該補救方案的，轉讓出具正式蓋章的承諾函或與收購方簽訂協(xié)議，以確定各方針對瑕疵資產(chǎn)的權利義務。7.2.2 如轉讓方與收購方未能就瑕疵資產(chǎn)補救方案達成一致，且瑕疵資產(chǎn)給收購方行使權利造成實際損失的，轉讓方有過錯的應當賠償收購方的損失。8.陳述和保證8.1 收購方的陳述和保證收購方特此向轉讓方作出下述陳述和保證，且下述各項陳述和保證均為真實和準確：(1) 收購方系一家依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的金融資產(chǎn)管理公司分支機構，具有簽訂和履行本協(xié)議及所有相關文件的主體資格，已獲得簽訂和履行本協(xié)議及所有相關文件的相應或批準。(2) 收購方簽訂并履行本協(xié)議：（a）不或抵觸適用于收

19、購方的任何中國法律；（b）不收購方的公司章程或其他組織性文件；（c）不與其簽訂的任何已生效的合同規(guī)定的義務相。(3) 不存在任何、仲裁或其他司法或者行政程序，以致給收購方履行本協(xié)議造成不利影響。8.2 轉讓方的陳述和保證轉讓方為了收購方的利益特此向收購方作出下述陳述和保證，下述各項陳述和保證均為真實和準確及充分：(1) 轉讓系在中民境內(nèi)依法設立并存續(xù)的企業(yè)法人，轉讓系一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的金融分支機構，具有簽訂和履行本協(xié)議及相關交易文件的主體資格，轉讓方已獲得簽訂和履行本協(xié)議及所有相關文件的相應。(2) 轉讓方為簽訂、履行本協(xié)議而向收購方提供的所有證明、文件、資料和信息均是真實、

20、準確和充分的，不存在隱瞞和的情況。(3) 轉讓方簽訂并履行本協(xié)議：(a)不或抵觸適用于轉讓方的任何中國法律；(b)不轉讓方的公司章程或其他組織性文件；(c)不與由其簽訂的任何已生效的合同規(guī)定的義務相。(4) 不存在任何、仲裁或其他司法或者行政程序，以致給轉讓方履行本協(xié)議項下的能力造成不利影響。9.承諾9.1 收購方的承諾本協(xié)議履行期間，收購方向轉讓方作出下列承諾：(1) 收購根據(jù)本協(xié)議的約定向轉讓方支付收購價款。(2) 收購為轉讓方履行本協(xié)議項下義務提供必要的配合。(3) 收購方在得知其了其在本協(xié)議第 8.1 款項下的任何陳述和保證或了其在本協(xié)議項下的任何義務并由此給轉讓方造成不利影響的，應立

21、即通知轉讓方，并采取相應的補救措施。9.2 轉讓方的承諾本協(xié)議履行期間，轉讓方向收購方作出下列承諾：(1) 本協(xié)議簽訂后，轉讓方將嚴格按照本協(xié)議規(guī)定管理與處置標的資產(chǎn)，轉讓方不會放棄標的資產(chǎn)項下的任何權利。(2) 本協(xié)議簽訂后，收購方要求處置抵押資產(chǎn)的，轉讓承諾無條件同意解除第二順位抵押并予以全面及時的配合。除此之外，收購方根據(jù)自身需要，任何需要轉讓提供其他配合的情形時，轉讓應無條件全面及時配合。(3) 轉讓方在得知其了其在本協(xié)議第 6 條或第 8.2 款項下的任何陳述和保證或了其在本協(xié)議項下的任何義務并由此給收購方造成不利影響的，應立即通知收購方，并采取相應的補救措施。10. 違約責任10.

22、1 一般原則除本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方本協(xié)議的約定，視為該方違約，違約向受損害方賠償因其違約行為而的實際損失。如收購方和轉讓有違約行為，應當各自承擔相應的責任。10.2 轉讓方的違約責任10.2.1轉讓方實質性地本協(xié)議第 4 條、第 5 條規(guī)定的主要義務，每日按照收購價款的萬分之【六】向收購方支付違約金，如上述措施以彌補收購方因此導致的實際損失，轉讓方須加以彌補。10.2.2轉讓方本協(xié)議第 7.2 款規(guī)定的，則轉讓按應付未付款項的萬分之【六】按日向收購方支付違約金。10.2.3轉讓方本協(xié)議 9.2 條規(guī)定的，則轉讓按應付未付款項的萬分之【六】按日向收購方支付違約金。收購方同時要求轉讓將收購價款

23、全額退還給收購方。10.2.4除本合同另有約定外，轉讓方本協(xié)議約定的其他義務或陳述、保證以及承諾并給收購方造成損失的，應賠償收購方因此的實際損失。10.3 收購方的違約責任10.3.1在轉讓方不存在違約的情況下，如收購方本協(xié)議第 3 條規(guī)定的付款義務，則收購按應付未付款項的萬分之【六】按日向轉讓方支付違約金。10.3.2在轉讓方不存在違約情形的前提下，收購方本協(xié)議約定的付款義務以外的其他義務或陳述、保證以及承諾并給轉讓方造成損失的，應賠償轉讓方因此的實際損失。11. 通知11.1 本協(xié)議項下收購方和轉讓方的任何通知均應以形式作出，以專人送達、特快專遞或傳真方式遞送，并且如果本協(xié)議另有要求，每一

24、份通知均應抄送給其他各相關方。通知在下列日期視為送達被通知方：(a) 郵寄送達：【通知方取得的被通知方簽收單所標示的日期】；(b) 傳真：【傳真發(fā)出之日視為送達，但通知同時將加蓋公章的通知原件以專人送達或特快專遞的方式送達被通知方】。11.2 本協(xié)議項下的任何通知、或其他通信以及抄送給對方的副本，均應按本協(xié)議文首載明的發(fā)送給對方。11.3 一方通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化，應自發(fā)生變化之日起【10】日內(nèi)以形式通知對方。如果通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化的一方（“變動一方”），未將有關變化及時通知對方，除律另有規(guī)定，變動一對由此而造成的影響和損失承擔責任。12. 不可抗力12.1 本協(xié)議所稱的不可抗力

25、事件，是指在本協(xié)議簽訂并生效后，非由于任何一方的過失或故意，發(fā)生了各方不能預見、不能避免并不能克服的事件，且該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于、臺風、洪水、火災、主義行動、以及新法律或國家政策頒布或對原法律或國家政策的修改等。12.2 如發(fā)生不可抗力事件該事件的一盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知對方，并在 15 日內(nèi)提供事件發(fā)生地的有關部門或機構出具的證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。各在協(xié)商一致的基礎上決定是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議，并達成協(xié)議。12.3 如果發(fā)生不可抗力，致

26、使一方不能履行或履行本協(xié)議項下之各項義務，則該方對無法履行或履行其在本協(xié)議項下的任何義務不承擔責任，但該方履行其在本協(xié)議項下義務后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或履行其在本協(xié)議項下的義務不能免除責任。13.本協(xié)議各方及相關交易過程中所獲得的其他方商業(yè)以及其他未公開的信息，任何一方不得向第透露和使用，但根據(jù)法律或有關機構要求應當進行披露的除外。14. 適用法律本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中國法律。15. 爭議解決15.1 因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的一切爭議，各應友好協(xié)商解決；如果不能解決的，任何一選擇下列第【1】項爭議解決方式：（1） 向收購方所在地有管轄權的提訟。（2

27、） 將爭議提交【/】仲裁。15.2 在協(xié)商、或仲裁期間，各本著誠信原則繼續(xù)履行本協(xié)議不涉及爭議的部分。16. 協(xié)議生效、變更和終止本協(xié)議在轉讓方和收購方的/法定代表人或被人簽字并加蓋16.1公章之日起生效。截至本協(xié)議生效之次日起至 2013 年【】月【】日（含該日），如本協(xié)議16.23.2.2 約定的付款條件未能同時滿足以及為【】協(xié)議項下轉讓方原因導致賬戶的不能解除而轉讓方不能獲得收購價款的支配權，則本資產(chǎn)收購協(xié)議自行終止，收購在協(xié)議終止日后的【2】個工作日內(nèi)通知轉讓方與人標的資產(chǎn)按本協(xié)議終止時的現(xiàn)狀返還轉讓方，并在【5】個工作日內(nèi)辦妥標的資產(chǎn)返還手續(xù)（附件二），在收購方按照要求將標的資產(chǎn)返還轉讓方后的【2】個工作日內(nèi)，轉讓將收購價款全額退還給收購方，收購方不對標的資產(chǎn)自權利轉移日（含該日）起的任何變化承擔任何責任。因上述原因本協(xié)議導致終止的，人在此確認，同意繼續(xù)依照資產(chǎn)文件對轉讓方承擔相應的義務和責任。17. 其他本協(xié)議簽訂前形成的與本次交易相關的任何文件如與本協(xié)議相，應17.1以本協(xié)議為準。如果本協(xié)議的某條款被宣布為無效，應不影響本協(xié)議任何其他條款的效17.2力。本協(xié)議中所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為17.3本協(xié)議之組成部分，或對其所指示之條款的限制。本次資產(chǎn)收購發(fā)生的和費用，本協(xié)議沒有約定的，由履行義務的一17.4方承擔；法律有規(guī)定的，按法律規(guī)定執(zhí)行