1、PAGE PAGE 14債權轉股權協議 目 錄 第一章定義 第二章債權的確認 第三章新公司的設立 第四章債權轉股權的實施 第五章政府確認及優惠政策 第六章審計與評估 第七章或有負債處理 第八章新公司章程制訂要點 第九章股權退出 第十章陳述與保證 第十一章債轉股實現的前提條件 第十二章費用的承擔 第十三章違約責任 第十四章爭議解決方式 第十五章協議修改 第十六章不可抗力 第十七章其他約定甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 鑒于：甲方為依據中國法律及有關政策法規成立，并合法存續的 公司，作為債權人依法享有對丙方的債權； 乙方、丙方分別為依照中國

2、法律設立并存續的 ； 截止于 年 月 日，甲方對丙方的貸款債權本息計 萬元；乙方是丙方的出資人，為丙方的產權所有人代表。 依據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律、法規及有關債權轉股權的政策規定，本協議各方經過友好協商，達成協議如下： 第一章定義 除非另有特別解釋或說明，在本協議及本協議各方另行簽署的其他相關文件中，下列用詞具有下述含義：1、債權人：指本協議甲方。2、轉股債權：亦稱原債權，特指甲方從 受讓的對丙方的全部合法債權中擬實施債權轉股權的部分，包括貸款本金、利息（含應計的罰息）等。3、剩余債權：指甲方從 受讓的對丙方的全部合法債權減去本次擬實施債轉股的部分，包括貸款本金、利

3、息（含應計的罰息）等。4、債權文件：轉股債權據以產生的全部法律文件。5、新公司：特指本次債轉股完成后，增加甲方作為股東并增加注冊資本后的丙方，其名稱改為 公司。6、債轉股資產：指為債轉股目的，由債權人投入新公司的并且經評估確認的資產，該等資產是丙方的、與債權人的轉股債權額等值的部分資產。7、評審基準日：指對丙方帳面資產和負債進行評審的基準日期，即 年 月 日。8、評估基準日：根據國家政策需要對丙方資產進行評估的，為對丙方資產進行評估的基準日期。 9、停息日：根據國家有關政策，本次債轉股的停息日為 年 月 日。10、債轉股完成日：新公司辦完工商登記手續并獲發新營業執照之日。11、中介機構：指為完

4、成本次債轉股提供法律、審計、評估及驗資等中介服務的機構。12、股權退出：指甲方減持其在新公司的股權的行為。13、股權退出期：指自甲方成為新公司的股東之日起，至甲方不再持有新公司股權之日止的期間。 第二章債權的確認 第一條協議各方確認：1、截止評審基準日，甲方對丙方的轉股債權總額為 萬元（具體債權明細以雙方認可的債權確認函為準）。丙方特此不可撤銷地放棄主張該債權無效、可撤銷、超過訴訟時效或者存在其他暇疵的權利。2、轉股債權和剩余債權的原擔保應繼續有效。乙方、丙方應促使原擔保人向甲方提交“擔保確認函”，確認其提供的擔保對本協議的債權人繼續有效，其中為轉股債權提供的擔保在債轉股完成日前繼續有效。3、

5、乙方承諾與新公司連帶地承擔向債權人償付全部剩余債權的義務，該項義務應在本協議簽字之日起三年內履行完畢。債權人擁有處理剩余債權的選擇權。丙方應按照債權人的指示履行償還義務。第三章新公司的設立 第二條本協議各方同意，甲方將轉股債權轉為對新公司的出資，與乙方一起成為新公司的股東。第三條新公司的名稱、住所、經營范圍以工商變更登記為準。第四條新公司的注冊資本為 萬元；其中：乙方出資折合 萬元的資產，占新公司注冊資本的 %；甲方以折合 萬元的債轉股資產向新公司出資，占新公司注冊資本的 %；本條所述的新公司的乙方出資額，如依據國家政策規定需要進行重新評估的，將根據國有資產管理部門確認的資產評估確認結果進行相

6、應的調整。債權人的出資額不因投入新公司有資產額的變化而有所變化。第五條本協議各方同意前述轉股債權金額，按照隨后國務院批準的債轉股實施方案可以適當調整。第六條轉股債權于債轉股完成日轉為甲方持有的新公司股權。第七條債權股完成后，新公司的股權結構如下表：股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）甲乙合 計100第四章債權轉股權的實施第八條本協議各方同意本次債權轉股采取整體直接債轉股方式實施。第九條資產重組本協議各方同意對丙方進行如下資產重組：進入新公司的單位包括： （二）資產重組后，新公司的結構調整為： （三）新公司的資產和權益明細以國有資產管理部門確認的評估報告和審計報告為依據，或經本協議各方書面認可為

7、準。第十條本協議各方同意，丙方搬遷至 后，土地使用權屬直接歸新公司所有，即以新公司的名義辦理土地使用權證。丙方使用的原全部劃撥土地由新公司繼續使用，不作為乙方出資，該土地及其地上建筑物所產生的收益歸新公司所有。如有土地或地上建筑物處置，所得收益應優先用于回購甲方股權。乙方、丙方應保證，丙方搬遷至 后取得的土地證、房產證合法的、完整的，并將其作為對新公司的出資。第十一條債務處置本協議各方同意，除轉股債權和本協議另作處理的或有負債外，丙方的債務全部進入新公司。由新公司承擔的債務的具體金額和明細以評估報告或審計報告為準，或經本協議各方書面認可為準。第十二條人員重組債轉股前，丙方實施下崗分流。實施債轉

8、股后，新公司在冊職工為 人，在職職工為 人，其中在崗職工 人，不在崗職工 人。在崗職工的分布為： 。 第十三條本協議第八條、第九條、第十條系根據本次向國務院上報的債轉股實施方案的主要內容制訂，如有遺漏或不一致之處，以國務院批準的方案為準。 第五章政府確認及優惠政策 第十四條乙方、丙方應積極申請當地政府下發有關本次債轉股事項確認及優惠政策等文件，內容包括但限于： 1、新公司繼續享有丙方目前享有的稅收優惠政策；2、當地政府對本行業企業可以給予的補貼等優惠政策；3、當地政府同意減免各方因履行協議約定事項而發生的稅費。以上優惠政策，最終以政府的確認為準。 第六章審計與評估 第十五條為加快本次債轉股工作

9、進度，各方同意暫按丙方帳面資產值上報債轉股實施方案，待國務院批準該方案后，再由甲方指定的審計、評估機構根據國家有關規定對丙方的資產進行審計、評估，確定乙方投入新公司資產的在基準日的實際價值，以該值相應調整丙方對新公司的出資。 第七章或有負債處理 第十六條到目前為止，丙方對外提供貸款擔保 筆，金額總計 萬元。為 提供 筆貸款擔保，計 萬元；該公司如債轉股實施成功，則此 筆擔保自動失效；如該公司因任何原因未能完成債轉股，則該 筆貸款應轉由乙方提供擔保，解除新公司的擔保義務。第十七條本協議簽署后、債轉股完成日前，非經各方書面同意，丙方不得為他人債務提供新的擔保。第十八條乙方、丙方應積極清理對外擔保事

10、項，能夠終止擔保責任的應盡量終止，不能終止擔保責任的應盡量要求被擔保企業提供合法、有效的反擔保。第十九條若在本協議附件二之外，丙方仍有其他或有負債，包括但不限于對外提供擔保、產品質量責任、產品售后服務責任、任何可能的行政處罰、待決法院判決或仲裁裁決義務等，由乙方直接承擔此類責任；如導致新公司蒙受任何損失，均由乙方負責向新公司賠償，或相應核減乙方持有新公司的同等價值的股權。 第八章新公司章程制訂要點 第二十條本協議各方同意，新公司的章程按如下要點進行制訂：（一）新公司的注冊資本按本協議第七條各方的出資總額確定。（二）新公司的股東名稱為： 。（三）新公司的股東會由股東各派一名代表組成，股東代表應是

11、股東單位的高級職員。（四）新公司的董事會由7名董事組成，由甲方派出4名，乙方派出3名（含職工代表一名，由公司職工民主選舉產生）。 （五）新公司的監事會由5名監事組成，由甲方派出3名，乙方派出2名（含職工代表一名，由公司職工民主選舉產生）。（六）新公司設總經理和財務總監。總經理原則上由乙方推薦，由董事會任免。財務總監由甲方推薦、董事會聘任，副總經理、財務部門主管由總經理推薦，由董事會任免。（七）本協議第九章有關股權退出的規定須納入新公司章程。在甲方股權完全退出前，新公司章程中關于股權退出安排的內容不得變更。（八）若經審計、評估，乙方投入新公司資產在基準日的價值與帳面現值有較大變化，甲方與乙方另行

12、調整持股比例并商定董事、監事人選的選派辦法。 第九章股權退出 第二十一條股權退出方式及資金來源本協議各方同意，在甲方持有新公司股權期間，通過以下方式使甲方的股權得到減持： 1、新公司回購：新公司以稅收返還、固定資產折舊、利潤、虧損補貼、土地開發及轉讓收益及其他可支配的資金優先回購甲方持有的新公司股權，并相應減少注冊資本。 2、乙方購買：乙方已從新公司分得的全部利潤及其他資金購買甲方股權。 3、甲方轉讓：甲方有權隨時向任何第三人轉讓所持新公司股權。乙方在同等條件下有優先購買權；不同意轉讓的，乙方應當以債權人與第三方約定的價格購買該轉讓的股權；如果不購買，視為同意轉讓。第三人受讓股權后，按公司法的

13、規定享有普通股東的各項權利，并承擔相應責任。第二十二條股權退出計劃根據國家債轉股政策，甲方在新公司中階段性持股。本協議各方同意甲方的股權退出期限為 年，從新公司成立之年起為第一年。甲方應按照持有新公司股權的比例和本協議各方商定的價格合理退出，股權退出的年度計劃為：年度甲方股權退出數（萬元）股權退出比例（%）本協議各方同意，甲方退出新公司的溢價率為：3%。退出價格遵循如下公式：退出股權價格總額=退出股權數（1+溢價率持股年數）為保障甲方股權的順利退出，減輕新公司集中支付現金的壓力，在股權退出期內的每一年，新公司應于當年1月20日前向甲方預支相當于轉股債權總額1%款項。乙方無條件地承諾不以任何方式

14、阻止新公司以其擁有的一切資金來源和未分配利潤回購甲方股權。乙方有義務在新公司不能完成本條第1款所列回購計劃時，每年以同樣的期限、額度和價格購買甲方股權。 甲方對本章第一條所列股權退出方式以及其他可能采用的退出方式擁有選擇權，并且不受乙方的任何限制。甲方向第三方轉讓股權或以其他方式退出時，不受本條第1款所列股權退出計劃限制。甲方向第三方轉讓股權或以其他方式實現股權退出時并不影響當年和以后各年新公司和乙方向甲方履行以上計劃中的退出義務。當股權全部轉讓的，自轉讓完成日起甲方完全退出新公司；當部分轉讓的，就轉讓股權數，從退出最后一年向前倒沖減甲方持股數。第二十三條股權退出的擔保為確保上述股權退出條款能

15、夠得到全面切實履行，乙方應出具保證對甲方在新公司股權到期進行回購的承諾函，該承諾函作為本協議不可分割的附件之一。第二十四條帳戶監管在甲方持有新公司股權期間，新公司和乙方應在甲方指定的銀行分別開立回購資金專用帳戶，通過該帳戶收付上述有關股權退出的資金，新公司、乙方預留在銀行的單位印鑒由其自行保管，預留在銀行的個人印鑒（使用甲方指定人員的姓名）由甲方保管，甲、乙雙方共同監管上述帳戶內的資金，按照上述約定使用。經甲方書面同意，新公司和乙方可以支用各自帳戶內的資金。 第十章陳述與保證 第二十五條甲方向乙方、丙方作如下聲明并保證： 甲方依據中國法律成立并合法存續；甲方有權簽署和履行本協議；甲方確實保證履

16、行其在本協議項上應盡的各項義務；未經乙方、丙方事先書面同意，甲方不得向除乙方、丙方、相關中介機構以及有關政府部門以外的第三者泄露本協議的情況；甲方承諾嚴格按照國家有關法律、法規的規定和有關債轉股工作的規則辦理本債轉股事宜；簽署并履行本協議不違反甲方章程有與他方簽署的其他協議；自債轉股完成日起，保證嚴格遵守新公司章程，正當行使股東權利。第二十六條乙方、丙方向甲方作如下聲明和保證：乙方、丙方依據中國法律成立并合法存續，有權處置本協議項下的所有相關資產及本次債轉股的有關事項，有權簽署和履行本協議；乙方不得另從事和發展與新公司構成競爭的業務，與新公司相關的技改項目將優先支持投入新公司；在債權人全部股權

17、從新公司退出前，未經甲方同意，乙方不得轉讓其所持新公司股權，但是以該股權向甲方設有質押的及第十八條規定的情況除外；簽署并履行本協議不違反丙方與他方簽署的其他協議；丙方向甲方及中介機構提供的全部文件、資料均真實、準確、完整，并與原件相符；丙方未向甲方及中介機構提供任何虛假或誤導性陳述；丙方保證對其擬投入新公司的資產擁有合法、完整的所有權，任何第三人不會就該等資產向新公司提出任何請求；丙方并已向甲方真實完整地披露了所設置的抵押、質押或其他限制性權益，除經協議各方確認的外，該等資產在債轉股完成前不存在其他抵押、質押和限制性權益；丙方保證其擬投入新公司的固定資產處于良好狀態，可按其本來用途正常使用，而

18、無須立即進行大修和報廢；丙方已遵照有關稅收的法律法規繳納了應當繳納的各項稅款；若因欠稅給新公司造成損失的，由丙方負責補償；除已披露的情況外，丙方未涉及可能影響其履行本協議義務的任何重大訴訟、仲裁事件、行政處罰或其他法律糾紛；乙、丙方應提供一切必要的支持和便利，以保證新公司的注冊登記和正常運營，并適時辦理必要的審批手續、獲取相關批準文件（包括但不限于：政府有關部門關于減員下崗的分流方案、主、輔業及服務配套設施剝離等批準文件，公司變更登記的所有報批手續和登記手續等）；自債轉股完成日起，乙方保證嚴格遵守新公司章程，正當行使股東權利；未經甲方同意，乙方和丙方不得向除甲方、相關中介機構及有關政府部門以外

19、的第三者泄露本協議的情況；本協議簽訂后、債轉股完成前，丙方任何重大經濟行為應事先征求甲方意見。 第十一章債轉股實現的前提條件 第二十七條本協議自以下條件全部滿足之日起方可生效：本協議業已經本協議各方加蓋公章，并由其各自的法定代表人或授權代表簽署；本協議附件均已制作完成并經本協議各方書面認可；本次債轉股的實施方案已獲國務院批準同意；地方政府下發有關本次債轉股事項確認及優惠政策等文件；新公司的章程已修訂完畢、法人治理結構和相關人選已確定，并經本協議各方書面認可。第九章所述的擔保已出具并生效。第二十八條根據國家債轉股政策要求，甲方可以書面放棄本章所述的部分前提條件。第二十九條上述前提條件條款，如果本

20、協議簽字之日起一年內未能全部成就或得到滿足，或因發生不可抗力使本協議的履行無必要或無法履行，則本協議不生效或自動終止，本協議對各方不再具任何約束力，轉股的債權債務關系自動恢復原狀。 第十二章費用的承擔 第三十條因簽署本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由丙方墊付，并于債轉股完成后，由新公司承擔。第三十一條若本次債轉股因故未能最終完成，前款所列費用均由丙方承擔。第十三章違約責任 第三十二條任何一方違反本協議規定義務給其他方造成經濟損失，應負賠償責任。 債轉股完成后丙方應負責任由乙方承擔。第三十三條在本協議第九章所列聲明與保證中，任何一方所作聲明與保證若被證明為不正確，并因此給其他方造成經濟損失，則作出不正確聲明與保證的一方應負責賠償所蒙受的全部損失。 第十四章爭議的解決方式 第三十四條凡因執行本協議發生的或與本協議有關的一切爭議，本協議各方應