1、5 會展產業一體化并購的類型并購的動因并購的風險及風險管理反并購的措施并購（1）定義一個企業通過購買另一個現有企業的股權而接管企業的方式（2）并購的類型（3）并購的動因（4）并購的相關決策5.1并購的類型并購的形式1吸收兼并 Take over2013年2月14日，美國航空和全美航空宣布合并，成為全球最大的航空公司，新公司名為美國航空創新合并 Consolidation2010年1月，兗州煤業斥資32億美元收購澳大利亞菲利克斯資源公司（Felix Resources Ltd.）收購完成后雙方須注冊成立新公司，總部設在澳大利亞。新公司名稱為兗煤澳大利亞有限公司并購的類型并購形式2： 橫向兼并 H

2、orizontal M&A2012年8月，優酷和土豆合并，成立優酷土豆公司縱向兼并Vertical M&A2013年2月26日，中海油斥資151億美元收購加拿大尼克森公司，這是中國企業成功完成的最大一筆海外并購并購的類型并購形式3：按并購是否取得目標公司的同意與合作：可分為友好并購（善意并購），是指目標公司同意并購公司提出的并購條件并承諾給予協助的并購行為。敵意并購（非善意并購），是指并購公司在目標公司管理層對其并購意圖尚不知曉或反對態度的情況下，對目標公司強行進行并購的行為敵意并購2003年，仁科軟件以17億美元的價格收購了其競爭對手J.D.Edwards，后者成為仁科軟件公司的全資子公司。

3、交易完成后，仁科軟件晉升為全球第二大商用軟件提供商，矛頭直指老大甲骨文在仁科宣布并購J.D.Edwards后的第四天，甲骨文公司出人意料地宣布要以51億美元的巨資收購仁科。仁科軟件公司認為這是一起敵意并購，幾天后正式拒絕了甲骨文公司收購要求并購的類型收購的形式41）協議收購 收購方根據股權協議轉讓價格接受目標公司部分股權，從而獲得目標公司的控股權。2）要約收購 通過證券交易所的交易，當收購者在持有目標公司股份達到法定比例時(證券法規定該比例為30%)，若繼續進行收購，必須依法通過向目標公司所有股東發出全面收購要約的方式進行收購。并購的類型3）杠桿收購：公司運用財務杠桿，主要通過借款籌集資金，并

4、利用已被收購的目標企業的資產和未來現金收入來擔保和償還收購中的借款4）連環收購：運用手中有限的資金，取得一家公司的控制權，然后再運用這一家公司的財產作抵押，獲得信用貸款，去買另外一家公司，如此持續下去，形成一個連環套；或是以一家公司的財產作為基金，去取得另外一家公司的控制權。 5.2 并購的動因節約交易費用差別效率經營協同 純粹多樣化混合并購的財務理論并購的動因 1）通過并購節約交易費用（1）企業通過研究和開發的投入獲得知識。（2）有些企業的生產需要大量的專門中間產品投入，而這些中間產品市場常存在供給的不確定性、質量難以控制和機會主義行為等問題。（3）一些生產企業，為開拓市場，需要大量的促銷投

5、資，這種投資由于專用于某一企業的某一產品，會有很強的資產專用性。并購的動因2）效率理論差別效率理論如果A公司的管理層比B公司更有效率，在A公司收購了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。也就是說，兩公司間的并購具有管理協同效應。無效率的管理者理論 該理論認為被收購企業的管理者未能充分發揮其所控制的資產的經營潛力，而另一管理團體可能會更有效地對該資產進行管理。并購的動因3）經營協同效應 該理論認為在行業中存在著規模經濟，并且在并購之前，公司的經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求，通過并購使并購雙方的優勢互補產生經營上的協同效應，有助于實現規模經濟效益。優酷土豆公司仍然保留了優酷和土

6、豆兩個品牌、兩個平臺，在內容上優酷的定位是主流、全面，土豆則偏向于做更時尚個性的主題，覆蓋年輕群體，以此來強化兩者的差異。而后臺的媒體合作、帶寬采購、廣告投放等環節則整合為一體，來降低運營成本并購的動因4）純粹多樣化經營理論 該理論認為企業分散經營本身之所以有價值是由于許多原因造成的，其中包括管理者和其他雇員分散風險的需要，充分發揮無形資本的作用，以及在財務、稅收方面的好處等并購的動因5）混合并購的財務理論 該理論認為混合企業相當于一個小型的資本市場，它可以把屬于資本市場的資金供給和分配職能內部化這種內部資本市場的資金供給在股利、稅收、交易費用等方面存在著優惠，因而通過并購形成混合企業可以提高

7、公司資本配置的效率。會展并購2010年上半年亞洲博聞有限公司閃電并購國內三大專業展：廣州廣告展、上海國際兒童、嬰兒、孕婦產品博覽會（簡稱CBME）以及中國國際網絡文化博覽會收購不同產業的展覽之后，相關展覽面積在原來的基礎上都有明顯增長，增長幅度多在3050。博聞為并購的展會帶來了國外參展商，觀眾也更加國際化2010年廣州光亞展覽公司與德國展覽巨頭法蘭克福展覽公司合資后，又并購了廣州工業控制自動化展會展并購對被并購方：光亞與法蘭克福展覽公司合資5年，其所辦的廣州國際照明展從合資前的3萬平方米，發展至2011年會展規模將達到18萬平方米，參展商數量從合資前700多家增長到2010年的2012家，海

8、外觀眾數量從合資前3000多增長到2010年的20796人，目前該展發展成為全球最大的照明展覽會。對參展企業：據光亞展覽公司統計，合資前，產值過億元的參展企業不到20家，而現在已經達到好幾百甚至上千家。一體化：新建還是并購？并購的優點快速運營在市場上先發制人管理人員認為并購比新建的風險小新建的優點更好地控制文化優勢5.3 并購風險并購前審查財務風險政治風險戰略風險法律風險并購后財務風險整合并購前的財務風險對目標公司估價不當引起的風險誤報并購交易中對目標公司估價過高，這被稱為誤報。買家往往被誤報所吸引，進行了本不該發生的并購交易漏報依據過時的方法對目標公司估價偏低，這被稱為漏報案例：并購前的財務

9、風險某跨國公司并購了一家國有企業，并購后他們發現目標企業的員工享有著傳統形式的統籌外退休和醫療福利，而這些福利所產生的隱性負債在并購調查時被忽略了雖然成交的并購價格反映了未來五年這些福利的預計支付額，但是這一隱性負債達到了這個并購價格的50%，并將長時間留在該公司的負債表上，對每年的損益也產生巨大的影響并購中政治風險由政治變化引起的不確定性2005年，中海油擬出資185億美元收購優尼科，美國聯邦政府以國家安全為由阻止了這一收購2009年，可口可樂公司出價24億美元收購中國大型飲料企業匯源果汁的全部股權，但最終未能通過中國商務部的審查并購前的戰略風險并購戰略不當引起的風險從本質上看，并購只是戰術

10、，只是實現戰略的一種手段和方式，因而并購應以戰略為核心，與企業最高戰略保持高度一致24法律風險企業在并購過程中可能會遭遇一些法律風險，例如政府反壟斷的規定。此外，目標企業的未決訴訟也可能引發法律風險。例如2005年中海油收購優尼科失敗25并購后的財務風險企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致支付困難的可能性。在現金收購和杠桿收購中表現得尤為突出。26資源整合風險兼并后的資源整合，包括生產技術的整合、產品的整合、流程的整合、標準的整合、品牌的整合、營銷的整合、人力資源的整合、組織架構的整合和企業文化的整合5 會展產業一體化并購的類型并購的動因并購的風險及風險管理反并購的措施聯想并購后的整

11、合2004年12月，聯想集團以12.5億美元收購IBM個人電腦業務在并購之后的3年時間里，聯想的銷售額逐步增加。然而，2008年，聯想業績出現明顯下滑，利潤出現大幅虧損，超出了業內預期在2009年年初，聯想進行人事調整，用純中國團隊經營海外市場，聯想前期聘用的很多海外人才相繼離職。這顯示出聯想跨國并購后企業文化面臨較大沖突，而這種沖突在公司業績不佳的時候，表現得較為明顯。2013年4月19日，IBM與聯想集團進行深度談判，考慮出售x86服務器業務。作為一種低價位服務器，x86服務器被許多公司和云計算數據中心使用，也是惠普和戴爾等公司的重要業務IBM出售X86的原因可能是該產品缺乏足夠的利潤率對

12、聯想來說，這也將擴大其業務范圍，提升其競爭力TCL的國際化之痛2004年1月，TCL與法國湯姆遜達成協議，并購其彩電業務。TCL本想借湯姆遜的品牌、技術和歐美渠道，規避反傾銷和專利費的困擾。但并購后連續兩年報虧。2006年10月底，除OEM外，TCL不得不將其歐洲彩電業務砍掉同一年，TCL集團又閃電般地并購了法國阿爾卡特的移動電話業務。結果在合資僅一年后就以失敗告終TCL兩次并購案的失敗，顯示了戰略、財務和并購整合方面的多重風險TCL在并購湯姆遜時看重的是對方在CRT彩電方面的專業技術，沒有看到彩電已經向平板電視轉變，導致TCL在平板電腦的發展上失去先機并購之后，TCL集團出現虧損，很大原因是

13、歐洲的員工、產品等各項運營成本較高，而各項整合又出現難以預料的障礙，例如在新產品開發上，湯姆遜公司看重的是產品的細節，TCL看重產品更新的速度并購的相關決策1）目標企業的選擇 并購中的首要問題。應遵循行業標準、管理質量標準、經營狀況標準、財務狀況標準等，綜合確定目標企業的內在價值并購的相關決策2）可行性分析（1）并購的依據；（2）現金流量的規劃；（3）并購風險的評估。3）確定交易價格并購的相關決策4）并購后的整合戰略整合業務整合制度整合組織人事整合文化整合吉利并購沃爾沃2010年3月28日，吉利控股集團宣布在沃爾沃所在地瑞典哥德堡與福特汽車簽署最終股權收購協議，以18億美元的代價獲得沃爾沃轎車

14、公司100%的股權以及包括知識產權在內的相關資產按照計劃，沃爾沃轎車將在中國建立年產能力達30萬輛的新工廠，5年內在中國銷量將達到20萬輛，在全球銷量達到60萬輛，并力爭在2011年實現沃爾沃轎車公司扭虧為盈的目標被吉利并購后，沃爾沃2011年銷售增長20%，在歐洲增加了5000多個工作崗位，并且扭虧為盈，收購當年沃爾沃員工滿意度84%，李書福因此獲得了比利時政府頒發的大騎士勛章并購背景并購方：吉利浙江吉利控股集團有限公司是中國汽車行業十強中唯一一家民營轎車生產經營企業，始建于1986年，集團總部設在杭州，在汽車、摩托車、汽車發動機、變速器、汽車電子電氣及汽車零部件方面取得輝煌業績在浙江臨海、

15、寧波、路橋和上海、蘭州、湘潭建有六個汽車整車制造基地，擁有年產30萬輛整車的生產能力，年銷售額12億美元并購背景目標公司：沃爾沃沃爾沃（Volvo），瑞典著名汽車品牌，創立于1927年。該品牌汽車是目前世界上最安全的汽車。沃爾沃汽車公司是北歐最大的汽車企業，世界20大汽車公司之一沃爾沃制造卡車、客車、建筑機械、船舶和工業應用驅動系統、以及飛機發動機零部件等產品和服務沃爾沃還提供金融服務。產品范圍還包括客戶定制的金融、租賃、保險和維修總體解決方案，以及基于IT技術的運輸信息和管理的整體解決方案除了安全，沃爾沃另一張王牌是環保。沃爾沃曾經提出了“零排放”、“零傷亡”的努力目標2009年銷售額約14

16、0億美元，累計虧損達到6.53億美元收購動因1、吉利選擇沃爾沃的動因吉利看上的是沃爾沃的品牌價值和核心技術。在收購沃爾沃之前，吉利就已經開始了從低端品牌向中高端發展的戰略轉型。吉利提出了“生產世界上最環保、最安全的車”的主張，正是基于這一戰略思想，沃爾沃成為吉利的首要購買對象，并購前已研究沃爾沃八年多2、沃爾沃選擇吉利的原因2009年，全球豪華車市場大幅萎縮，但中國豪華車市場卻以超過40%的增速高速增長，其中，沃爾沃轎車2009年在中國的銷量增長了80%以上吉利近年來的快速發展、以及掌舵人李書福的個人魅力，也是福特選擇吉利的重要原因并購資金來源并購的資金結構18億美元的收購價款中：2億美元為福

17、特提供的賣方融資，剩余部分以現金支付吉利利用政府的支持，為并購籌集資金。吉利、大慶國資、上海嘉爾沃，出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，股權比例分別為51%、37%和12%吉利不僅得到了中國銀行浙江分行與倫敦分行牽頭的財團承諾為吉利提供的近10億美元5年期貸款，同時也得到了瑞典和比利時政府也為吉利在當地的低息貸款提供擔保，還有由國家開發銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款。香港吉利汽車還得到了高盛3.3億美金的支持并購風險整合風險吉利是一個低檔車的品牌，它收購沃爾沃可能會降低沃爾沃品牌的號召力吉利收購沃爾沃以后，是否能夠全面地消化沃爾沃的技術吉利還將面臨的巨大的文化沖突。

18、 財務風險收購將造成巨額的債務負擔，以及不能裁員造成的高人工成本負擔文化差異李書福的想法是，市場需要什么樣的車，沃爾沃就應該造與之相適應的車。他曾提出沃爾沃在中國要造大一點的車但沃爾沃管理層認為，大車型不僅能耗大、占地面積大、材料消耗也大，不符合當前世界汽車工業發展低碳環保的方向，生產大車型不符合沃爾沃的核心價值國產沃爾沃選址問題上雙方也存在分歧。吉利希望能在上海、大慶和成都分別建廠，以獲利于中國消費者高漲的購車熱情，而沃爾沃管理層更希望慢慢來并購后的整合并購后的沃爾沃將品牌定位于“北歐設計、全球豪華汽車”吉利并不急于和沃爾沃整合，只要沃爾沃能夠達到自己養活自己的最低目標，吉利就可以不斷地從沃

19、爾沃這里獲得聲譽和技術 在沃爾沃的經營管理上采取了“放虎歸山”的戰略。吉利在沃爾沃的董事會僅李書福一人，其他都是面向全球招聘的汽車公司高級經營管理人才除了進行文化上的整合努力外，李書福聘請了李東輝這樣一位有經驗的并購整合執行人435.4 反收購的手段毒丸計劃 （poison pill）白衣騎士（ White Knight）金色降落傘（golden parachute）44反收購的手段毒丸計劃（poison pill） 毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓（Martin Lipton）1982年發明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”。 45毒丸計劃最常見的形式：一旦未經認可的一方收購了目標公

20、司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。 “彈出毒丸” 通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。目的是提高股東在收購中愿意接受的最低價格。46新浪對付盛大的“毒丸”盛大，中國最大的網絡游戲運營商；新浪，中國最具影響力的門戶網站。兩家公司均在美國納斯達克市場上市2005年2月19日上午，盛大在其網站及納斯達克官方網站同時發布聲明，稱截至2月10日，已經通過公開交易市場

21、購買了新浪19.5%的股權。新浪總股本5047.8萬股，原最大股東四通公司持股不超過10%，十家機構投資者和十家共同基金合計持股63%。47新浪對付盛大的“毒丸”盛大明確表示，此次購買新浪股票的目的是一次戰略性投資，可能進一步“通過公開市場交易，以及私下交易或者正式要約收購和交換收購等方式”增持新浪股票，并“尋求獲得或者影響新浪的控制權，可能手段包括派駐董事會代表”北京時間2月22日深夜10點，新浪董事會制定了“認股權計劃”，向盛大拋出了“毒丸”48新浪對付盛大的“毒丸”計劃的內容：對于3月7日記錄在冊的新浪股東，他所持每一股股票，都能獲得一份購股權如果盛大繼續增持新浪股票致使比例超過20%時

22、或有某個股東持股超過10%時，這個購股權將被觸發，而此前，購股權依附于每股普通股票，不能單獨交易一旦購股權被觸發，除盛大以外的股東們，就可以憑著手中的購股權以半價購買新浪增發的股票49新浪對付盛大的“毒丸”這個購股權的行使額度是150美元。也就是說，如果觸發這個購股權計劃，除盛大之外，一旦新浪董事會確定購股價格，每一份購股權就能以半價購買價值150美元的新浪股票截至3月7日，以新浪每股價格32美元計算，一半的價格就是16美元，新浪股東憑借1個購股權可以購買9.375股(15016)50新浪對付盛大的“毒丸”新浪目前總股本為5048萬股，除盛大所持的19.5%(984萬股)外，能獲得購股權的股數

23、為4064萬股，一旦觸發購股權計劃，那么新浪的總股本將變成43148萬股(4064萬股9.3754064萬股984萬股)。這樣，盛大持有984萬股原占總股本的19.5%，一經稀釋，就降低為2.28%而如果盛大停止收購，新浪董事會可以以極低的成本(每份購股權0.001美元或經調整的價格)贖回購股權，用幾萬美元支付這次反收購戰斗的成本51白衣騎士白衣騎士（White Knight）是指目標企業為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購威脅時，為不使本企業落人惡意收購者手中，可選擇與其關系密切的有實力的公司，以更優惠的條件達成善意收購。52哈爾濱啤酒股權爭奪案因涉及金額約50億港元，這場收

24、購戰被媒體稱為“新世紀以來香港最大收購戰”。也被看作是外資企業在中國啤酒市場上展開并購爭奪的標志性事件。角色：哈爾濱啤酒SAB公司AB公司53哈爾濱啤酒股權爭奪案哈爾濱啤酒是一家2002年在香港聯交所上市的公司，它是繼青島啤酒、華潤啤酒、燕京啤酒后第四大中國啤酒廠商。54哈爾濱啤酒股權爭奪案SAB Miller PLC公司SAB是一家南非啤酒廠商，在世界啤酒業中排名第二，1994年進入中國市場，持有華潤啤酒49的股權，與之建立了中國第二大啤酒集團。2003年SAB透過哈啤原第一大股東中企基金(哈爾濱市政府在香港的窗口公司)，SAB購得哈啤296的股權，成為其最大股東，并與哈啤簽訂為期三年的“獨家策略投資者協議”。55哈爾濱啤酒股權爭奪案Anheuser-Busch Limited (簡稱AB)AB是一家美國啤酒廠商，在世界啤酒業排名第一，進入中國后，在武漢經營獨資啤酒廠，生產百威啤酒，2004年持有中國最大的啤酒商青島啤酒99的股份。56哈爾濱啤酒股權爭奪案2004年5月2日，SAB公司向哈啤發出每股4.3港元全面收購哈啤所有股權的要約。與4月30日哈爾濱啤酒停牌前一天每股3225港元的股價相比，溢價約3