1、 中海信托-鎮江交投BT項目應收賬款轉讓及回購項目集合資金信托計劃二零一二年九月2項目背景客戶需求 鎮江市交通投資建設發展公司（以下簡稱“鎮江交投”）與鎮江市政府簽訂BT合同，約定由鎮江交投負責鎮江南山新城官塘新區水系整理（即BT合同，以下簡稱“水系整理項目”）及生態環線整治工程項目的投資建設，由政府根據工程進度分期支付項目資金，項目建成后移交給鎮江市政府。預計工程總投資額為463,893.79萬元。 現鎮江市交通投資建設發展公司希望將上述由水系整理項目產生的應收賬款轉讓于中海信托股份有限公司（以下簡稱“中海信托”，由中海信托設立信托計劃，信托資金用于收購因水系整理項目產生的應收賬款。中信證券

2、將作為信托計劃的財務顧問及推介機構。 3設計原理信托要素與交易結構合作方中海信托股份有限公司交易對手鎮江市交通投資建設發展公司信托計劃規模信托計劃規模為4億元，其中A1類信托單位1億份，A2類信托單位3億份，每份信托單位面值人民幣1元信托期限A1類信托期限為18個月，A2類信托期限為24個月預期收益率A1類投資者【9】%/年；A2類投資者【9.3】%/年；財務顧問中信證券資金監管行中信銀行鎮江分行信托資金用途用于受讓 鎮江交投 因官塘新區水系整理項目而產生的特定應收賬款4信托要素與交易結構增信措施1、鎮江交投簽署回購協議，對每個結算日向信托專戶分期支付回購款2、鎮江交投提供土地抵押，抵押率不高

3、于50%3、鎮江新區經濟開發總公司（AA評級）提供不可撤銷的連帶責任擔保4、鎮江市政府出具債權債務確認函，對項目的應收款形成及支付義務進行確認信托費用主要包含信托報酬、財務顧問費/代理推介費、托管費、賬戶監管費等。信托報酬不低于1%/年企業還款安排2012年11月10日和信托成立每滿6個月之對應日（到期日為滿24個月之對應日）為結算日，鎮江交投應在每個結算日將回購款支付至信托專戶。還款來源主要為BT項目的應收款，回購的主體是政府；同時鎮江交投有回購和補足義務。5交易結構圖鎮江交投應收賬款投資集合信托計劃投資者水系整理項目財務顧問代銷投資擔保鎮江經開鎮江交投委托購買應收賬款土地抵押+回購協議6交

4、易對手-鎮江市交通建設投資發展公司一、企業基本情況鎮江市交通投資建設發展公司是鎮江市人民政府批準設立、鎮江市國資委和鎮江市交通局聯合出資的國有全資聯營企業，成立于2001年10月18日目前公司注冊資本51,006.00萬元，其中鎮江市資產經營公司（鎮江市國資委全資企業）持股71.94%；鎮江市交通運輸局持股7.06%；昆侖信托有限公司持股21%作為鎮江市四大投融資平臺之一，公司主要職責為籌集、使用和管理交通設施建設資金；投資、建設和經營道路等交通基礎設施；對交通所建道路、橋梁等基礎設施周邊或者道路兩側權限范圍內的土地進行前期開發和綜合開發、經營所承建交通基礎設施控制范圍內的廣告主營業務交通綜合

5、開發咨詢服務收入管線收入廣告收入7交易對手-鎮江市交通建設投資發展公司二、企業財務情況1、公司資產規模增長迅速，資產形式以非流動資產為主。截至2011年末，公司資產總額為250.08 億元，較 2009 年底的 184.69 億元增長 35.41%，年均復合增長率為 16.36%2、公司資本結構趨于合理，資產負債率較為穩定，維持在60%左右3、公司運營模式成熟，盈利能力穩定，毛利率基本保持在50%左右。未來隨著政府配置土地的陸續到位，公司盈利有望得到提升4、公司近幾年實現了較好的業績增長，收現比較高，經營活動現金獲取能力可以滿足自身經營活動需要5、公司近年來償債壓力加大，但考慮到鎮江市土地價格

6、不斷攀升，公司盈利和獲現能力將隨之提升，償債能力有望提高；且公司有政府的大力支持，與銀行合作關系良好，違約風險較低8項目情況簡介水系整理項目（即BT項目）位于鎮江市官塘片區，項目范圍總面積1,193公頃,規劃通過擴大水源地、水系整理、山體環境整治、生態綠化等工程實現區域防洪排澇能力的顯著提高，改善城市環境；官塘水系整理項目預計建設總投資463,893.79萬元，自籌163,893.79萬元，擬申請金融機構貸款、發行企業債券300,000萬元。項目地址建設內容回龍水庫整治擴容水系整理污水節流工程山體地質災害防護物理水、生化水處理工程過境交通干線城市化道路改造生態綠化工程9信用風險分析還款能力分析

7、抵押物分析擔保人分析還款來源為BT項目的應收款，回購的主體是政府，同時鎮江交投有回購和補足義務鎮江市財政實力較強，鎮江交投作為鎮江市交通基礎設施建設的主要運營平臺，擁有政府、土地等資源優勢作為抵押物的土地共有2塊，總面積為259,507.5平方米土地地理位置較好，且當地并未出臺限購政策，2012年掛牌24塊土地全部溢價轉讓，顯示當地土地市場尚好，一定程度上降低了風險作為擔保人的鎮江經開與鎮江交投同為鎮江市國資委下屬企業，企業資產規模大，增長迅速，有鎮江新區注入的大量土地使用權鎮江經開與鎮江交投均發行企業債，為不影響評級及政府其他融資平臺，鎮江市政府會敦促借款人守約，并在出現問題時盡力解救10鎮江市經濟及財政狀況1、鎮江位于中國經濟發展最快、最具活力的長江三角洲，是長江第三大港口城市，地處長江與京杭大運河交匯處，總面積 3,847 平方公里，截至 2011 年底全市戶籍總人口 271.86 萬人2、近年來，隨著經濟結構的不斷調整，經濟增長方式的轉變，鎮江市經濟運營質量和效益得到了較大的提高，2011 年度全市實現地區生