1、（最新版）保薦代表人考試投資銀行業務考試試題及考試題庫1.保薦機構與發行人存在的下列關聯關系中，保薦機構應當聯合一家無關聯保薦機構共同履行保薦職責的有（ ）。2016年5月真題發行人持有保薦機構5%的股份保薦機構持有發行人3%的股份，是其第五大股東保薦機構的控股股東持有發行人8%的股份發行人的控股子公司持有保薦機構6%的股份，是其第十大股東發行人持有保薦機構6%的股份，發行人的控股子公司持有保薦機構2%的股份A.B.C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第39條規定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發

2、行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。2.根據深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則，證券服務機構及其相關責任人員存在下列（ ）情形的，本所視情節輕重，給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章證券服務機構未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披露文件中與其職責有關的內容及其所出具的文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的以不正當手段干擾本所發行上市審核工作證券服務機構未及時向本所報告相關重大

3、事項或者未及時披露內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則，第77條第3款規定，保薦人、證券服務機構及其相關責任人員存在下列情形之一的，本所視情節輕重，給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章；重大事項未報告或者未披露；以不正當手段干擾本所發行上市審核工作；內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行；通過相關業務謀取不正當利益；不履行其他法定職責。項，屬于第74條規定的，深交所視情節輕重采取書面警示、約見談話

4、、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分的情形。3.股票期權可能風險有限但收益無限的情形有（ ）。2009年真題A.買入看漲期權B.買入看跌期權C.賣出看漲期權D.賣出看跌期權【答案】:A【解析】:A項，買入看漲期權，最壞的情況是損失期權費，損失有限，但是，如果股票價格越是大于執行價格，則股票價格越大，買入看漲期權的收益越大，上不封頂。所以，買入看漲期權風險有限收益無限。B項，買入看跌期權，最好的情況是股價為零，以執行價格

5、賣出股票。最壞的情況是損失期權費。所以，買入看跌期權損失有限、收益也有限。CD兩項，賣出期權的收益有限，最大收益為期權費。4.根據關于試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引，試點企業存在上市前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，原則上符合下列（ ）要求。期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值試點企業全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本比例原則上不得超過20%試點企業在審核期間，不應新增期權激勵計劃試點企業在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市后期權行權導致實際控制人發生變化激勵對象在試點企業上市后行權認購的股票，

6、應承諾自行權日起五年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根據關于試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引規定，試點企業存在上市前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上符合下列要求：有關激勵對象條件，激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序，信息披露等內容參考上市公司股權激勵管理辦法的相關規定執行。期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值。試點企業全部在有效期

7、內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本比例原則上不得超過15%。試點企業在審核期間，不應新增期權激勵計劃。試點企業在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市后期權行權導致實際控制人發生變化。激勵對象在試點企業上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。試點企業應當充分披露期權激勵計劃的相關信息，揭示期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響。5.地方財政部門應當加快置換地方政府債券資金的置換進度，對于已入庫的公開發行置換債券資金，原則上要在（ ）內完成置換。A.1年B.6個月C.3

8、個月D.1個月E.30個工作日【答案】:D【解析】:關于做好2018年地方政府債券發行工作的意見（財庫201861號）規定，地方財政部門應當加快置換債券資金的置換進度，對于已入庫的公開發行置換債券資金，原則上要在1個月內完成置換。省級財政部門要盡快向市縣財政部門轉貸資金，督促市縣財政部門加快置換債券資金的支撥，防止資金長期滯留國庫。6.下列收入中，應當征收增值稅的是（ ）。A.航空運輸企業已售票但未提供航空運輸服務取得的逾期票證收入B.月收入3萬元的增值稅小規模納稅人C.燃油電廠從政府財政專戶取得的發電補貼收入D.融資性售后回租業務中承租方出售資產取得的收入【答案】:A【解析】:增值稅是對在我

9、國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務、銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的企業單位和個人，就其貨物銷售或提供應稅勞務、應稅服務的增值額和貨物進口金額為計稅依據而課征的一種流轉稅。A項，航空運輸企業已售票但未提供航空運輸服務取得的逾期票證收入，應當征收增值稅；B項，增值稅小規模納稅人月銷售額不超過3萬元（含3萬元）的，免征增值稅。C項，各燃油電廠從政府財政專戶取得的發電補貼不屬于增值稅規定的價外費用，不計入應稅銷售額，不征收增值稅；D項，融資性售后回租業務中，承租方出售資產的行為不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。7.在計算首次公開發行股票網下投資者持有的非限售股份市值時，應以（ ）為

10、基準日。A.該項目初步詢價開始前一個交易日B.該項目初步詢價開始前兩個交易日C.該項目初步詢價開始前二十個交易日D.該項目初步詢價日【答案】:B【解析】:首次公開發行股票網下投資者管理細則（2018年修訂）第11條第2款規定，發行人和主承銷商應要求參與該項目網下申購業務的網下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準日，其在項目發行上市所在證券交易所基準日前20個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為1000萬元（含）以上。8.在下列情形中，上交所可決定終止其股票上市的有（ ）。因公司的凈資產不符合規定標準而被暫停上市后，其披露的最近一個會計年度

11、經審計的凈資產為負值因被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告而被暫停上市后，會計師對其最近一個會計年度的財務報告出具保留意見因最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值而被暫停上市后，公司沒有在法定期限內披露最近一年的年度報告因未在規定時間內披露年度報告而被暫停上市后，在二個月內仍未按規定披露相關定期報告因股權分布發生變化不具備上市條件被暫停上市后，在六個月內股權分布仍不具備上市條件A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:上海證券交易所股票上市規則（2019年修訂）第14.3.1條規定，上市公司出現下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型

12、觸及第14.1.1條第項至第項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第項至第項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內披露最近一年的年度報告；因未在規定期限內按要求改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第14.1.1條第項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告；因未在規定期限內

13、披露年度報告或者中期報告觸及第14.1.1條第項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司在2個月內仍未按要求披露相關定期報告；因股權分布發生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內股權分布仍不具備上市條件等。9.保薦機構和保薦代表人在履行保薦職責過程中，上市公司出現下列（ ）情形的，應及時通知保薦機構。2017年12月真題實際控制人為他人提供擔保為關聯人提供擔保變更投資項目發生重大關聯交易公布年度報告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2020年修訂）第55條規定，發行人有下列情形之一的，應當及時

14、通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：變更募集資金及投資項目等承諾事項；發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；涉及重大訴訟、資產發生重大損失；公司財務狀況及生產經營的外部條件發生重大變化；重大投資行為和重大購置資產的決定；股東及董事、監事、高級管理人員的變動；召開董事會、監事會、股東大會；履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；發生違法違規行為或者其他重大事項；中國證監會、證券交易所規定或者保薦協議約定的其他事項。10.以下屬于公司及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權須符合的條件是（ ）。A.每人都可以間接支配公司股份的表決權的方式擁有公司控制權，無需直接持有公

15、司股份B.最近3年內持有公司股份表決權比例最高的股東不能發生變化C.在首發后的可預期期限內共同擁有公司控制權的多人不會發生變更D.多人共同擁有公司控制權的情況，必須通過公司章程予以明確【答案】:A【解析】:根據首次公開發行股票并上市管理辦法第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第1號，發行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作；多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予

16、以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；發行審核部門根據發行人的具體情況認為發行人應該符合的其他條件。發行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性，沒有充分、有說服力的事實和證據證明的，其主張不予認可。相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。如果發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一

17、實際控制人，視為公司控制權發生變更。發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規定執行。11.根據公司債券發行與交易管理辦法，下列屬于債券發行人可采取的內外部增信機制、償債保障措施的有（ ）。商業保險限制發行人債務及對外擔保規模限制發行人債對外投資規模限制發行人向第三方出售或抵押主要財產設置債券回售條款A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:公司債券發行與交易管理辦法第56條第1、2款規定，發行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：第三方擔保；商業保險；資產抵

18、押、質押擔保；限制發行人債務及對外擔保規模；限制發行人對外投資規模；限制發行人向第三方出售或抵押主要資產；設置債券回售條款。12.甲公司2008年度財務報告批準報出日為2009年3月30日，實際對外公布日期為2009年4月3日。該公司2009年發生的下列事項中，應作為資產負債表日后調整事項的有（ ）。A.3月1日發現2008年10月一項固定資產尚未入賬B.4月2日甲公司從銀行借入8000萬元長期借款簽訂重大資產抵押合同C.2月1日，與丁公司簽訂的債務重組協議執行完畢，該協議系甲公司與丁公司于2009年1月5日簽訂D.3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬元，此項訴訟系甲公司2

19、008年的未決訴訟，甲公司已于2008年末確認預計負債600萬元【答案】:A|D【解析】:資產負債表日后事項涵蓋的期間是自資產負債表日次日起至財務報告批準報出日止的一段期間。B項，不是發生在資產負債表日后期間，不屬于日后事項。C項屬于非調整事項。非調整事項，是指表明資產負債表日后發生的情況的事項。13.根據地方政府一般債券發行管理暫行辦法，下列說法正確的是（ ）。2019年11月真題A.一般債券期限為1年、3年、6年、7年和10年，但單一期限債券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的20%B.一般債券是為有一定收益的公益性項目發行的C.債券資金收支列入一般公共預算管理D.一般債券采用記賬式浮

20、動利率附息形式【答案】:C【解析】:A項，地方政府一般債券發行管理暫行辦法（財庫201564號）第2條第1款規定，地方政府一般債券是指省、自治區、直轄市政府（含經省級政府批準自辦債券發行的計劃單列市政府）為沒有收益的公益性項目發行的、約定一定期限內主要以一般公共預算收入還本付息的政府債券。B項，第4條規定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的30%。C項，第3條規定，省、自治區、直轄市依照國務院下達的限額舉借的債務，列入本級預算調整方案，報本級人民代表大會常務委員會批準。債券資金收支

21、列入一般公共預算管理。D項，第2條第2款規定，一般債券采用記賬式固定利率附息形式。14.下列各項中，屬于會計政策變更的是（ ）。A.將一項固定資產的凈殘值由20萬元變更為5萬元B.將產品保修費用的計提比例由銷售收入的2%變更為1.5%C.將發出存貨的計價方法由移動加權平均法變更為個別計價法D.將一臺生產設備的折舊方法由年限平均法變更為雙倍余額遞減法【答案】:C【解析】:會計政策變更，是指企業對相同的交易或者事項由原來采用的會計政策改用另一會計政策的行為。企業應當披露的重要會計政策包括：發出存貨成本的計量；長期股權投資的后續計量；投資性房地產的后續計量；無形資產的確認；借款費用的處理等。ABD三

22、項屬于會計估計變更，會計估計變更是指由于資產和負債的當前狀況及預期經濟利益和義務發生了變化，從而對資產或負債的賬面價值或者資產的定期消耗金額進行調整。15.下列屬于會計政策變更的有（ ）。2013年11月真題第一次擁有投資性房地產，采用公允價值模式計量存貨計量由移動平均改為先進先出首次執行新企業會計準則，根據準則的要求，長期股權投資由權益法改為成本法固定資產折舊由年數總和法改成直線法A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:項是對初次發生的交易或者事項采用新的會計政策，既不屬于會計政策變更，也不屬于會計估計變更。項前后采用的兩種計提折舊的方法都是以歷史成本作為計量基礎，會計確認和列報

23、項目也未發生變更，只是固定資產折舊、固定資產凈值等相關金額發生了變化，因此，該事項屬于會計估計變更。16.下列關于股份支付的說法正確的是（ ）。2013年6月真題除立即可行權的股份支付外，無論是權益結算的股份支付還是現金結算的股份支付在授予日均不做會計處理對于換取職工服務的股份支付，企業應以股份支付所授予的股份權益工具的公允價值計量現金結算的股份支付，在可行權日之后，負債的公允價值變動應計入當期損益以權益結算的股份支付，在可行權日之后不再對已確認所有者權益總額進行調整A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:項，以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付，兩種會計處理的相同之處在于企業在授

24、予日均不做會計處理（立即可行權的股份支付除外）。項，對于換取職工服務的股份支付，企業應當以股份支付所授予的權益工具的公允價值計量。企業應在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計數為基礎，按照權益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。項，以現金結算的股份支付，在可行權日之后的每個資產負債表日以及結算日，要對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益，借記或貸記“公允價值變動損益”科目，貸記或借記“應付職工薪酬股份支付”科目，在行權日根據實際行權的金額支付職工薪酬。項，以權益結算的股份支付，企業在可行權日之后不再

25、對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整，在行權日根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的資本公積。17.某城投公司擬發行養老產業專項債券用于支持專門為老年人提供服務，下列符合養老產業專項債券發行指引規定是（ ）。2015年11月真題該企業發行養老產業專項債不受發債指標限制原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入債券募集資金可用于房地產開發項目中配套建設的養老服務設施項目該城投公司資產負債率為67%，需要提供相應擔保募集資金占養老產業項目總投資比例不超過60%A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據養老產業專項債券發行指引（發改辦財金2015第8

26、17號），項，發行養老產業專項債券的城投類企業不受發債指標限制；項，城投類企業不受“單次發債規模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制；項，債券募集資金可用于房地產開發項目中配套建設的養老服務設施項目，具體投資規模可由房地產開發項目審批部門根據房地產開發項目可行性研究報告內容出具專項意見核定；項，將城投類企業和一般生產經營性企業需提供擔保措施的資產負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產負債率要求進一步放寬至75%和80%；項，募集資金占養老產業項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。18.根據深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則，深交

27、所在上市公司證券發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取的自律監管措施有（ ）。書面警示通報批評約見談話公開譴責要求限期改正A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則第37條規定，本所在上市公司證券發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取下列自律監管措施：書面警示；約見談話；要求限期改正；要求公開更正、澄清或者說明；本所規定的其他自律監管措施。第38條規定本所在上市公司證券發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分：通報批評；公開譴責等。19.甲企業2011年9月份銷售一批貨物給乙企業，銷售價款為1

28、00萬元（含增值稅），到年底因乙公司出現財務困難無法清償款項，甲企業已為該項債權計提了3.5萬元的壞賬準備。2012年5月份，甲、乙達成協議，甲企業同意減免乙企業3萬元債務，余款即日付清，甲于當日收到乙支付的97萬元貨款，下列關于甲、乙兩公司會計處理說法正確的有（ ）。A.甲企業確認營業外支出3萬元B.乙企業確認營業外收入3萬元C.甲企業沖減確認資產減值損失0.5萬元D.甲企業沖減資產減值損失3.5萬元，同時確認營業外支出3萬元【答案】:B|C【解析】:AD兩項，重組債權已經計提減值準備的，應當將重組債權的賬面余額與收到的現金之間的差額沖減已計提的減值準備，沖減后仍有損失的，計入營業外支出（債

29、務重組損失）；沖減后減值準備仍有余額的，應予轉回并抵減當期資產減值損失。甲企業沖減資產減值損失3.530.5（萬元），不需要確認營業外支出。20.上交所某上市公司公開發行5億元可轉換公司債券經中國證監會核準。根據證券法證券發行與承銷管理辦法，下列說法中正確的是（ ）。A.該上市公司公積金轉增股本方案已經股東大會表決通過但未實施，可以進行可轉換公司債券發行B.發行時若網下和網上投資者繳款認購數量合計4億元，應當中止發行C.主承銷商可以組建承銷團承銷本次可轉換公司債券D.可轉換公司債券發行時，主承銷商應當對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的構投

30、資者應當按相同的比例進行配售E.本次發行可轉換公司債券，可以全部向原股東優先配售【答案】:E【解析】:A項，證券發行與承銷管理辦法（2018年修訂）第18條規定，上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。B項，根據證券發行與承銷管理辦法（2018年修訂）第13條第1、2款規定，網下和網上投資者申購新股、可轉換公司債券、可交換公司債券獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網下和網上投資者繳款認購的新股或可轉換公司債券數量合計不足本次公開發行數量的70%時，

31、可以中止發行。本題中，網下和網上投資者繳款認購數量合計4億元，大于本次公開發行數量5億元的70%（即3.5億元），滿足要求，不應中止發行。C項，證券法第32條規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。D項，證券發行與承銷管理辦法（2018年修訂）第20條第1款規定，上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。E項，證券發行與承銷管理辦法

32、（2018年修訂）第19條第2款規定，上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。21.根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂），募集說明書引用的財務報表在其最近一期截止后的有效期為（ ）。2019年6月真題A.1個月B.3個月C.6個月D.12個月【答案】:C【解析】:公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）第47條第2款規定，募集說明書引用的財務報表在其最近一期截止后6個月內有效。特別情況

33、下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應以年度末、半年度末或者季度末為截止日。22.220年3月2日，甲公司以賬面價值分別為700萬元的廠房和300萬元的專利權，換入乙公司賬面價值分別為600萬元的在建房屋和200萬元的長期股權投資，該項交換交易不涉及補價。上述資產的公允價值均無法獲得。不考慮增值稅等相關稅費，甲公司換入在建房屋的入賬價值為（ ）萬元。A.300B.200C.240D.750【答案】:D【解析】:由于換入資產和換出資產的公允價值均不能夠可靠計量，應以換出資產的賬面價值為基礎確定換入資產的入賬價值。因此，甲公司換入在建房屋的入賬價值（700300）600/（6002

34、00）750（萬元）。23.根據上市公司收購管理辦法，下列關于要約收購的說法正確的有（ ）。2016年9月真題向被收購公司部分股東發出收購其所持有的部分股份的要約是部分要約收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得買賣被收購公司的股票收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再

35、次對同一上市公司進行收購A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:項，上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第23條規定，向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約是全面要約，向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約是部分要約。項，第35條規定，收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。項，第25條規定，收購人依照本辦法第23條、第24條、第47條、第56條的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。項，第38條規定，采

36、取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。項，第31條規定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。24.下列機構及人員需在公開發行公司債券募集說明書正文的尾頁作出聲明的有（ ）。2017年12月真題發行人法定代表人發行人全體董事、監事、高級管理人員擔保機構全體董事主承銷商承擔資信評級業務的機構A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:公開發行證券的公司信息披露內容與格

37、式準則第23號公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）第65條規定，發行人應在募集說明書正文的尾頁作出聲明，聲明應由發行人法定代表人簽名并由發行人加蓋公章。第66條規定，發行人全體董事、監事、高級管理人員應在募集說明書正文的尾頁作出聲明，聲明應由全體董事、監事及高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。而主承銷商、發行人律師、承擔審計業務的會計師事務所、承擔資信評級業務或者資產評估業務（如有）的機構應在募集說明書正文后作出聲明。25.下列金融資產中，作為可供出售金融資產核算的是（ ）。2015年5月真題企業購入有公開報價但不準備隨時變現的A公司5%的流通股票企業購入有意圖和能力持有至到期的B公

38、司債券企業購入沒有公開報價且不準備隨時變現的A公司5%的股權企業從二級市場購入準備隨時出售的普通股股票A.、B.、C.D.、【答案】:B【解析】:根據現行準則，對于不具有控制、共同控制或者重大影響的權益性投資，不管其在活躍市場上有沒有報價，也不管其公允價值能不能可靠計量，均劃分為“金融資產”（一般情況下應劃分為“可供出售金融資產”）。26.下列上市公司中，可以公開發行優先股的有（ ）。甲公司，其普通股為上證50指數成份股乙公司，以公開發行優先股作為支付手段收購其他上市公司丙公司，以減少注冊資本為目的回購普通股，公開發行優先股作為支付手段丁商業銀行，其普通股非上證50指數成份股，公開發行優先股補

39、充一級資本戊公司，在以減少注冊資本為目的回購普通股方案實施完畢后，公開發行不超過回購減資總額的優先股A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:優先股試點管理辦法第26條規定，上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：其普通股為上證50指數成份股；以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。中國證監會核準公開發行優先股后不再符合本條第項情形的，上市公司仍可實施本次發行。27.上市公司的下列事項，必須經股東大會特別決議通過的有（ ）。2015年

40、11月真題發行公司債券員工股權激勵1年內購買重大資產超過公司最近1期經審計總資產的30%對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:上市公司章程指引（2019年修訂）第77條規定，下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少注冊資本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近1期經審計總資產30%的；股權激勵計劃；法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。、兩項屬于須經股東大會普

41、通決議通過的事項。28.甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對上市構成實質性障礙的有（ ）。2015年5月真題甲公司2012年4月將公司的主營業務變更成綠色照明甲公司的一棟廠房尚未取得所有權證，律師發表意見取得權證不存在障礙甲公司在2013年4月更換了監事發行人的總經理在其實際控制人處兼任董事并領取薪酬A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:、兩項，首發辦法（2020年修訂）第12條規定，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。目前證監會對“3年”執行的審核標準是“36個月”，則甲公司2012年4月主營業務變更不構成障礙。對監事的變更

42、不作要求，故2013年4月更換了監事不構成障礙。項，第10條規定，發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。該廠房所有權轉移手續尚未辦理完畢，構成障礙。項，根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書（2015年修訂）第51條第2項規定，在人員獨立方面，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。據此，發行人的總經理可以在其實際控制人處兼任董事，但不得領取薪酬。

43、29.根據優先股試點管理辦法，下列關于優先股股東權利的說法，正確的有（ ）。優先股股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告一次性減少公司注冊資本超過百分之十，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過累計減少公司注冊資本超過百分之十，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過公司累

44、計兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權公司連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:優先股試點管理辦法第10條規定，出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，并遵循公司法及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與

45、普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：修改公司章程中與優先股相關的內容；一次或累計減少公司注冊資本超過10%；公司合并、分立、解散或變更公司形式；發行優先股；公司章程規定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過。第11條規定，公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向優先股支付股息。公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，

46、優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權第12條規定，優先股股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。30.以下關于收入確認的說法正確的是（ ）。A.2010年12月1日，A公司向B公司銷售商品5000萬元，已交貨并開具發票，2010年12月25日，B公司因質量問題要求退貨，雙方未達成一致意見，A公司2010年確認上述收入5000萬元B.甲公司以視同買斷方式委托乙公司銷售商品100件，協議價為200元每件，成本為120元每件，代銷協議約定，將來乙公司沒有將商品售出時可以將商

47、品退回給甲公司；這批商品已經發出，貨款尚未收到，則甲公司在發出商品時應確認收入20000元C.甲公司向乙公司銷售一部電梯，電梯已經運抵乙公司，發票賬單已經交付，同時收到部分貨款。合同約定，甲公司應負責該電梯的安裝工作，在安裝工作結束并經乙公司驗收合格后，乙公司應立即支付剩余貨款。電梯尚未安裝，甲公司確認收入D.2010年11月30日甲公司向乙公司銷售一批商品，開出的增值稅專用發票上注明的銷售價款為100萬元，增值稅稅額為17萬元，該批商品成本為80萬元；商品并未發出，款項已經收到。協議約定，甲公司應于9月30日將所售商品購回，回購價為110萬元，甲公司2011年11月30日確認收入100萬元E

48、.甲公司屬于軟件開發公司，2011年6月1日甲公司以1000萬元銷售某成套軟件給乙公司，軟件已銷售，款項已收到。同時，甲公司接受乙公司委托對該成套軟件進行日常有償維護管理，維護管理協議約定自2011年6月1日至2014年5月31日，甲公司2011年6月1日確認收入1000萬元【答案】:E【解析】:A項，產品質量糾紛，未達成一致意見，不應確認收入；B項，視同買斷方式代銷商品，若協議約定受托方沒有將商品售出時可以將商品退回給委托方，或受托方因代銷商品出現虧損時可以要求委托方補償，則委托方收到代銷清單時方可確認銷售收入；C項，企業尚未完成售出商品的安裝或檢驗工作，且安裝或檢驗工作是銷售合同或協議的重

49、要組成部分，不應確認收入；D項，售后回購，回購價大于銷售價，具有融資性質，不確認收入，收到的款項確認為負債。31.在股東大會會議通知發出后，以下可以提出臨時股東大會議案的有（ ）。2015年5月真題股東甲持有公司3%的股份股東乙持股2%與股東丙持股1.5%聯合提出董事會監事會1/3以上董事A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:公司法第102條第2款規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項

50、。32.以下應當召開債券持有人會議的情形的有（ ）。擬修改債券持有人會議規則發行人提出債務重組方案擔保人或者擔保物發生重大變化公司不能按期支付本息發行人、單獨或合計持有本期債券總額5%以上的債券持有人書面提議召開A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:公司債券發行與交易管理辦法（2015年修訂）第55條第1款規定，存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：擬變更債券募集說明書的約定；擬修改債券持有人會議規則；擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；發行人不能按期支付本息；發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；發行

51、人、單獨或合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開；發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；發行人提出債務重組方案的；發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。33.根據深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則，關于紅籌企業申請發行股票或存托憑證并在創業板上市，以下說法錯誤的是（ ）。A.營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，預計市值不低于人民幣100億元，且最近一年凈利潤為正的，可以申請發行股票并在創業板上市B.最近一年營業收入不低于5億元，最近三年營業收入復合增長率

52、10%以上的，滿足營業收入快速增長的條件C.處于研發階段，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，預計市值不低于人民幣100億元，且最近一年凈利潤為正的，可以申請發行股票并在創業板上市D.對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，適用“營業收入快速增長”的規定E.符合若干意見等相關規定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在創業板上市【答案】:D【解析】:根據深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則第23條規定，符合若干意見等相關規定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在創業板上市。營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請發行股票或存托憑證并在創業板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：預計市值不低于人民幣100億元，且最近一年凈利潤為正；預計市值不低于人民幣50億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣5億元。前款所稱營業收入快速增長，指符合下列標準之一：最近一年營業收入不低于5億元的，最近三年營業收入復合增長率10%以上；最近一年營業收入低于5億元的，最近三年營業收入復合增長