1、泓域咨詢/硫酸鎳項目創業計劃書硫酸鎳項目創業計劃書xx（集團）有限公司報告說明硫化鎳通過火法制備純鎳、鎳中間體（高冰鎳、氫氧化鈷鎳），再制備成硫酸鎳，處理過程為將鎳礦中的鎳元素熔煉成高冰鎳（火法）或浸出到溶液中（濕法），目前大部分廠商采用火法提煉，例如國內甘肅金川公司將各種硫化鎳礦采用火法冶金工藝煉成低冰鎳，再將低冰鎳用轉爐吹煉成高冰鎳。高冰鎳經鎳精煉廠的不同精煉方法生產硫酸鎳或純鎳。根據謹慎財務估算，項目總投資27654.94萬元，其中：建設投資21306.47萬元，占項目總投資的77.04%；建設期利息624.28萬元，占項目總投資的2.26%；流動資金5724.19萬元，占項目總投資的2

2、0.70%。項目正常運營每年營業收入56600.00萬元，綜合總成本費用45922.49萬元，凈利潤7797.35萬元，財務內部收益率21.54%，財務凈現值9054.72萬元，全部投資回收期5.91年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發揮效益。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。

3、目錄第一章 市場預測9一、 三元電池高鎳化趨勢加速9二、 硫酸鎳產量快速增長，環節利潤中樞大幅抬升10第二章 緒論12一、 項目名稱及項目單位12二、 項目建設地點12三、 可行性研究范圍12四、 編制依據和技術原則13五、 建設背景、規模13六、 項目建設進度14七、 環境影響15八、 建設投資估算15九、 項目主要技術經濟指標16主要經濟指標一覽表16十、 主要結論及建議18第三章 項目背景分析19一、 紅土鎳礦成為未來全球主要鎳供給增量19二、 汽車電動化帶來鎳增長新機遇19三、 持續深化改革擴大開放，不斷激發釋放發展活力20第四章 產品規劃方案22一、 建設規模及主要建設內容22二、

4、產品規劃方案及生產綱領22產品規劃方案一覽表22第五章 建筑物技術方案24一、 項目工程設計總體要求24二、 建設方案24三、 建筑工程建設指標25建筑工程投資一覽表25第六章 發展規劃27一、 公司發展規劃27二、 保障措施28第七章 法人治理31一、 股東權利及義務31二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監事45第八章 SWOT分析47一、 優勢分析（S）47二、 劣勢分析（W）48三、 機會分析（O）49四、 威脅分析（T）50第九章 環境影響分析54一、 編制依據54二、 建設期大氣環境影響分析55三、 建設期水環境影響分析58四、 建設期固體廢棄物環境影響分析59五、 建設期聲

5、環境影響分析59六、 環境管理分析60七、 結論62八、 建議63第十章 組織機構、人力資源分析64一、 人力資源配置64勞動定員一覽表64二、 員工技能培訓64第十一章 進度計劃方案66一、 項目進度安排66項目實施進度計劃一覽表66二、 項目實施保障措施67第十二章 工藝技術說明68一、 企業技術研發分析68二、 項目技術工藝分析71三、 質量管理72四、 設備選型方案73主要設備購置一覽表74第十三章 投資計劃75一、 投資估算的依據和說明75二、 建設投資估算76建設投資估算表80三、 建設期利息80建設期利息估算表80固定資產投資估算表82四、 流動資金82流動資金估算表83五、 項

6、目總投資84總投資及構成一覽表84六、 資金籌措與投資計劃85項目投資計劃與資金籌措一覽表85第十四章 經濟效益分析87一、 經濟評價財務測算87營業收入、稅金及附加和增值稅估算表87綜合總成本費用估算表88固定資產折舊費估算表89無形資產和其他資產攤銷估算表90利潤及利潤分配表92二、 項目盈利能力分析92項目投資現金流量表94三、 償債能力分析95借款還本付息計劃表96第十五章 招投標方案98一、 項目招標依據98二、 項目招標范圍98三、 招標要求98四、 招標組織方式99五、 招標信息發布101第十六章 項目風險評估102一、 項目風險分析102二、 項目風險對策104第十七章 總結說

7、明107第十八章 附表附件109主要經濟指標一覽表109建設投資估算表110建設期利息估算表111固定資產投資估算表112流動資金估算表113總投資及構成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表116固定資產折舊費估算表117無形資產和其他資產攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投資現金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設備購置一覽表124能耗分析一覽表124第一章 市場預測一、 三元電池高鎳化趨勢加速目前鋰離子電池主要使用鈷酸鋰、錳酸鋰、磷酸鐵鋰、鎳鈷錳三元材料和

8、鎳鈷鋁三元材料等5種不同正極材料，其中鈷酸鋰主要應用于小型電池，終端為各種電子產品；錳酸鋰由于能量密度低，電解質相容性差、成本低，主要用于專用車；磷酸鐵鋰由于安全性能高、成本低廉等優勢適用于乘用車、商用車及儲能領域；三元電池能量密度高、續航能力強，多用于乘用車。動力電池正極主要采用磷酸鐵鋰與三元材料，兩者占裝機量的90%以上。三元電池的能量密度與低溫性能更加優異。三元材料的比容量大于磷酸鐵鋰，在相同質量下鋰離子含量更多，因此電池包的能量密度也更高，且隨著三元電池中鎳含量的提升，能量密度有望繼續向上突破。此外，三元電池低溫性能好，在零下20下的低溫環境下電池釋放容量比磷酸鐵鋰高15%，使搭載三元

9、電池的汽車在冬季相比磷酸鐵鋰電池具備更長的續航里程。補貼政策推動三元電池普及。新能源汽車發展早期，政府大力扶持產業鏈起步，電池的安全性能被放在首要位置，因此磷酸鐵鋰和鈷酸鋰備受青睞；而后隨著高端乘用車型的推廣，消費者在安全性能基礎上對續航里程提出更高要求，由于磷酸鐵鋰比容量普遍在130-150mAh/g之間，三元電池的比容量則可以達到180-200mAh/g，三元電池逐漸取得市場青睞。2017年新能源汽車補貼新政推動三元電池加速滲透。2017年補貼政策首次將能量密度作為考核指標，對于組件能量密度低于90wh/kg的車型不再補貼，90-120wh/kg的車型補貼系數為1倍，120wh/kg以上的

10、車型補貼倍數為1.1倍。后續補貼政策不斷提高被補貼的電池能量密度標準，2020年的政策為125wh/kg以下的車型無補貼，160wh/kg以上的車型補貼倍數為1倍。財政補貼對能量密度的要求不斷提高，促使三元電池裝機量占比從2016年的23.5%提升至2020年的64.1%。二、 硫酸鎳產量快速增長，環節利潤中樞大幅抬升2020年中國新能源汽車產量130.89萬輛，鋰電裝機量63.65Gwh，其中三元電池裝機量為38.86Gwh，占比61.05%。2021年1-8月國內新能源汽車產量180.69萬輛，動力電池裝機量76.3Gwh，預計到2025年中國的新能源汽車產量將達到1180萬輛以上，年復合

11、增速為50%，2025年的單車平均帶電量為55.46kwh/輛，則對應鋰電裝機總量為653Gwh。三元電池能量密度及里程優勢明顯，未來綜合成本仍有較大下降空間，預計三元電池遠期占比雖較2020年超過60%的占比有所下降，但仍將維持在50%左右的市場份額。對于不同類型的三元材料，預計8系電池以年均25%的速度增長，5系電池占比將持續下降，到2025年NCM811電池占比達67.14%，NCM622占比14.22%，NCA電池占比1.28%。生產1GwhNCM811、NCM622三元電池理論需要硫酸鎳的質量分別為3245噸、2665噸，到2025年國內新能源汽車高鎳動力電池對硫酸鎳的理論需求為10

12、0.11萬噸；假設整個產業鏈生產加工過程存有20%左右的折損，2025年新能源汽車對硫酸鎳的總需求為138萬噸，鎳金屬量的需求為31萬噸。第二章 緒論一、 項目名稱及項目單位項目名稱：硫酸鎳項目項目單位：xx（集團）有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約67.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 可行性研究范圍1、項目提出的背景及建設必要性；2、市場需求預測；3、建設規模及產品方案；4、建設地點與建設條性；5、工程技術方案；6、公用工程及輔助設施方案；7、環境保護、安全防護

13、及節能；8、企業組織機構及勞動定員；9、建設實施與工程進度安排；10、投資估算及資金籌措；11、經濟評價。四、 編制依據和技術原則（一）編制依據1、承辦單位關于編制本項目報告的委托；2、國家和地方有關政策、法規、規劃；3、現行有關技術規范、標準和規定；4、相關產業發展規劃、政策；5、項目承辦單位提供的基礎資料。（二）技術原則按照“保證生產，簡化輔助”的原則進行設計，盡量減少用地、節約資金。在保證生產的前提下，綜合考慮輔助、服務設施及該項目的可持續發展。采用先進可靠的工藝流程及設備和完善的現代企業管理制度，采取有效的環境保護措施，使生產中的排放物符合國家排放標準和規定，重視安全與工業衛生使工程項

14、目具有良好的經濟效益和社會效益。五、 建設背景、規模（一）項目背景根據USGS數據，目前全球探明鎳儲量中硫化鎳礦與紅土鎳礦約分別占比40%與60%；硫化鎳礦主要以鎳黃鐵礦、紫硫鎳鐵礦、針鎳礦等游離硫化鎳形態存在，分布在加拿大、俄羅斯、澳大利亞、中國、芬蘭等國。硫化鎳礦品位相對較高，鎳含量高于3%的硫化礦可直接入爐冶煉，鎳含量低于3%的富鎳或者貧鎳礦石可經選礦進行富集，因此資源能夠較好綜合利用。鎳紅土礦主要以鎳褐鐵礦形式存在，分布在赤道附近的印尼、菲律賓、古巴、新喀里多尼亞、緬甸、越南、巴西。紅土鎳礦綜合品位低，其中鐵鎂鋁等雜質含量往往達到50%以上，是鎳含量的30倍以上，且無法通過選礦的方法進

15、行有效的鎳富集，因此開采難度大、成本高。（二）建設規模及產品方案該項目總占地面積44667.00（折合約67.00畝），預計場區規劃總建筑面積72760.30。其中：生產工程47317.76，倉儲工程11653.54，行政辦公及生活服務設施6634.02，公共工程7154.98。項目建成后，形成年產xx噸硫酸鎳的生產能力。六、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx（集團）有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。七、 環境影響本項目建成后產生的各項污染物如能按本報告提出的污染治理措施進行

16、治理，保證治理資金落實到位，保證污染治理工程與主體工程實行“三同時”，且加強污染治理措施和設備的運行管理，實施排污總量控制，則本項目建成后對周圍環境不會產生明顯的影響，從環境保護角度分析，本項目是可行的。八、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資27654.94萬元，其中：建設投資21306.47萬元，占項目總投資的77.04%；建設期利息624.28萬元，占項目總投資的2.26%；流動資金5724.19萬元，占項目總投資的20.70%。（二）建設投資構成本期項目建設投資21306.47萬元，包括工程費用、工程建設其

17、他費用和預備費，其中：工程費用18651.55萬元，工程建設其他費用1993.51萬元，預備費661.41萬元。九、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入56600.00萬元，綜合總成本費用45922.49萬元，納稅總額5222.17萬元，凈利潤7797.35萬元，財務內部收益率21.54%，財務凈現值9054.72萬元，全部投資回收期5.91年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積44667.00約67.00畝1.1總建筑面積72760.301.2基底面積26353.531.3投資強度萬元/畝311.712總投資

18、萬元27654.942.1建設投資萬元21306.472.1.1工程費用萬元18651.552.1.2其他費用萬元1993.512.1.3預備費萬元661.412.2建設期利息萬元624.282.3流動資金萬元5724.193資金籌措萬元27654.943.1自籌資金萬元14914.513.2銀行貸款萬元12740.434營業收入萬元56600.00正常運營年份5總成本費用萬元45922.496利潤總額萬元10396.477凈利潤萬元7797.358所得稅萬元2599.129增值稅萬元2342.0110稅金及附加萬元281.0411納稅總額萬元5222.1712工業增加值萬元17787.731

19、3盈虧平衡點萬元23541.43產值14回收期年5.9115內部收益率21.54%所得稅后16財務凈現值萬元9054.72所得稅后十、 主要結論及建議通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業結構。第三章 項目背景分析一、 紅土鎳礦成為未來全球主要鎳供給增量根據USGS數據，目前全球探明鎳儲量中硫化鎳礦與紅土鎳礦約分別占比40%與60%；硫化鎳礦主要以鎳黃鐵礦、紫硫鎳鐵礦、針鎳礦等游離硫化鎳形態存在，分布在加拿大、俄羅斯、澳大利亞、中國、芬蘭等國。硫化鎳礦品位相對較高，鎳含量高于3%的硫化礦可直接入爐冶煉，鎳含量

20、低于3%的富鎳或者貧鎳礦石可經選礦進行富集，因此資源能夠較好綜合利用。鎳紅土礦主要以鎳褐鐵礦形式存在，分布在赤道附近的印尼、菲律賓、古巴、新喀里多尼亞、緬甸、越南、巴西。紅土鎳礦綜合品位低，其中鐵鎂鋁等雜質含量往往達到50%以上，是鎳含量的30倍以上，且無法通過選礦的方法進行有效的鎳富集，因此開采難度大、成本高。二、 汽車電動化帶來鎳增長新機遇2020年新能源汽車進入市場消費驅動的爆發期，預計2025年全球新能源汽車產銷量將超過2400萬輛，年復合增長率約50%。2020年上半年受新冠疫情及新能源汽車補貼政策退坡影響，國內新能源汽車產量增速放緩；而2020年下半年隨著全球疫情得到控制以及各國政

21、府對電動汽車的支持政策延續，全球新能源產業的強勁復蘇，全年新能源汽車產量增長55.3%至318萬輛。2021年延續2020年下半年的強勢表現，且有加速滲透趨勢，預計全球產量將同比增長約107%到670萬輛。未來5年隨著“雙碳”目標政策的落地，新能源汽車的快速增長趨勢將延續，2025年國內產量將超過1180萬輛，復合增長率為36.62%。全球范圍來看，歐洲多國公布燃油車禁售時間、日韓動力化轉型加快，預計未來五年年均增速達到50%左右，2025年全球新能源汽車產量有望達到2400萬輛以上。三、 持續深化改革擴大開放，不斷激發釋放發展活力統籌推進重點領域改革。深化“接放管服”改革，推行“一網辦”“一

22、次辦”“集成辦”“異地辦”?？v深推進農業農村改革，增強農業農村發展活力。優化國有資本布局，完善企業法人治理結構和市場化經營體制。深化財稅改革，完善減稅降費機制，規范政府債務管理。穩步推進要素市場化配置改革，引導各類要素協同向先進生產力和實體經濟集聚。著力提升區域合作水平。加強與絲綢之路沿線城市交流協作，打造關中平原城市群重要城市，抱團隴南主動融入成渝地區雙城經濟圈，推動建立城市合作聯盟，鼓勵具有互補性的縣區發展“飛地經濟”。推動公祭伏羲大典升格為國家公祭，辦好麥積山論壇，創新舉辦各類體育賽事。實施招商引資提升行動。落實“項目管家”服務和代辦服務機制，圍繞現代農業、現代工業、文化旅游、通道物流、

23、數據信息、社會事業等重點領域，聚焦京津冀、長三角、珠三角、成渝地區、關中平原城市群等重點區域，采用領導招商、點對點招商、精準招商、以商招商等模式，招商引資到位資金年均增長8%以上。持續發展壯大民營經濟。堅持“兩個毫不動搖”，全面落實支持非公經濟發展的政策措施，著力解決民營企業融資、用地、用能、用工等實際困難。促進中小微企業和個體工商戶持續健康發展，大力扶持“個轉企”“小升規”，新增各類市場主體10萬戶以上，民營經濟占生產總值比重達到60%以上。第四章 產品規劃方案一、 建設規模及主要建設內容（一）項目場地規模該項目總占地面積44667.00（折合約67.00畝），預計場區規劃總建筑面積7276

24、0.30。（二）產能規模根據國內外市場需求和xx（集團）有限公司建設能力分析，建設規模確定達產年產xx噸硫酸鎳，預計年營業收入56600.00萬元。二、 產品規劃方案及生產綱領本期項目產品主要從國家及地方產業發展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業資金籌措能力、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，本報告將按照初步產品方案進行測算。產品規劃方案一覽表序號產品（服務）名稱單位單價（元）年設計產量產值1硫酸鎳噸xx2硫酸鎳噸

25、xx3硫酸鎳噸xx4.噸5.噸6.噸合計xx56600.002016年中冶瑞木項目完成達產證明濕法工藝冶煉紅土鎳礦的可行性和經濟性，推動國內廠商在印尼等國家推進紅土鎳礦濕法。2016年后寧波力勤資源、青山集團、華友、格林美等公司加速在印尼建設濕法紅土鎳礦冶煉產線，其中力勤資源的項目于2021年5月投產、華友旗下華越項目建設進展超預期均在11月試生產，大幅提升紅土鎳礦冶煉開發的空間。HPAL高壓酸浸法適合低鎳高鈷高鐵礦的紅土鎳礦，其優點是能耗低，回收率高；但前期投資成本大，投建周期長，需要使用大量硫酸等。第五章 建筑物技術方案一、 項目工程設計總體要求（一）工程設計依據建筑結構荷載規范建筑地基基

26、礎設計規范砌體結構設計規范混凝土結構設計規范建筑抗震設防分類標準（二）工程設計結構安全等級及結構重要性系數車間、倉庫:安全等級二級，結構重要性系數1.0；辦公樓：安全等級二級，結構重要性系數1.0；其它附屬建筑：安全等級二級，結構重要性系數1.0。二、 建設方案主要廠房在滿足工藝使用要求，滿足防火、通風、采光要求的前提下，力求做到布置緊湊、節省用地。車間立面造型簡潔明快，體現現代化企業的建筑特色。屋面防水、保溫盡可能采用質量較高、性能可靠的新型建筑材料。本項目中主要生產車間及倉庫均為鋼結構，次建筑為磚混結構?？紤]當地地震帶的分布，工程設計中將加強建筑物抗震結構措施，以增強建筑物的抗震能力。三、

27、 建筑工程建設指標本期項目建筑面積72760.30，其中：生產工程47317.76，倉儲工程11653.54，行政辦公及生活服務設施6634.02，公共工程7154.98。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產工程15021.5147317.766433.181.11#生產車間4506.4514195.331929.951.22#生產車間3755.3811829.441608.301.33#生產車間3605.1611356.261543.961.44#生產車間3154.529936.731350.972倉儲工程5797.7811653.541165.062

28、.11#倉庫1739.333496.06349.522.22#倉庫1449.442913.39291.262.33#倉庫1391.472796.85279.612.44#倉庫1217.532447.24244.663辦公生活配套1610.206634.02975.423.1行政辦公樓1046.634312.11634.023.2宿舍及食堂563.572321.91341.404公共工程3953.037154.98761.55輔助用房等5綠化工程6516.92128.46綠化率14.59%6其他工程11796.5524.107合計44667.0072760.309487.77第六章 發展規劃一、

29、 公司發展規劃（一）戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。（三）未來規劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以

30、及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。二、 保障措施(一)開展宣傳引導統一思想認識，充分認識產業發展的重要性，加強領導，明確責任。加大產業招商服務宣傳，匯編產業相關文件，強化產業法律法規和政策的宣貫，運用各種媒介，擴大區域產

31、業知名度。(二)完善投入機制進一步加大專項資金對產業重點項目的支持力度。對重大項目，有關部門要在各方面給予重點支持。創新投入機制，發揮多層次資本市場融資功能，多渠道引導企業、社會資金積極投入產業領域。(三)加強政策保障加快推進供給側結構性改革，逐步建立適應產業發展需要的政策體系和制度環境，全面貫徹落實國家關于創新驅動、創業創新的一系列政策措施。建立產業發展協調推進機制，加強相關部門對涉及產業發展重大問題的溝通和協調。建立產業專家咨詢制度，發揮專家智庫指導作用，為政策制定、規劃設計、項目建設等提供智力支撐。建立行業協會和政府主管部門之間的溝通機制，發揮行業協會在行業信息、行業自律、知識產權等方面

32、紐帶作用。進一步加強產業統計等基礎工作，扎實開展產業運行數據和信息的分析，監測產業運行動態。(四)加強技術指導各地應建立產業現代化專家委員會和關鍵技術人才庫，負責對本地區產業現代化項目建設方案和應用技術進行論證把關。分層次培養產業現代化領軍人才、中高級經營管理人才和專業技術人才。加強產業現代化實訓基地建設，建立各種類型的產教聯盟，建設大批量的高技能產業技術人才隊伍。(五)強化統籌協調建立產業發展協調機制，統籌協調全市產業發展中的跨區域、跨領域和跨部門重大問題。各有關部門負責制定各領域發展規劃和年度工作計劃，研究制定相關行業政策，共同推進全市產業發展。建立規劃實施責任制，明確牽頭部門和工作責任。

33、加強對規劃實施的跟蹤分析，定期開展評估。加強宣傳，提高社會各界對區域產業發展的關注度和參與度。(六)嚴格監督考核積極推進完善產業相關法律法規，依法構建產業管理體系。推動建立公開、公平、公正、有效管用的監督檢查機制。定期開展產業發展狀況調查和評估。組織大中型企業、上市公司發布年度社會責任報告，提高中小企業責任意識，充分發揮社會監督、輿論監督作用。第七章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東

34、大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份

35、份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供

36、。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟

37、。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不

38、得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公

39、司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董

40、事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用

41、、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務

42、；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其

43、做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董

44、事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）

45、除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、

46、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理

47、人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的

48、商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定

49、期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

50、7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。三、 高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘

51、。公司根據需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（

52、6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權?？偛昧邢聲h。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性?？偛脩覍崍绦泄蓶|大會和董事會的決議。在行使職權時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權范圍。總裁因故不能履行職權時，董事會應授權一名副總裁代總裁履行職權。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工

53、等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。9、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責，行使下列職權：（1）按照工作分工組織實施公司年度經營計劃和投資方案，并向總裁報告工作；（2）擬訂分管工作的基本管理制度；（3）擬訂

54、分管工作的具體規章；（4）總裁授予的其他職權。12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。14、公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和

55、勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章 SWOT分析一、 優勢分析（S）（一）公司