1、n1國信證券 柜臺市場總部2014年8月26日n2n2第一部分：業務簡介第二部分：業務模式第三部分：業務操作n3n3n4n4 融資類收益互換是指客戶與國信證券約定，交易起始時客戶向國信證券提交一定數額預付金，國信證券用預付金和自有資金購買標的股票, 交易結束時國信證券向客戶支付股票收益并返還預付金,客戶向國信證券支付國信證券自有資金的固定融資利息。股票收益互換交易實質上為客戶實現了融資買入股票獲得杠桿收益的功能，但標的范圍更廣，杠桿倍數更高。 n5n5互換標的國信指定范圍內的股票、ETF及其組合期初/期末價格雙方約定的互換標的在交易起始日/到期日的價格。標的數量雙方約定的互換標的數量。名義本金

2、即標的數量*期初價格，原則上不低于1000萬。交易期限交易起始日（含）至交易到期日（含）的自然天數，原則上不超過3年固定利息金額每個自然日的固定收益金額=Max（0,名義本金-乙方的初始預付金）約定利率365標的收益期末價格標的數量-名義本金杠桿倍數根據具體標的股票進行確定，杠桿倍數1倍至5倍預付金/保證金根據風險敞口的變化，客戶可能需要按約定追加預付金/保證金結算時間可到期結算或提前結算結算方式凈額結算n6n6 標的范圍廣：國信證券指定范圍內的股票（在滬深交易所主板、中小板、創業板上市，前一年內未被交易所進行特別處理，連續兩個會計年度盈利）、ETF基金及其組合。 融資做多：客戶期初可向國信證

3、券提交預付金，期末支付固定利息，不直接持有標的證券，但實現了融資買入股票的效果。 杠桿交易：對于流動性好、波動小的個股，預付金與國信自有出資比例可達1：3，即融資杠桿倍數高至4倍，不同標的具有不同杠杠比例。 協議成交：一對一協商，根據客戶需求個性化定制。 凈額結算：針對同一客戶多筆交易計算應收應付后，進行凈額結算。 可提前了結：客戶可以按照約定選擇提前終止或到期結束。n7 運用杠桿投資股票的投資者 客戶期初向國信證券提交一定比率預付金，期末可獲得杠桿收益。對于流動性好、波動性低的標的股，預付金與國信自有資金的比例可達1:3，杠桿倍數高至4倍。 融資參與定向增發的投資者 客戶期初向國信證券提交一

4、定比率預付金，國信證券通過自營賬戶參與定向增發項目。限售期過后，根據客戶指令在二級市場出售股份，雙方根據協議進行結算。根據標的股票的質地決定杠桿倍數，原則上不超過2.5倍。 融資參與大宗交易的投資者 客戶期初向國信證券提交預付金，國信證券通過自營賬戶參與客戶指定的大宗交易 。交易成功后，根據客戶指令在二級市場出售股份，雙方根據協議進行結算。 其他功能（柜臺市場總部可設計個性化交易結構）上市公司股東融資、定制股權激勵方案等n8n8 與國信證券直接進行互換交易的客戶須為機構投資者，包括專業機構投資者和非專業機構投資者。且非專業機構投資者應同時滿足以下條件：注冊資本不低于100萬元人民幣；金融類資產

5、不低于50萬元人民幣；具有6個月及以上從事證券、期貨、黃金、外匯等相關市場投資交易經歷；風險承受能力等級經國信證券評估為最高等級；在以往交易中無重大違約事項，社會信用記錄良好且未被禁止參與柜臺市場交易。 個人客戶可通過認購基金子公司資管計劃、期貨公司資管計劃、經備案的私募基金管理人發行的私募基金等方式參與互換交易。 n9n9n10n10期初：期末：國信證券國信證券客戶客戶預付金預付金+國信自有資金融資成本預付金+股票收益預付金+國信自有資金+股票收益參與上市公司定向增發計劃大宗交易或在二級市場賣出股票上市公司啟動定向增發項目，投資者看好上市公司前景，希望融資增加認購規模。n11交易說明客戶與國

6、信證券約定，交易起始時向國信證券提交自有資金2億作為預付金，國信給與融資4億,國信證券用客戶預付金2億和自有資金4億共6億參與上市公司定向增發, 交易結束時通過大宗交易或在二級市場賣出股票，并與客戶結算股票收益、返還2億預付金,客戶向國信證券支付融資成本4億*9.0%*融資期限，雙方進行凈額結算。參與增發的價格和期末兌現價格由客戶與國信約定。客戶融資需求融資目的:_參與某上市公司定增項目_客戶擬參與定增計劃 _6億_自有資金 2億_擬融資規模:_4億_融資杠桿比例_1:2_ 融資期限:_12+6_月_(流通后可提前了結合約)利率價格: 9.0%年化 客戶是 機構 還是 個人 是否是上市公司董監

7、高是否為持股5%以上大股東該上市公司增發方案非國信承銷 （以上條件均為假設，可根據客戶實際需求擬定）n12n12期初：期末：國信證券國信證券客戶客戶預付金預付金+國信自有資金融資成本預付金+股票收益預付金+國信自有資金+股票收益買入股票賣出股票投資人看好某只股票通過與國信證券的收益互換交易,由國信證券代為融資增持該股票，投資人支付利息，到期交易了結同時換回股票或有收益。n13收益互換名義本金 3000萬元杠桿比率1:2履約保障初始提交預付金，期間由資管計劃委托人追加預付金。交易期限12個月，前6個月鎖定，滿6個月后可提前了結 融資利率年化8.9%交易目的投資者看好標的證券投資價值，融資買入。信

8、用風險控制措施1.互換的名義本金約3000萬元，客戶提交初始預付金約1000萬元，公司出資2000萬元，初始杠桿比例1:2（資產負債比150%）；2.期間通過追加預付金等方式進行履約保障；3. 擬設定安全線145%；追加線135%；平倉線120%；為互換交易提供安全墊。流動性風險控制措施1.期初通過大宗交易對沖買入，無須考慮市場沖擊成本；到期時將通過二級市場對沖賣出或大宗交易賣出。2.標的證券為非限售流通股，交易期間若資產負債比率達到平倉線，可在二級市場賣出標的股票。合規風險控制措施 產品委托人為普通投資者，與上市公司并無關聯關系，可簽署相關承諾書。n14n14期初：期末：券商資產管理計劃上市

9、公司股東產品委托預付金國信證券大宗交易對沖買入標的股票券商資產管理計劃上市公司股東國信證券大宗交易受讓標的股票融資成本預付金+股票收益產品委托預付金+國信自有資金預付金+國信自由資金+股票收益n15某上市公司股東通過國信期貨資管計劃與國信證券進行以該上市公司股票為標的證券的收益互換交易,約定在收益互換合約交易日前委托人將標的證券以大宗交易方式轉讓給國信證券，獲得現金，同時以部分現金作為預付金向國信融資；在該收益互換交易到期日，委托人將以大宗交易方式從國信證券受讓標的證券。收益互換名義本金9000萬元杠桿比率1:2履約保障初始提交預付金3000萬，期間由資管計劃委托人追加預付金交易期限3年，無提

10、前了結融資利率年化9.5%其它說明1、產品委托人是公司大股東；2、本收益互換對沖方式為期初大宗交易買入，期末大宗交易賣出，買入和賣出的大宗交易對手方為這個大股東；3、按當前股價計算，公司進行對沖買入*股票*萬股（市值*萬元），占總股本比例約*%。n16n16期初：期末：國信證券券商資產管理計劃預付金預付金+國信自有資金買入股票上市公司股東產品委托國信證券券商資產管理計劃預付金+國信自有資金+股票收益賣出股票上市公司股東產品委托融資成本預付金+股票收益n17n17期初：期末：國信證券資產管理專項計劃預付金預付金+國信自有資金買入股票上市公司員工產品委托國信證券資產管理專項計劃預付金+國信自有資金

11、+股票收益買入股票上市公司員工產品委托融資成本預付金+股票收益n18n18n19申請收益互換業務，首先要對客戶以下業務需求做個基本了解，以便判斷能否和客戶進行交易：融資標的:_;杠桿比例要求_融資規模:_融資期限:_利率價格 客戶是 機構 還是 個人 是否是上市公司董監高 是否為持股5%以上大股東 是否符合客戶適當性要求：是 否 客戶融資需求目的：投資融資 股東減持融資 增發融資 有無其他提高融資杠桿的增信措施_客戶交易方式：大宗交易普通賣出詳見：收益互換交易要素確認書n201、杠桿比例主要依據模型確定，標的融資杠桿需經過模型測算和通過風控系統測算,與標的的流動性、基本面、交易的名義金額等要素

12、相關；2、最小規模是名義金額1000萬，單筆融資額最高上限5個億;通過收益互換方式增持股票不能超過上市公司流通市值5%;機構最高融資不能超過凈資產的2倍; 3、融資期限一般最長不超過3年，最短1個月（一般1個月內不能了結，但有例外可以談, 一年期的收益互換利率報價原則上不低于8.8%不包括通道費）。4、客戶是個人還是機構；如果是個人，則需找資管計劃通道，那么告訴客戶通道成本，一般千2，最低可能10-15萬；5、關于融資杠桿，按現有規定，如果超出模型測算的杠桿比例,如果客戶有以下增信措施，融資杠桿可以適當提高： 1）、流通或限售股質押； 2）、第三方擔保協議； 3）、回購條款；6、客戶如果是上市

13、公司董監高，涉及更多合規問題，客戶是否愿意做信息披露或遵守在合約上的合規約定，簽署相關承諾函。n21n21 最小規模是名義金額1000萬，單筆融資額最高上限5個億; 收益互換名義持有總量不能超過上市公司市值4%。 融資規模一般不超過機構凈資產2倍、金融產品規模的3倍，個人投資者原則上需客戶提供或可公開查詢其資產不低于融資規模。 關于融資杠桿，按現有規定，如果超出模型測算的杠桿比例,如果客戶有其他增信措施如股票質押、第三方擔保等，融資杠桿可以適當提高。 客戶如果是上市公司董監高，需要做信息披露，簽署相關承諾函。n22前期接洽盡職調查要素確認合約簽署交易指令下達預付金（保證金）補繳 交易結束 前期

14、接洽：經辦人員確認參與互換交易的投資者為專業機構投資者及符合國信證券規定的其他機構客戶。參與股票收益互換交易的客戶須為機構投資者，包括專業機構投資者和非專業機構投資者，且非專業機構投資者應同時滿足以下條件：1.注冊資本不低于100萬元人民幣；2.金融類資產不低于50萬元人民幣；3.具有6個月及以上從事證券、期貨、黃金、外匯等相關市場投資交易經歷；4.風險承受能力等級經國信證券評估為最高等級；5.在以往交易中無重大違約事項，社會信用記錄良好且未被禁止參與柜臺市場交易。n23前期接洽盡職調查要素確認合約簽署交易指令下達預付金（保證金）補繳 交易結束 盡職調查：經辦人員對客戶進行盡職調查，填寫盡職調

15、查表，并將客戶相關資料交柜臺市場總部初審。 客戶所需提供的材料包括：1.最近一年的財務報表（加蓋公章；若有經外部審計過的財務報表，則無需公章）；2.央行信用記錄復印件、信用評級機構的信用評級報告復印件（如有）；3.股權結構、關聯人的證明材料（加蓋公章；若有公開資料，則無需公章）。 若以產品形式參與的，則經辦人員需按照盡職調查表（適用產品）進行填寫，并對產品持有人是否為互換標的的董、監、高及一致行動人，以及交易目的等進行充分的信息披露。并以附件形式提交柜臺市場總部要求的其他相關材料（根據具體交易確定）。 初審合格的，根據不同客戶類型，柜臺市場總部對客戶進行信用評級（所需材料見附錄一）。n24前期

16、接洽盡職調查要素確認合約簽署交易指令下達預付金（保證金）補繳 交易結束 要素確認：達成交易意向，制定交易方案，約定互換交易要素。 標的要素包括：標的證券、標的數量、起始日、到期日、約定利率、名義本金、初始預付金、總成交金額、交易費用、期初價格等相關內容。 參與門檻：名義本金1000萬元，其中預付金不低于名義本金的20% 。 融資價格：經辦人員將客戶交易意向提交至柜臺市場總部詢價，柜臺市場總部根據交易要素及客戶信用評級結果對該筆交易融資利率進行報價。融資利息收取方式為：國信自有資金數額*融資利率*交易期限/365。其中，交易期限可根據客戶需求靈活定制，但不足30天需按30天計。 標的杠桿：經辦人

17、員將客戶交易意向提交至柜臺市場總部，柜臺市場總部根據交易要素及客戶信用評級結果確定該筆交易的杠杠倍數，并確認追保線、安全線及平倉線。經辦人員根據柜臺市場總部反饋結果與客戶達成協議。n25前期接洽盡職調查要素確認合約簽署交易指令下達預付金（保證金）補繳 交易結束 追保線、安全線及平倉線說明：追保線：柜臺市場總部確定交易的追保線水平；若客戶資產負債比低于追保線，則客戶需在約定時間內追加預付金（保證金），使資產負債比不低于安全線要求，否則國信證券將對交易進行平倉。安全線：安全線不低于追保線*110%；若客戶資產負債比觸及安全線，則國信證券將對客戶發出預警提示；若出現追保情形，客戶追保后資產負債比需不

18、低于安全線。平倉線：平倉線不低于追保線*85%；若客戶在不利行情出現時未及時追加預付金（保證金），且資產負債比率降至平倉線水平。則國信證券將對該筆交易進行平倉。注：具體由柜臺市場業務授信審批小組根據客戶情況確定；上浮10%下浮15%追保線平倉線安全線圖例：n26前期接洽盡職調查要素確認合約簽署交易指令下達預付金（保證金）補繳 交易結束 交易指令下達：客戶在交易確認書中確認交易要素框架，在補充交易確認書中明確具體的交易要素；一份交易確認書下可能有多份補充交易確認書，一份補充交易確認書對應一筆互換交易。 指令下達流程：1. 客戶通過指定的銀行存款賬戶向國信證券自營資金交收賬戶劃付預付金；2. 客戶

19、通過電子郵件和錄音電話的方式發送交易意向指令（電子版意向指令需由其授權代表簽字）；3. 柜臺市場總部銷售交易崗通過錄音電話核實指令內容，并在指令復印件上簽字。 補充交易確認書中交易要素包括：起始日、到期日、約定利率、名義本金、初始預付金、標的證券、標的數量、總成交金額、交易費用、期初價格。n27前期接洽盡職調查要素確認合約簽署交易指令下達預付金（保證金）補繳 交易結束 預付金補繳：為控制風險敞口，國信證券要求客戶在一定條件下補繳預付金（保證金）。柜臺市場總部依據交易確認書中的約定對客戶進行追保。 追保原則：當資產負債比例低于追保線時，交易對手需在協議約定的期限內（通常為1-2個交易日）追加預付

20、金（保證金）使得資產負債比例不低于安全線。否則，公司將根據協議約定進行平倉了結（詳見要素確認環節表述）。n28前期接洽盡職調查要素確認合約簽署交易指令下達預付金（保證金）補繳 交易結束 在無違約且無異常情況發生時，客戶能夠申請提前了結交易。 凈額結算及相關支付以協議約定為準。n29機構類型材料內容a.有認可的外部評級機構給出的評級結果的機構 最近1年的評級報告復印件b.無認可的外部認可評級機構評級，上市金融機構（商業銀行、證券公司、保險公司等） 無需客戶提供額外材料c.無認可的外部認可評級機構評級，非上市金融機構（商業銀行、證券公司、保險公司等）1. 公司最近一年財務報表復印件（需蓋公司公章）; 2.關于公司管理情況的說明材料d.無認可的外部評級機構的評級結果,上市工商企業 無需客戶提供額外材料e.無認可的外部評級機構的評級結果,非上市工商企業 公司最近一年財務報表復印件（需蓋公司公章）;f.無外部認可評級機構評級，商業銀行、證券公司、保險公司之外，專業從事投資業務的機構1. 公司最近一年財務報表復印件（需蓋公司公章）; 2. 公司概況和內部管理情況的說明;3. 公司投資記錄和主要投資人員的投資記錄（需蓋公司公章）。n30客戶類客戶類別別個人客戶個人客戶普通機構投資者客戶普通機構投資者客戶經申請的專業機構投資者客戶經