1、昔者夏后開使蜚廉折金於山川，而陶鑄之于昆吾，鼎成，四足而方，以祭于昆吾之虛。九鼎既成，遷於三國。 墨子耕柱二二 0 0 一一 0 0 年年 八月八月九鼎并購流程（機密）九鼎并購流程并購決策并購接管并購整合并購評價并購決策 制定并購戰(zhàn)略-簽訂并購協(xié)議 并購戰(zhàn)略制定 搜尋、篩選、確定并購目標 接觸面談 盡職調(diào)查 并購交易談判 簽訂并購協(xié)議并購決策 制定并購戰(zhàn)略：實現(xiàn)企業(yè)獨特的能力與環(huán)境中存在機會的最佳匹配，創(chuàng)造價值。 自我評估 并購動機：減少競爭對手,提高市場占有率 產(chǎn)業(yè)集中度：CR4 15% 30% 價值點：規(guī)模效應，降低成本，管理協(xié)同并購決策 搜尋途徑：內(nèi)部、外部 目標特征：具有潛在的盈利能力

2、，有出讓意愿，協(xié)同效應大，市盈率低 目標企業(yè)的信息搜集：環(huán)境因素、經(jīng)營狀況、財務信息、股權結構、管理層 篩選原則：與并購方自身管理和經(jīng)濟實力匹配，協(xié)同效應，增值潛力 案例：2004年TCL收購法國湯姆遜公司電視業(yè)務并購決策 接觸面談：互相了解、探討合作，共同發(fā)展 簽訂并購意向書：排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款 入場盡職調(diào)查：確定負數(shù)并購決策 交易結構設計 估值定價：重置成本、清算價值、未來收益、市盈率估值、可比公司交易法 支付方式：現(xiàn)金支付、股票支付、混合支付 案例：98年清華同方1.8：1換股合并魯穎電子（凈資產(chǎn)3.32：2.49） 融資方式：內(nèi)部、外部（債務、權益） 并

3、購協(xié)議談判與審批（可口可樂-匯源）并購接管 產(chǎn)權界定-相關變更手續(xù) 產(chǎn)權界定、交割 董事會變更 高級管理層組建 工商稅務等法律注冊的變更并購整合 成立整合工作組-一體化 組建并購整合工作組 制訂溝通整合計劃 實施并購整合 一體化并購整合 組建并購整合工作組 項目指導委員會 項目管理工作組 職能工作單位迎接大消費時代九鼎齊聚，一統(tǒng)天下 沒有一家美國大公司不是通過某種方式進行適度兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的。 1982年諾貝爾經(jīng)濟學獎得主斯蒂格勒迎接大消費時代迎接大消費時代 民眾的被動防御：高儲蓄率，低消費率迎接大消費時代內(nèi)外交困，轉折開始 國民收入分配和居民內(nèi)部

4、收入分配的不合理，激化社會矛盾 世界金融危機使出口與投資，拉動中國經(jīng)濟增長的雙輪失靈 政策轉向促內(nèi)需、拉消費 消費：經(jīng)濟發(fā)展的源動力，終于占據(jù)主導地位迎接大消費時代收入-消費的主要決定因素 2010 年6 月份，國家正式出臺了“國民收入倍增計劃”，力爭在未來5 年時間內(nèi)實現(xiàn)人均收入水平翻番的目標，以此來拉動消費的增長。 日本早在上世紀60 年代就曾使用該項措施，1960-1970 十年間，居民收入增長了1.76 倍，民間消費增長了3.08 倍，GDP 增長了3.58 倍，日本由此進入大消費時代。迎接大消費時代 2008 年中國的人均GDP 為3266 美元迎接大消費時代城鎮(zhèn)化率和人口年齡結構迎

5、接大消費時代大消費時代的主題-消費升級 東部地區(qū)消費步入“再升級”-勞動密集型產(chǎn)業(yè)從東部逐漸轉移到中西部，東部地區(qū)第三產(chǎn)業(yè)的發(fā)展將提速，從而帶動消費升級 中西部消費結構的持續(xù)改善-當前中西部地區(qū)人均收入水平約相當于東部地區(qū)20042005 年時期 農(nóng)村消費升級值得期待-目前農(nóng)村居民人均收入水平達到了城鎮(zhèn)居民19992000 年間的收入水平這正是改革開放后城鎮(zhèn)居民第一次消費升級的開始。迎接大消費時代 消費升級的方向：“更舒適、更方便、更清潔、更美觀、更健康” 消費升級的過程: 必需品消費（基本生活品如糧油、大眾型食品飲料、家電、超市、經(jīng)濟型酒店等） 品牌或可選消費品（旅游、品牌酒類、高檔服裝、大

6、型休閑購物中心、連鎖商業(yè)、花卉、文化娛樂等） 享受型或奢侈品消費（境外旅游、高端酒類和服裝、海珍品、高星級酒店、高級別演出或會員類內(nèi)容服務等）。 消費者需求不同:基本的衣食住行以舒適、安全、休閑為特征的消費以彰顯身份滿足成就感和卓然不群的炫耀性消費。在三個不同階段，價格彈性依次遞減，毛利率也依次升高，基本遵循30以下3050 60以上的軌跡演變。 迎接大消費時代迎接大消費時代 行業(yè)格局迎接大消費時代 誰將勝出-強勢品牌、渠道和產(chǎn)品差異化是企業(yè)獲取超額利潤的制勝利器 關注那些憑借強勢品牌和產(chǎn)品定價權來獲取超額收益和持久領跑地位的龍頭公司，這些公司核心要素包括較高的進入壁壘和強勢品牌（不可替代的屬

7、性）、強勢渠道、目標消費群體消費力強大、領先的成本優(yōu)勢等。迎接大消費時代迎接大消費時代迎接大消費時代迎接大消費時代迎接大消費時代迎接大消費時代迎接大消費時代 我們的措施：行業(yè)研究、協(xié)作高效、團隊建設 行業(yè)研究三步曲： 形成行業(yè)圖景，尋找投資標的； 整合行業(yè)資源，形成行業(yè)勢力； 把握優(yōu)勢企業(yè)，推動行業(yè)整合。迎接大消費時代 形成行業(yè)圖景，尋找投資標的： 根據(jù)具體分組，結合擬投項目，搜集相關行業(yè)所有上市公司招股說明書（招股說明書的閱讀除有關行業(yè)分析外，注意整理搜集其上市方案的策劃、歷史沿革中瑕疵的披露處理、財務表現(xiàn)等案例）、歷年年報、券商行業(yè)研究報告、國外相關行業(yè)的發(fā)展案例、公司已投消費項目的行業(yè)分

8、析部分等，按公司行業(yè)研究跟蹤指引著手行業(yè)研究。 通過研究做到對目標行業(yè)的發(fā)展了若指掌，行業(yè)領先企業(yè)如數(shù)家珍，對擬投項目準確定位，并縱向開發(fā)項目。 迎接大消費時代 整合行業(yè)資源，形成行業(yè)勢力： 結合項目的承做與開發(fā)，逐步與行業(yè)監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會、行業(yè)研究機構、券商行業(yè)研究員、行業(yè)咨詢公司、市場調(diào)查公司、公關公司、行業(yè)媒體建立聯(lián)系，既拓寬增值服務能力和開發(fā)渠道，又調(diào)動行業(yè)資源為我所用，塑造成功案例，逐步建立公司在行業(yè)內(nèi)的影響力，提高業(yè)內(nèi)知名度，使企業(yè)樂與九鼎合作。 迎接大消費時代 把握優(yōu)勢企業(yè)，推動行業(yè)整合： 搜集整理國內(nèi)外相關行業(yè)并購事件與案例，了解其規(guī)律與操作，隨著行業(yè)內(nèi)投資項目的增加，協(xié)助所投企業(yè)，推動行業(yè)整合。 迎接大消費時代 協(xié)作高效協(xié)作高效 小組內(nèi)盡調(diào)前分析預判，討論盡調(diào)重點；盡調(diào)中小組內(nèi)盡調(diào)前分析預判，討論盡調(diào)重點；盡調(diào)中疑難溝通；盡調(diào)后復盤，總結經(jīng)驗，形成行業(yè)或疑難溝通；盡調(diào)后復盤，總結經(jīng)驗，形成行業(yè)或業(yè)務分析模板，增值服務、上市策劃、問題規(guī)范業(yè)務分析模板，增值服務、上市策劃、問題規(guī)范等解決模板。等解決模板。 與開發(fā)部門的銜接，開發(fā)帖子權限讓承做提前跟與開發(fā)部門的銜接，開發(fā)帖子權限讓承做提前跟蹤