1、對賭協議范本本協議由以下各方于年 月 日在市 區簽署甲方：（私募基金）名稱：地址：法定代表人：職務：乙方：（目標公司股東）姓名：身份證號碼：住址：姓名：身份證號碼：住址：丙方（目標公司）名稱：地址：法定代表人：職務：鑒于：1 .丙方： 股份有限公司（目標公司）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續的股份有限公司，注冊地 在中華人民共和國 市 區，現登記注冊資本為人民幣萬元，總股本為 萬股。2 .標的公司現有登記股東共計左右，其中 （自然人）以凈資產出資認購萬元，占公司注冊資本的 ,（自然人）以凈資產出資認購 萬元，占公司注冊資本的,（法人）以凈資產出資認購萬元，占公司注冊資本的;（上述3位股

2、東以下合稱為“甲方”）。3 .乙方及丙方一致同意標的公司以非公開形式發行新股萬股，上述股份均為普通股，每股面值元，標的公司新增注冊資本人民幣萬元。目標公司全部新發行股份由甲方認購。本次新股發行及增資完成后，標的公司的股本總數為 萬股，注冊資本總額為萬元。目標公司全體原股東不認購本次新發行股份。4 .甲方同意按照本協議規定的條款和條件認購標的公司全部新發行股份。上述各方根據中華人民共和國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致，特訂立本協議如下條款，以供 各方共同遵守。定義除非本協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義各方或協議各方指甲方、乙方、內方標的公司或公司指丙方：股份有限公司本協議指本對

3、賭協議及各方就本對賭協議約定事項共同簽訂 的補充協議和相關文件本次交易指甲方認購標的公司新發行股份的行為工作日指除星期六、日及中華人民共和國政府規定的法定假日以外的 時間中國指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港、澳門特別 行政區及臺灣地區元中華人民共和國法定貨幣人民幣元送達指本協議任一方按照本協議約定的任一種送達方式將書面文件 發出的行為投資價格指甲方認購標的公司新發行股份1股所對應的實際出資金額，也就是標的公司本次新發行股份的發行股價，依據本協議，甲 方的投資價格為元凈利潤是指目標公司經由甲方認可的具有證券從業資格的會計事務所 審計的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數股東權益

4、以后的凈利潤，如公司發生非經常性損益，該值為報表合并凈 利潤扣除非經常性損益前后孰低數）凈資產是指目標公司經由甲方認可的具有證券從業資格的會計事務所 審計的合并凈資產首次公開發行股票并上市標的公司在年 月日前首次公開發行股票并于上海或深圳證 券交易所掛牌上市業績保障條款本次增資擴股完成后， 各方共同為目標公司設定了年度的經營目標為： 扣除非經常性損益的合并報表稅后凈利潤人民幣 萬元（經各方認可的審計機構審計）。公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績，管理 層股東有義務盡職管理公司，確保目標公司實現其經營目標。如果目標公司該年度扣除非經常性損益的合并報表稅后凈利潤低于人民幣萬元（經各方認可的審計

5、機構審計），則公司須以該年度經審計的實際稅后利潤為基礎，按照攤薄后的 倍市盈率重新調整本輪融資的“目前投資估值”，甲方可選擇：調整后各方股東所占股東比例保持不變，但乙方須在審計結束后個月內退還本輪甲方相應多付的投資款乙方無償轉讓股份與甲方如果目標公司該年度扣除非經常性損益的合并報表稅后凈利潤高于人民幣萬元但未超過人民幣萬元（經各方認可的審計機構審計），甲方同意將其擁有的公司股權無償轉讓給乙方，作為股權激勵。如果目標公司該年度扣除非經常性損益的合并報表稅后凈利潤高于人民幣萬元（經各方認可的審計機構審計），甲方同意將其擁有的公司股權無償轉讓給乙方，作為股權激勵。如果公司不能再年 月 日之前在上海證

6、券交易所或深圳證券交易所上市，甲方有權要求乙方回購甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回購”的書面通知當日起個月內需要付清全部回購款股份回購價格按以下兩者最大者確定甲方按年復合投資回報率 計算的投資本金和收益之和（包括已支付給甲方稅后股利）；回購時甲方對應的經評估（評估機構由雙方認可）后的凈資產當出現下列重大事項時，甲方有權要求甲方、乙方及丙方提前回購投資人所持有的全部股份：公司累計新增虧損達到甲方介入時公司凈資產的乙方出現重大誠信問題，尤其是公司出現甲方不知情的帳外現金銷售收入時；以上情形出現時，甲方有權要求出售目標公司任何種類的權益股份給其他買方，包括戰略投資者。在完成本次增資后、公司上市前

7、，除非獲得甲方書面同意，目標公司不得以低于本次增資的條件發行 新的權益類證券，包括但不限于普通股、優先股、可轉換債券等即使甲方同意發行該等新的權益類證券時，在同樣的條件下甲方享有優先認購權，以維護其在新一輪 增資或發行之前的股權比例。在完成本次增資后，在公司上市前，公司如果新增注冊資本或新發行的股權的價格低于甲方本次增資的價格，則甲方的增資價格需要按平攤加權平均法做相應調整（加權平均法定義為：甲方本次增資價款的總金額與公司之后增資價款之和除以甲方本次認購的注冊資本與新增注冊資本之和，所求得的平均增資價格），調 整的方式可以通過實際控制人向甲方補償相應差價的方式進行，亦可通過實際控制人向甲方無償

8、轉讓部分股權的方式進行在完成本次增資后、在公司上市前，甲方所持公司的股權比例在公司拆股、股票分紅、并股、或低于 增資價格增發新股，以及其他資產重組的情況下也應該按比例獲得調整，確保甲方的股權比例不受損失。當公司法、公司章程規定的清算條件發生從而對公司進行清算時，甲方有權優先于其他股東 以現金方式獲得其全部投資本金。在甲方獲得現金或者流動證券形式的投資本金后，乙方及其他股東按照各自的持股比例參與剩余財產的分配。為了便于甲方參與目標公司治理，甲方向目標公司派駐一名董事，目標公司及其乙方保證前述被派駐的人員能夠當選或得到任命。本協議生效后，各方應按照本協議及全部附件、附表的規定全面、適當及時的履行其

9、義務及約定，若 本協議的任何一方違反本協議全部附件、附表約定的條款，均構成違約。各方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金為甲方投資總額的一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續履行協議或解除協議的權利。未行駛或延遲行駛本協議或法律規定的某項權利并不妨礙其進一步繼續行駛該項權利或其他權利。本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署書面協議后方可生效。本協議在下列情況下解除： 經各方當事人協商一致解除任一方發生違約行為并在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起30日內不予變

10、更的，或發生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協議。因不可抗力，造成本協議無法履行。提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。本協議解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權利。非經本協議各方協商一致并達成書面協議，任何一方不得轉讓其在本協議或本協議項下全部或部分的 權利義務。各方之間就本協議的訂立、生效、解釋或履行產生或引起的任何爭議、糾紛、分歧或權利主張（統稱：爭議）均應通過友好協商解決。如果爭議不能在一方書面通知另一方存在爭議后的日內解決，任何一方均可將爭議事項提交仲裁委員會，由3名仲裁員組成仲裁庭，按照在本協議簽訂之日有效的仲裁規則進

11、行仲裁。乙方和丙方有權共同指定一名仲裁員，丁方有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員將由上述指定的兩名仲裁員共同指定，或若指定不成， 由該仲裁委員會指定。該第三名仲裁員為首席仲裁員。仲裁裁決均為終局裁決，對各方均具有約束力。除非仲裁庭另有裁定，仲裁費用、律師費用和其他專業顧問費用應由敗訴方承擔。 十、不可抗力1. 如果由于不可抗力事件，致使任何一方延遲履行，或無法全面履行其在本協議項下的責任的，不構成違約；但該方應在其獲悉其受不可抗力事件影響后，立即通知其他各方該不可抗力事件，并在通知其他各方后的日內，提供事件詳情、其不能全面履行或延遲履行本協議的原因，以及其已采取或將采取的補救措施。如 果該不可抗

12、力事件可由該不可抗力事件發生地的公正機構出具公證書作為證明，則該一方應同時提供有關公正機構出具的公證書。 受不可抗力事件影響的一方盡其合理努力減輕并回避不可抗力事件并采取積極措施在合理 可行的情況下盡快恢復履行本協議。2. 不可抗力事件影響嚴重或持續超過個月時，各方應根據該不可抗力事件對履行本協議的影響程度，共同協議決定是否需要終止或修改本協議、 十一、其他事項 1.生效本協議經各方簽署后，于文首所述之日起生效。1.完整協議本協議構成各方就本協議內容所達成的全部協議，并取代各方以前與此相關的所有討論、記錄、備忘錄、談判、諒解以及文件和協議。 本協議簽署各方簽署的有關本協議事項的全部協議、合同以

13、及其他文件自本協議生效起自動失效或無效。1. 棄權任何一方未行駛或遲延行駛其在本協議項下的權利或特權不得被視為對該等權利或特權的放棄，其部分行駛權利或特權亦不得排除其繼續行駛該權利或特權。當發生對本協議任何條款的違約時，任何一方在任何時候的棄權不應視為其對以后違約的棄權，或放棄其在該條款項下的權利或其在本協議下的其他權利。1.轉讓未經其他各方的書面同意和審批機關的批準，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的權利、；利益、責任和義務。1.修訂本協議經各方正式授權的代表簽署書面協議方可作出修訂。若法律要求，上述修訂自審批機關批準后生效。1.可分割性若依據任何有關法律，本協議或所簽署的與本協議有關的任何文件的一條或多條條款，在任何方面無效、 非法或無法執行，則本協議或該等文件其他條款的效力、合法性和可執行性不應以任何方式受到任何影響或妨礙，并應仍具有完全效力；同時，各方應立即以最接近該失效、非法或不可抗力條款原意的有效、合法且可執行的 條款替代該無效、非法或不可執行條款。1.通知2.一方向其他各方發出的所有通知應用中文書寫，并通過專人送達、傳真或航空掛號信的形式送至以下地址或經書面通知的其他地址。甲方：地址：收件人：電話：傳真：乙方：姓名：住址：收件人：電話：傳真：