1、境內外發行上市執行差異分析課件目目 錄錄 頁頁 碼碼 第二部分：值得關注的事項第二部分：值得關注的事項 55 55 第一部分：境內外發行上市的執行差異分析第一部分：境內外發行上市的執行差異分析 3 3q盡職調查q申請文件準備q審核過程q關于項目參與主體q關于信息披露觀念q關于項目運作方式q關于專業素質與職業精神q關于與發行人的充分溝通q關于項目協作機制q關于獨立機構的合理使用第一部分第一部分q 項目承做q盡職調查q 招股說明書制作q申請文件準備q 審核過程境內外發行上市的執行差異分析境內外發行上市的執行差異分析4/9/2022項目承做項目承做境內承做過程境內承做過程 文件準備文件準備 審批審批

2、 確定承銷商 資產重組 資產評估 審計 有關事項的批準 設立股份公司 輔導對象 內容和范圍 改制 財務會計管理體系 業務模式及目標 同業競爭 關聯交易 五分開 整改 輔導報告 匯總報告 監管局調查評估 審計報告 招股意向書 初步估值 主承銷商文件 發行推薦書S-1 上市推薦書S-2 輔導匯總報告 律師工作報告 法律意見書 盈利預測（或承諾） 發行人申請報告及決議 資產評估及驗資報告 募集資金運用的報告 股份公司設立的文件 保薦機構（主承銷商）內核 證監會發行監管部初審 法律審核 財務審核 國家發改委關于募投項目的意見 證監會發審委核準 合法合規審核 實質性判斷 封卷 發行發行 上市上市 后市后

3、市 刊登招股意向書和發行公告 初步詢價 路演 定價 發行 一般法人 對二級市場投資人配售 網上和網下的發行 公告結果 股票分配 上市公告書 市場價格 初期交易量 研究報告 投資者關系 保薦制度準備階段準備階段執行階段執行階段審批階段審批階段發行階段發行階段交易階段交易階段 輔導輔導準備準備項目承做項目承做境外承做過程境外承做過程 確定承銷商 業務模式 發展戰略 商業計劃 上市策略 豁免事項 主承銷商 經營管理 發展戰略 律師 會計師 資產評估師 招股說明書 審計報告 物業評估報告 法律文件 專業咨詢報告 內核 向地方及中央政府申請發行及審批 向中國證監會申請香港上市 向聯交所上市科提交申請材料

4、 上市科聆訊 上市委員會批準 文件準備文件準備 審批審批 預路演預路演 路演路演 盡職調查盡職調查準備準備 定價定價 上市上市 后市后市 研究員拜訪投資人 粉鯡魚招股書 研究報告 預路演總結報告關鍵投資人意見其它承銷商意見意向定單 確定價格區間 確定發行規模 準備路演材料 與投資人會談 定單累計 戰略投資人的作用 紅鯡魚招股書 定單分布 定價 高端 低端 承銷協議 最終招股書 對個人投資者發行 上市申請 上市交易 綠鞋 研究報告 投資者關系 研究員研究員會議會議 定位 賣點 估值準備階段準備階段執行階段執行階段發行階段發行階段交易階段交易階段審批階段審批階段凈資產或股凈資產或股本規模本規模項目

5、承做項目承做項目建議項目建議境內的特點：境內的特點：融資規模最大化融資規模最大化境內融資方案特點：融資方案設計的出發點和核心是：在滿足凈資產、控股地位、項目規模等條件后，爭取企業融資規模最大化。對資本結構、融資成本等因素考慮較少；再融資項目的類別表決規模規模項目的資金規項目的資金規模模市場的接納能力市場的接納能力方式方式能達到的融能達到的融資規模資規模資本市場的需資本市場的需求求監管部門的偏監管部門的偏好好其他其他控股地位控股地位融資規模最大化融資規模最大化融資方案融資方案首發：首發： 2倍凈資產倍凈資產配股：配股： 一般一般10:3增發：增發： 1倍凈資產倍凈資產轉債：轉債： 40/80項目

6、承做項目承做項目建議（續）項目建議（續）境外的特點：境外的特點：優化發行人優化發行人資本結構資本結構境外融資方案的特點：綜合考慮未來資本開支計劃（CAPEX）、資本結構、市場需求等確定融資規模；境外融資成本較高，境外方案更注重融資成本；注重融資方式創新，引導市場需求。規模規模CAPEX資本市場的需資本市場的需求求方式方式企業資本結構企業資本結構資本市場的需資本市場的需求求融資成本融資成本其他其他持股地位持股地位融資方案融資方案企業資本結構企業資本結構其他其他相關部門相關部門項目承做項目承做項目承做的決定權項目承做的決定權境外：是否承做項目通常由幾個部門或委員會聯合決定；境內：多數為投行部立項，

7、通常由投行部主導。研究部研究部投行部立項投行部立項項目承做與項目承做與否？否？ECM投行部投行部項目承做與項目承做與否？否？境內境外項目承做項目承做建議書的特點建議書的特點境外境內境外項目建議書主要內容：公司行業分析公司定位與賣點（股票故事）估值分析研究與銷售承銷商優勢業績優勢人員優勢差異化分析（比如特定行業經驗等） 境內項目建議書主要內容：行業及同行業上市公司改制（融資）方案比較與設計融資必要性與可行性（再融資）項目推進時間表承銷商優勢業績優勢人員優勢與政府部門關系 盡職調查盡職調查內容和原因內容和原因商業盡職調查商業盡職調查財務盡職調查財務盡職調查法律盡職調查法律盡職調查三大內容三大內容原

8、因原因降低商業風險尋求適當的商業模式提供估值數據設置底線增強談判地位明確財務結構和數據驗證財務資料確認各類財務事項分析未來可能的財務狀況提供估值數據組織結構同業競爭與關聯交易發現以往未發現的問題文件完整與準確性形成陳述和保證盡職調查盡職調查目的目的境外境內境內盡職調查目的：起草招股書及各項專業報告（例如關于減值、關于關聯交易、關于同業競爭等）搜集輔導驗收和申請文件所需資料回復中國證監會的發行審核形成備查底稿準備投資價值研究報告（IPO）或投資價值的分析報告（再融資）境外盡職調查目的：起草招股書及各項專業報告回復審核當局的各項意見AP（Analyst Presentation）會議材料準備驗證事

9、實和數據降低直至消除來自投資者的潛在風險估值分析、研究報告承銷商律師承銷商律師發行人律師發行人律師提出盡職調查清單提出盡職調查清單發行人發行人發行上市主管部門發行上市主管部門整理整理反饋修改反饋修改會計師會計師投資銀行投資銀行其他機構其他機構反饋修改反饋修改提提交交反反饋饋承銷商律師承銷商律師發行人律師發行人律師整理資料、再次調查整理資料、再次調查發行人各部門、發行人各部門、各子公司以及其他需要各子公司以及其他需要調查的單位調查的單位分配分配反饋反饋再次調查再次調查整整理理的的盡盡職職調調查查資資料料境外盡職調查盡職調查境外的流程與特點境外的流程與特點境外盡職調查的主要特點：中介機構整體參與律

10、師在盡職調查中起到重要的作用盡職調查行動統一存在信息共享機制，信息較為統一發行人律師發行人律師投資銀行投資銀行會計師會計師其他機構其他機構發發行行人人發發行行上上市市主主管管部部門門清單清單反饋反饋清單清單反饋反饋清單清單反饋反饋清單清單反饋反饋境內境內盡職調查的主要特點：投資銀行為主律師在盡職調查中的作用不如境外明顯，且多數律師盡職調查不夠仔細各自調查，信息不容易統一盡職調查盡職調查境內的流程與特點境內的流程與特點盡職調查盡職調查境內境內境外境外資料清單的一致性資料清單的一致性各機構單獨提供，不夠統一一般共同提供各機構的參與程度各機構的參與程度個別機構，但是投行較深最大化資料清單的針對性資料

11、清單的針對性一般，監管機構關注問題較深差異化，較強盡職調查資料整理的嚴謹性盡職調查資料整理的嚴謹性各機構單獨整理，不嚴謹律師整理，嚴謹中介機構信息一致性中介機構信息一致性各自獲得所需資料，信息不夠統一律師負責整理后circulate大家，信息較為一致發行人的便利性發行人的便利性存在向不同機構提供同份材料，相對繁瑣一次提供材料，便利中介機構的對同等問題意見統一性中介機構的對同等問題意見統一性信息不均衡，還需要進一步協調統一同等信息，容易統一各機構之間溝通程度各機構之間溝通程度單線溝通多向溝通工作安排的整體性工作安排的整體性較強強發現發行人存在問題的程度發現發行人存在問題的程度針對監管要求的問題較

12、強，其他潛在問題一般潛在問題關注充分，往往對于監管機構要求沒有國內重視盡職調查盡職調查不同流程引致的不同結果不同流程引致的不同結果盡職調查盡職調查境內境內境外境外依據依據招股書準則（1號）以及申請文件準則（9號） 第21項指引（香港）方式方式一次性清單，不斷搜集一次性清單，補充清單，多次專項問題范圍（說明一）范圍（說明一）較寬寬程度（說明二）程度（說明二）多數局限于招股書要求相對深入側重點側重點同業競爭、關聯交易、資金占用、擔保、兼職等運作規范性、發展前景直接目的直接目的為了編寫招股書及申請文件充分了解企業，發現價值針對性針對性由于依據格式準則進行，針對發行人的特點較少依據指引，但是根據經驗提

13、出針對性調查提綱發現問題的處理發現問題的處理按照相關文件要求解決按照經驗及相關案例進行操作，重要問題也注重和交易所溝通中介分工及協調中介分工及協調投資銀行為主，其他機構參與不深律師為主，各機構充分參與盡職調查盡職調查具體執行的差異具體執行的差異盡職調查內容盡職調查內容境境 內內境境 外外說明一：說明一：范圍差異（舉例）范圍差異（舉例）境內盡職調查集中在中國證監會關心的問題上，比如公司設立合法性、同業競爭、關聯交易、資金往來、擔保、高管兼職等注重上市公司本身，子公司僅關注招股書要求披露的內容，很少將子公司盡職調查做的非常詳盡；注重財務報表的簡單增減變動原因分析，財務報表深層次分析不夠，未來趨勢把

14、握不夠準確注重會計處理問題，比如各類資產攤銷方法的確定、股權投資差額的核算等同行業上市公司分析較為同行業上市公司分析較為簡單，僅比較收入、利潤、簡單，僅比較收入、利潤、毛利率等毛利率等境外盡職調查同樣注重對聯交所上市規則的要求的調查，比如是否符合業績測試、管理層連續性等，但同樣也關注同業競爭、關聯交易、資金往來、擔保等問題“如公司在其某一子公司所持股份比例達到20%以上，則公司應按照本清單對公司本身的要求提供子公司的文件資料” 這個實例說明，境外對子公司的盡職調查同樣十分詳盡。更注重財務的深層次分析，比如收入和成本變化的驅動因素、各個因素的具體影響，分部業績變化及其原因、單位成本變化影響因素的

15、分析等，能較好的把握未來趨勢。基本不關注會計處理問題。由公司和會計師確定，后續對監管部門的問題回復也是由會計師完成關于公司與其他同行業上市公司的比較情況，關于公司與其他同行業上市公司的比較情況，投行會做的非常仔細，包括產能、市場份額、各投行會做的非常仔細，包括產能、市場份額、各自的發展規劃、其他經驗借鑒等自的發展規劃、其他經驗借鑒等盡職調查盡職調查具體執行的差異（續）具體執行的差異（續）盡職調查內容盡職調查內容境境 內內境境 外外說明一：說明一：范圍差異（案例）范圍差異（案例）案例：境內對公司所處行業情況的調查請公司提供所處行業的境內外基本情況，主要包括行業管理體制、行業競爭狀況、市場容量、技

16、術水平等請公司說明影響本行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代與國際市場沖擊等因素，說明進入本行業的主要障礙；請公司說明面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優勢及劣勢，市場份額變動情況及趨勢，同行業競爭的情況案例：境外對公司所處行業情況的調查請公司說明約束公司業務經營的主要法律法規；請公司說明公司業務過程中涉及的監管部門以及各部門的相關權限，主要監管規定；請公司說明國務院頒布的關于投資體制改革的決定對公司發展的影響；請公司說明產品生產、定價、運輸、出口方面的主要監管條例及公司履行情況請公司說明約束公司運營的環境保護方面的規定及執行情況；請公司說明所在行業的基本情況、發展前景、市場供需情況

17、及其發展請公司說明在行業中的地位、公司相對于同行業其他公司的競爭優勢和劣勢盡職調查盡職調查具體執行的差異（續）具體執行的差異（續）盡職調查內容盡職調查內容境境 內內境境 外外說明二：說明二：程度差異程度差異案例：境內對公司設立情況的調查公司設立批復國有股權管理方案批復公司設立時的發起人協議（或合資協議）評估報告公司設立時及歷次變更后的企業法人營業執案例：境外對公司設立情況的調查公司設立批復公司現有及歷次變更的章程驗資報告，設立及歷次變更歷次評估報告債轉股協議及批復（如有）股權回購協議、公告現有及歷任股東的資料，包括其成為股東時的營業執照、章程，自然人請提供身份證、護照復印件公司關于所使用的有別

18、于公司名稱的其他商業名稱以及有別于法定地址的其他主要辦公場所的說明公司設立時及歷次變更后的企業法人營業執照盡職調查盡職調查具體執行的差異（續）具體執行的差異（續）盡職調查內容盡職調查內容境境 內內境境 外外說明二：說明二：程度差異（續）程度差異（續）案例：境內對公司擔保情況的調查公司是否為控股股東及本公司持股50%以下關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；公司對外擔保對象資產負債比率是否超過70%；公司全部對外擔保金額（母公司口徑）每筆對外擔保履行的程序；對外擔保是否提供反擔保。評論：評論：嚴格按照56號文要求一般不調查對上市公司擔保的機構的情況案例：境外對公司擔保情況的調查是否存在對外擔保，

19、如存在，單位名稱、各自金額，與公司是否存在關聯關系對外擔保履行的程序是否不存在控股股東為上市公司提供擔保的情況，如存在，請規范評論：評論：調查對上市公司擔保的機構的情況，主要是避免大股東對上市公司擔保，因為聯交所認為這種情況下上市公司難以獨立對外擔保雖然也是監管機構關注重點，但是限制相對境內較少盡職調查盡職調查具體執行的差異（續）具體執行的差異（續）A股招股說明書主要章節股招股說明書主要章節H股招股說明書主要章節股招股說明書主要章節特別提示與特別風險提示概覽本次發行概況；風險因素；發行人基本情況；業務和技術；同業競爭和關聯交易；董事、監事、高級管理人員與核心技術人員；公司的治理結構；財務會計信

20、息；業務發展目標；募股資金運用；發行定價及股利分配政策；董事及有關中介機構聲明；附錄（包括最近3年的財務報表和審計報告、盈利預測報告等）。概覽風險因素；全球發售信息（包括發售參與方）；公司信息；行業概述監管重組業務（競爭優勢、業務介紹、環保、知識產權、研發、物業、保險等）董事、監事、高級管理層及員工；與大股東關系關聯交易主要股東、股本、與母公司的關系財務信息（管理層討論與分析、股息政策、盈利預測）；有關發行與承銷的資料。招股書招股書主要章節差異主要章節差異招股書招股書境內外不同的起草流程境內外不同的起草流程盡職調查內容充分反映各機構需要了解的情況盡職調查盡職調查資料收集資料收集定稿定稿招股書招

21、股書起草大會起草大會中介討論中介討論文字核實文字核實數據核實數據核實律師撰寫律師撰寫招股書招股書要求清楚且不斷溝通，資料提供一般較為理想律師根據資料底稿整理加工成文字表述，相對嚴謹建有業務、財務數據庫會計師負責核實所有財務數據發行人負責發行上市相關人員認真核實招股書表述與企業實際情況符合性所有中介參加，全面討論修改招股書，包括數據、文字、賣點等所有中介和發行人高級管理人員共同討論，一般12天時間交付印刷商排版、印刷多次調查、專項調查多次調查、專項調查盡職調查多數僅反映承銷商需要了解的情況，且以招股書要求居多 發行人核實發行人核實溝通不多，資料收集進度和質量一般不理想按照招股書準則要求撰寫八股文

22、對工作底稿整理加工不夠一般僅限董事會秘書以及財務負責人通讀一遍交付印刷商印刷專項調查專項調查 定稿定稿 承銷商撰寫承銷商撰寫招股書招股書 資料收集資料收集 盡職調查盡職調查境內境外招股書招股書不同的起草流程的差異總結（續）不同的起草流程的差異總結（續）招股書起草招股書起草境內境內境外境外起草主體起草主體承銷商撰寫律師撰寫，較為嚴謹招股書對象招股書對象監管機構和投資者投資者，為了滿足投資者的信息要求，同時充分發現發行人價值工作底稿加工工作底稿加工一般引用發行人提供的基本素材，很少加工，更多是說明公司的情況根據工作底稿，進行提煉加工，充分說明公司的優勢寫作重點寫作重點寫作重點是符合證監會對招股說明

23、書信息披露的要求；寫作重點是突出發行人的優勢，挖掘發行人亮點和題材行文準確性行文準確性不太注重招股書本身行文的準確招股書寫作行文力求準確，定性結論要求有事實支撐風險意識風險意識寫作時的風險意識薄弱，境內規定和事后約束不強也鼓勵進行前瞻描述避險意識強，很少給出前瞻性的信息和預測參與主體參與主體個別機構，較少眾多中介，最大化招股書起草招股書起草境內境內境外境外數據核實數據核實僅限于承銷商將財務數據與審計報告進行核對,較少注重其他中介機構的招股書驗證工作詳發行人和承銷商通過建立業務和財務數據庫的方式對招股書中的數據進行核實會計師也單獨核實招股書中與財務相關的數據其他中介也反復審閱招股書，特別對全文數

24、據內在勾稽比較重視文字核實文字核實僅限董事會秘書、財務負責人進行簡單文字核實中介機構內部討論進行一輪核實發行人招股書起草大會再由發行人全面核實招股書驗證招股書驗證少承銷商律師進行，基本上每句表述，每個數據都要尋求來源，尋求支持招股書信息真招股書信息真實性、準確性實性、準確性較高較高招股書招股書不同的起草流程的差異總結不同的起草流程的差異總結章節章節境內披露內容境內披露內容境外披露內容境外披露內容概覽概覽 發行人及其主要發起人或股東，發行人的主要財務數據，本次發行情況及募股資金主要用途等 披露本公司業務的簡要情況以及歷史合并財務數據、備考合并財務資料、運營財務數據、發行人業務及其優勢、發展戰略等

25、 風險因素風險因素盡可能做定量分析。無法定量分析的，有針對性地定性描述 盡可能做定性分析，風險的描述采取例子或具體條文的形式，具體、翔實、易于理解。盡量避免進行定量分析 一般的風險都需披露風險對策未規定必須披露風險對策，根據實際情況來決定，一般不披露對策，但應作出是否對業務和財務構成實質性影響的判斷招股書招股書主要章節內容的差異主要章節內容的差異披露內容披露內容境內披露內容境內披露內容境外披露內容境外披露內容風險因素風險因素（續上）（續上）分別按照市場、業務經營、財務、管理、技術、募股資金投向、政策性風險、其他等八大類別描述 按照“與業務相關、與行業相關、與中國相關、與H股及ADS相關”四大類

26、來披露 未要求對中國特色風險進行披露 對于中國特色的風險描述比較濃墨重彩 發行人基本情況發行人基本情況 披露主要股東的主要業務、基本財務狀況、主要管理層等僅需披露股東名稱及持有股份公司股份數量及比例需要披露員工及其社會保障情況、發起人和發行人的參控股公司情況、發行人內部組織機構、主要股東自愿鎖定股份的承諾等無明確要求，一般也不披露招股書招股書主要章節內容的差異（續）主要章節內容的差異（續）披露內容披露內容境內披露內容境內披露內容境外披露內容境外披露內容業務和技術業務和技術需要披露行業管理體制、進入障礙等無明確要求，但在“監管”一節對發行人受到的監管約束進行描述披露發行的競爭優勢，一般不在此章節

27、披露戰略、業務目標披露發行人的戰略、競爭優勢，且競爭優勢披露較為具體需要披露設備狀況、固定資產狀況（包括成新率等）無論是在“行業”“業務”還是“監管”章節無需披露這方面信息需要對核心技術情況進行披露“業務”章節也進行了披露，但相對簡單同業競爭與同業競爭與關聯交易關聯交易重組協議作為關聯交易披露重組協議不作為關聯交易需詳細披露關聯交易內容及其對財務狀況和經營成果的影響；僅披露關聯交易協議，不披露具體對財務狀況影響，但對關聯交易協議內容進行較為詳細的披露要披露關聯交易的制度安排；無需披露關聯交易制度安排需律師、保薦機構、獨立董事、會計師發表意見不需要中介機構發表意見招股書招股書主要章節內容的差異（

28、續）主要章節內容的差異（續）披露內容披露內容境內披露內容境內披露內容境外披露內容境外披露內容董事、監事、董事、監事、高管人員高管人員需要披露這些人員相互之間是否存在親屬關系無需披露不存在認股權計劃披露認股權計劃（如有）公司治理結構公司治理結構要求披露股東的權利和義務、三會的職責及議事規則、獨立董事制度、中小股東權益的保護措施、重大生產經營決策程序及內部控制制度披露較為簡單，且無管理層關于公司內部控制制度三性的討論，亦無會計師的意見業務發展目標業務發展目標披露未來兩年發展計劃，要求非常具體僅在業務策略處部分表述，要求較為寬泛招股書招股書主要章節內容的差異（續）主要章節內容的差異（續）披露內容披露

29、內容境內披露內容境內披露內容境外披露內容境外披露內容財務會計信息財務會計信息按利潤形成情況、資產情況、負債情況、評估情況、管理層對財務狀況的討論等進行披露H股和144A私募要求比較簡單，三級ADR時，需將報告期按年度劃分，逐期對收入、成本、資產、稅項等指標進行比較分析 財務指標披露要求具體無需披露財務指標，但關鍵財務指標表格作為申請文件一部分分部資料要求不高對分部資料要求較高盈利預測需要披露母公司和合并口徑盈利預測表，盈利預測編制基準、基本假設及其合理性盈利預測僅披露假設和結果，不披露具體預測表利潤分配利潤分配需要披露過往三年股利分配情況、并披露發行后第一個盈利年度的股利派發計劃；需要對滾存利

30、潤分配進行明確；僅需披露今后派息的大致政策，如派息的大致比例等；也須明確滾存利潤的分配；招股書招股書主要章節內容的差異（續）主要章節內容的差異（續）披露內容披露內容境內披露內容境內披露內容境外披露內容境外披露內容募集資金運用募集資金運用需要披露股東大會審議情況，募集資金對財務狀況的影響，擬投資項目的詳細情況簡要披露投向就可以，無需對擬投資項目具體情況作出披露募集資金基本不能用于償還借款和補充流動資金 可以發行定價和發行定價和股利分配政策股利分配政策 主要披露歷史上的派息情況，以及派息計劃重在披露未來的派息政策其他重要事項其他重要事項 需要披露信息披露制度及為投資者服務的計劃，以及重大合同等無需

31、披露投資者服務計劃重大合同僅限同業競爭協議、關聯交易協議需要在招股書附錄處披露招股書招股書主要章節內容的差異（續）主要章節內容的差異（續）披露內容披露內容境內披露內容境內披露內容境外披露內容境外披露內容前瞻性表述前瞻性表述僅在業務發展目標處要求披露未來業務發展計劃所依賴的假定條件需說明招股書中對未來情況進行描述存在不確定性監管監管在“業務與技術”章節簡要披露行業管理體制涉及到發行人業務與運營中的各個監管機構，包括發改委、財政部門、稅務部門、環保部門等資本支出計劃資本支出計劃 只需披露募集資金投資項目即可重視未來幾年發行人資本支出計劃的披露，不限于募集資金投資項目招股書招股書主要章節內容的差異（

32、續）主要章節內容的差異（續）H H股招股書英文表述股招股書英文表述H H股招股書中文表述股招股書中文表述與與A A股可能的差異股可能的差異We would have been the second largest listed coal company in the world as measured by our5.9 billion tonnes of proved and probable reserves as of 31 December 2004, and would havebeen the fifth largest publicly listed coal producer

33、in the world as measured by our 2004 coal production, had we been publicly listed.倘本公司乃上市公司，以本公司截至2004 年12 月31 日的探明及可能儲量59 億公噸計，本公司應是全球第二大上市煤炭公司 A股表述假設前提一般較少。H股表述為了減少各主體的責任，相對嚴謹，本句結論前加上了“倘本公司乃上市公司”，以.計，本公司應是.的條件。 We currently plan capital expenditures of approximately RMB2.9 billion, RMB2.8 billion

34、and RMB2.0 billion in 2005, 2006 and 2007, respectively, to sustain, expand and upgrade our production capacity at the Shendong Mines. 本公司目前計劃于2005 年、2006 年及2007 年分別投入約人民幣29 億元、人民幣28 億元及人民幣20 億元資本開支，以維持、擴大和提升神東礦區的產能。 A股一般不披露某一業務分部的未來支出計劃，而僅詳細披露募集資金投資各項目的具體情況。H股按業務分部披露資本支出計劃，但是對募集資金投資項目情況披露較少。 招股書表述招

35、股書表述案例案例招股書表述招股書表述案例（續）案例（續）H H股招股書英文表述股招股書英文表述H H股招股書中文表述股招股書中文表述與與A A股可能的差異股可能的差異The coal reserve and other data in this prospectus are estimates and may be inaccurate, and our actual production, revenues and capital expenditures may differ materially from our estimates. 本招股書內的煤炭儲量及其它數據為估計數字，或會不準確

36、，本公司的實際產量、收入及資本開支可能與本公司的估計有重大差異。 國內監管機構認為招股書中披露的數據應該是比較確切的，所以一般不會要求提醒投資者注意儲量等業務數據的準確性。A股招股書一般僅對盈利預測披露進行提示：盈利預測所依據的各種假設具有不確定性。 We are Chinas largest export coal producer, as measured by our production of export coal in 2004. 以本公司2004年的出口煤炭產量計算，本公司乃中國最大的煤炭出口生產商。考慮到有煤炭出口公司，也有煤炭經銷商買煤后出口，中國神華的煤炭出口量不一定最大。

37、因此直接表述為“是中國最大的煤炭出口商”可能存在爭議，改為為“中國最大的煤炭出口生產商”，強調生產商。 We believe we are the only coal-based energy company in China that has large-scale coal and power operations coupled with an integrated coal transportation network. 本公司相信，本公司乃中國唯一一家以煤炭為主并擁有大型煤炭和發電業務，并連結一體化煤炭運輸網絡的能源公司。 A股一般沒有“本公司相信”等表述，這種表述因有主觀的色彩，能

38、夠部分減輕責任。H股通過限定詞， “以煤炭為主并擁有大型煤炭和發電業務”，充分考慮了其它煤礦也有礦區鐵路和電廠的情況，強調我們的唯一是指“大型” ，減輕了可能的責任。H H股招股書英文表述股招股書英文表述H H股招股書中文表述股招股書中文表述與與A A股可能的差異股可能的差異As the majority of our revenue is derived from sales of coal, our business and operating results are substantially dependent upon the prices we charge for our coa

39、l as well as the domestic and international demand for coal. The domestic and international coal markets are cyclical and have in the past exhibited significant fluctuations in supply, demand and prices from year to year. A significant decline in demand for, or over-supply of, coal may have a materi

40、al adverse effect on our business, results of operations and financial condition 由于本公司的收入大部分來自煤炭銷售，本公司的業務及經營業績很大程度取決于銷售價格和國內外對煤炭的需求。國內外煤炭市場具有周期性，年度供求及價格過去曾經劇烈波動。此外，煤炭需求的大幅下跌或供應過剩可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況帶來重大不利影響。 由于存在煤炭價格已至頂峰的預期，為了給投資者一個直觀的印象，A股會要求進行比如煤炭價格變動1%對業績的影響類的量化分析，H股所有的風險分析基本上都是定性的，很少有定量分析。這一點不如A

41、股披露的易于理解，但也一定程度上保護了發行人招股書表述招股書表述案例（續）案例（續）H H股招股書英文表述股招股書英文表述H H股招股書中文表述股招股書中文表述與與A A股可能的差異股可能的差異Our indebtedness as of 31 December 2002, 2003, 2004 and 30 April 2005, being the latest practicable date for the purpose of this indebtedness statement, is set forth below. 本公司于2002 年、2003 年、2004 年12 月31

42、 日及2005 年4 月30 日（為編制本債務聲明的最后可行日期）的債務情況載列如下： A股的債務情況披露基準日和財務報告基準日一致。H股的債務報告要求基準日離招股書披露日之間不超過8周，H股也僅有債務情況作出了這種要求，其他財務資料效有期和A股一樣為6個月。The following table provides the fair value of our financial instruments that are sensitive to foreign exchange rates as of 31 December 2004. For debt obligations, the ta

43、ble also presents principal cash flows and related weighted average interest rates by their maturity dates. 下表提供了于2004 年12 月31 日，本集團對匯率敏感的金融工具的公允價值。出于債務責任，下表列示了在預計到期時主要的現金流量和相關的加權平均利率 A股一般只列示資產和負債的賬面價值，不計算公允價值。H股對大額債務需同時披露賬面價值和公允價值。Our Directors have confirmed that there has been no material adverse

44、 change in our financial or trading position since 31 December 2004 (being the date to which our Companys latest consolidated financial results were prepared, as set out in the Accountants Report in Appendix I to this prospectus). 本公司董事已確認，自2004 年12 月31 日（即載于本招股書附錄一會計師報告中本公司最后合并財務業績的編制日期）起，本公司的財務或交易

45、狀況概無出現任何重大不利變動。 A股不在招股書中披露財務基準日到招股書披露日之間財務或交易狀況等是否有重大變動，但要以會后事項的形式承諾。H股招股書對財務基準日后未發生對投資者投資有重大影響的不利變動進行了披露。 招股書表述招股書表述案例（續）案例（續）披露內容披露內容境內要求境內要求境外要求境外要求申請文件的組成申請文件的組成向中國證監會遞交的文件較多，包括支持性的權證、批文、合同等向聯交所遞交文件較少，主體是招股書。支持性的權證、批文、合同等由中介機構留作工作底稿，對于相關問題由中介機構出具意見即可申請文件的形式申請文件的形式以招股書為主，其他相關文件以原件或者律師鑒證的復印件形式遞交，相

46、關說明主要是招股書，另外有聯交所統一格式的表格和內容較少的附件簽署形式簽署形式一般文件均需要公司或相關機構正式簽署，如申請報告、主承銷商推薦資料、審計報告、會計師各項小報告、法律意見書等申報時文件，如招股書、財務報告、法律意見、物業估值報告、獨立技術報告等，均可先報未簽字最終稿，再根據聯交所反饋情況在聆訓前后各個既定時點簽署定稿報送及更新方式報送及更新方式一次上報，每次更新分次報送，招股書需要多次更新繁簡程度繁簡程度每次簽署，較為繁瑣相對簡便申請文件申請文件境內外不同要求境內外不同要求申請文件申請文件境內外主要內容境內外主要內容境內申請的主要文件境內申請的主要文件招股章程；招股書附件如獨立技術

47、顧問報告（ITR）等；審計報告、盈利和現金流預測及其他財務報告；董事、監事、律師、保薦人等各方簽署的聲明和承諾（B/H/I表格）；與發行上市相關的各類表格如申購表、臨時性和確實證書定稿等境內外律師的法律意見書；章程及與章程有關的各方出具的意見及批文；股東大會或董事會關于發行的有關授權；關聯交易有關文件（其中未來關聯交易協議由律師留底，聯交所審查）；其他文件如中國證監會受理函及相關行政許可文件（僅限于中國企業境外發行）。境外遞交的主要文件境外遞交的主要文件招股書及相關附件；審計報告、盈利預測及其他財務報告或說明；律師工作報告及法律意見書；保薦機構出具的S1/S2表格等文件；發行人出具的申請報告及

48、與發行有關文件；中介機構及董事聲明、同意書、承諾書等；三會會議文件、章程、關聯交易制度等；募投項目批準及環保批復文件；改制重組、同業競爭、關聯交易、減值準備、環保、納稅等說明文件；稅務部門出具的文件發行人土地、房屋、商標、專利、經營資格許可等權證；發行人正在執行的有關合同；資產評估及驗資文件等其他文件如發行人控股股東的文件等完稅證明、各類權證、各類批文境外同樣需要，但是多數是律師以工作底稿方式留存，發表法律意見即可。內容內容境內境內境外境外招股書招股書（具體詳見前述招股書的差異）由主承銷商撰寫，嚴謹程度有所欠缺；注重遵循證監會對招股書信息披露的要求；由律師行文，較嚴謹；注重挖掘發行人的優勢和題

49、材，詳細描述現在的業務框架和未來的業務發展；審計報告審計報告財務報告基準日3個月內必須將申請文件報送中國證監會，否則，就需要加審。財務報告基準日6個月內報送文件都可以，申報時僅報未簽字最終稿律師意見函律師意見函包括律師工作報告和法律意見書需境內外律師先后出具法律意見書保薦機構推薦文保薦機構推薦文件件需要不作要求，但需要保薦人出具其他各類意見及承諾章程章程簽署稿短章程長章程草稿簽署稿以及相關的批文和其他機構出具的意見申請文件申請文件內容的差異內容的差異申請文件的申請文件的內容差異內容差異內容內容境內境內境外境外備考財務信息備考財務信息差異比較報告為主，不披露可以Unaudited Pro For

50、ma Financial Information形式披露部分財務信息盈利預測報告盈利預測報告可以不做；如做，審計師發表意見并需簽署香港需要以董事會備忘錄形式提供，董事簽署，另需上市后至少12個月的現金流預測資產評估報告資產評估報告遞交設立時的報告和需要評估的特定交易報告即可（特別的如房地產開發企業的存貨評估報告等需定期更新）定期更新（三個月）并報送物業評估報告（Property Valuation）專業咨詢報告專業咨詢報告通常不需要通常需要，如獨立技術顧問報告（Independent Technical Report）申請文件申請文件內容的差異（續）內容的差異（續）申請文件的內容差申請文件的內

51、容差異（續）異（續）申請文件申請文件內容的差異（續）內容的差異（續）其他文件的差其他文件的差異異內容內容境內境內境外境外估值報告估值報告估值方法的選擇較自由，主要以市盈率比較法為主建立估值模型，并與企業的財務現金流、生產計劃、CAPEX、盈利預測等緊密結合，由專人負責并反復討論分析師會議材料分析師會議材料不存在類似的會議；類似的分析師研究報告融合在估值報告中，目前推行的詢價制度是研究部門與投行部門充分溝通后，出具估值報告。包括主承銷商分析師會議和承銷團分析師會議材料，是企業發行推介的起步，不需要申報；分析師與投行小組相當獨立；一般由承銷商（包括主承銷商和副主承銷商）分析師出具的研究報告。申請文

52、件申請文件遞交的差異遞交的差異境內申請文件的遞境內申請文件的遞交交遞交時間遞交時間遞交文件遞交文件初次申報初次申報需一次報送前述除承銷協議及發行方案、價值分析報告外的全套境內申請文件，同時報送一套標準電子文件；所有文件均需原件或等同效力的復印件，有關文件需正式簽署；需證監會同意方可替換、更新、刪減申請文件。期間更新期間更新發行人需在證監會提出反饋意見、或者會計師出具定期審計報告時及時更新申報材料，每次均需正式簽署。發行審核發行審核會前會前補充承銷協議及發行方案、價值分析報告等文件并更新全套申請材料。核準前核準前按要求補充有關文件的原件及復印件鑒證件。申請文件申請文件遞交的差異（續）遞交的差異（

53、續）遞交時間遞交時間遞交文件遞交文件 H-25 H-25日日較完備的上市文件初稿和草稿6份；至少兩個完整會計年度的經審計損益帳及資產負債表各2份；有關上市后任何關聯交易建議的書面陳述，包括交易的有關詳情；申請豁免的任何要求；以上文件必須連同排期申請表格（A1表：一般于T40天遞交）一起遞交H-20H-20日日營業記錄所示會計年度或會計期間尚余期間的帳目較完備草稿2份；如上市文件載有會計師報告，則須提交有關會計師報告的任何帳目調整表的初稿2份；公司長章程大綱及細則或同等文件的初稿和副本3份、與章程相關的內容核查表、章程符合上市規則、中國監管機構有關要求的確認函；發行人與董事、監事的仲裁合約草稿；

54、合規顧問持續服務合約草稿；保薦人出具的上市公司董事明白權利和義務的意見。境外申請文件的境外申請文件的遞交遞交申請文件申請文件遞交的差異（續）遞交的差異（續）遞交時間遞交時間遞交文件遞交文件H-15H-15日日董事、監事正式簽署的聲明和承諾書（H、I表）；保薦人的正式簽署的聲明和承諾書（H表）；公司律師正式簽署的聲明和承諾書（H表）；盈利預測函件及董事會關于盈利預測備忘錄;董事關于上市后至少12個月的現金流預測；保薦人就足夠營運資金的書面聲明;新上市資料清單；財務資料分析（各項財務指標）.H-10H-10日日提交載入招股章程的每份合約的副本，或者備忘錄；上市正式通告初稿2份認購證券的白/黃色申請

55、表格的初稿5份；擬刊發的任何臨時所有權文件初稿或定稿5份擬刊發的確實證書或臨時所有權文件的初稿或定稿5份最終證書的核查清單中國律師根據中國公司法發表法律意見；香港律師根據中國律師法律意見發表的法律意見境外申請文件的遞境外申請文件的遞交交申請文件申請文件遞交的差異（續）遞交的差異（續）遞交時間遞交時間遞交文件遞交文件H-4H-4（IPOIPO）H-2H-2（SPOSPO）填寫由發行人/保薦人（IPO時）正式簽署正式上市申請表格，交納有關款項；上市文件的最后定稿6份，正式通告的最后定稿2份；認購證券的白/黃色申請表格的定稿5份；發行人注冊證書、開業證明或同等文件的經簽署見證的副本；章程大綱、細則及

56、相關文件；3年年度報告及帳目；正式簽署的上市協議；發行有關的股東大會決議（如有）及授權文件；確實證書或其他所有權文件；聯交所可能要求提供的其他文件。境外申請文件的境外申請文件的遞交遞交審核審核審批程序的差異審批程序的差異A股審批程序股審批程序向證監會報送發行申請國際部初審證監會通知正式受理中介機構名單報證監會備案向聯交所上市科申請（A1表）分批報送詳細申報材料（四部分）中國證監會國際部批準聯交所上市委員會聆訊批準發行H股審批程序股審批程序各地證監局輔導調查評估證監會發行部受理國家發改委咨詢意見一處和二處進行初審發行部初審會，出具初審報告發行審核委員會審核會后事項/封卷發行排隊核準發行批文發行A

57、股審核重點股審核重點盈利記錄/業務活躍記錄管理層連續性獨立經營（甚至不允許大股東擔保）同業競爭關聯交易的依賴性及其定價公允性關聯交易協議內容、關聯交易上限合理性土地、房產以及其他權屬證明（要求十分嚴格）會計報表附注，甚至涉及審計問題存放財務公司各年度財務變動比較及會計科目明細 H股審核重點股審核重點改制重組情況三年連續盈利及持續盈利能力獨立運作情況（五分開）公司治理（獨立董事）同業競爭（禁止）關聯交易（限制性，包括關聯方資金往來）資產權屬募集資金投向財務會計資料的真實性會計政策穩健性非經常損益審核審核審核重點的差異審核重點的差異審核審核審核和回復的形式審核和回復的形式項目項目A A股股H H股

58、股書面反饋輪數書面反饋輪數一般12輪一般34輪問題的形式問題的形式書面和口頭相結合一般是書面，也有口頭和MAIL溝通問題的答復問題的答復 一般要求一次性均給予完善的回復一般難以一次回復清楚，對于發行人不便披露的，可以申請豁免，也可以根據發行人情況及時間安排分批回答問題申請文件的修改申請文件的修改除出具回復外，還需要修改招股書并特別標注修改處，并需要更新有關申請材料僅回復問題和修改招股書，一般不涉及其他申請材料但需要律師出具法律意見書、會計師出具意見審核審核對于典型問題的審核差異（舉例）對于典型問題的審核差異（舉例）項目項目A A股股H H股股改制重組改制重組關注股份公司的獨立（五獨立） 關注股

59、份公司的獨立關注控股股東的獨立生存能力一般不表示特別關注注重整體改制上市除注重整體改制外，亦注重形成商業模式和盈利模式物業、知識產權等物業、知識產權等主要業務所依附的物業、知識產權應該完整（擁有或租賃），不構成實質性障礙要求與境內類似，甚至更為嚴格需要申報土地、商標、專利、特許經營及獲獎證書不需要申報相關證書擔保擔保股份公司給他方擔保審核時非常關注，如有給關聯方擔保則構成審核的實質性障礙審核時關注，但不一定構成審核的實質性障礙控股股東給股份公司擔保一般不會成為關注事項聯交所非常關注，如果存在，可能會使聯交所懷疑股份公司是否有獨立的信用能力項目項目A A股股H H股股同業競爭同業競爭禁止同業競爭

60、也要求不存在實質性的同業競爭，但對于短期存在或者少量的同業競爭可以采取充分披露、設計優先收購權的方式解決關聯交易關聯交易主要由會計師確定關聯交易，并在審計報告中對關聯交易的類型和金額作詳細的披露由律師和會計師確定關聯交易，審計報告中的披露較簡單，對于持續性的關聯交易，需要起草關聯交易協議從財務角度，在招股書中應詳細披露各類型的關聯交易及其歷史交易金額，不需要披露未來上限按關聯交易協議，披露協議內容及其歷史交易金額和未來三年的關聯交易上限關聯交易協議沒有明確的期限關聯交易協議一般不超過三年存放財務公司存放財務公司目前尚未充分關注，發行人可以將募集資金、日常營運資金存放財務公司非常關注存放財務公司