1、第1頁(yè) 共5頁(yè)科技股份有限公司子公司管理制度第一章 總則第一條 為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，維護(hù)公司和全體投資者利益，根據(jù)中華 人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司法）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 （以 下簡(jiǎn)稱(chēng)上市規(guī)則）、 科技股份有限公司章程 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程）等法 律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。第二條 本制度所稱(chēng)母公司系指深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司（不含子公 司）；子公司系指深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司投資控股或?qū)嵸|(zhì)控股的公司； 上 市公司系指深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司（含所屬子公司） 。第三條 加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)上市公司的組 織、資源、資產(chǎn)、投資等和上市公司的運(yùn)作

2、進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高上市公司整體運(yùn) 作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第四條 母公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)子 公司的重大事項(xiàng)管理。同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條 子公司在上市公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合 法有效的運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行母公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。第六條 母公司總經(jīng)理代表母公司對(duì)子公司行使股東權(quán)力。包括：1、董事候選人、股東代表監(jiān)事候選人、董事長(zhǎng)候選人、監(jiān)事會(huì)主席候選人 的提名權(quán)；2、 股東會(huì)其他審議事項(xiàng)的決定權(quán)。但總經(jīng)理行使上述職權(quán)時(shí)應(yīng)獲得董事長(zhǎng)的書(shū)面授權(quán)。第七條 子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高

3、級(jí)管理人 員依照子公司 章程產(chǎn)生，但上述人員的提名應(yīng)征得母公司總經(jīng)理的書(shū)面同意。第二章 子公司的治理及日常運(yùn)營(yíng)第八條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全的法 人治理結(jié)構(gòu)第2頁(yè) 共5頁(yè)和運(yùn)作制度。第九條 各控股子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃和組織、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的管理、 對(duì)外投資項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，除在滿(mǎn)足市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)滿(mǎn)足母 公司（上市公司）上市規(guī)則的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策總目標(biāo)、長(zhǎng)期規(guī)劃和發(fā)展的要 求；各控股子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標(biāo)及長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃 保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡， 以確保母公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。第十條 子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開(kāi)一次股

4、東會(huì)和一次董事會(huì)。股東會(huì)和董事 會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須由到會(huì)股東或董事簽字。第十一條 子公司對(duì)改制改組、收購(gòu)兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配、 對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)，需按上市規(guī)則 、上市公司章程及上市公司有關(guān)規(guī)定 的程序和權(quán)限進(jìn)行。未完成必經(jīng)審批程序的重大事項(xiàng)，總經(jīng)理、公司派出的出席子公司股東會(huì)的 代表、派出董事、監(jiān)事必須在子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)上說(shuō)明，要求延期 審核，或在相關(guān)決議中注明：該事項(xiàng)須經(jīng)母公司股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第十二條 母公司與各控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)按市場(chǎng) 客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求，以及母公司對(duì)外披露信息等有關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)涉及的關(guān) 聯(lián)交易的

5、內(nèi)容每年簽訂經(jīng)濟(jì)合同。對(duì)交易中涉及的結(jié)算價(jià)格要在平等互利、等價(jià) 交換的基礎(chǔ)上合理確定，雙方不能因?yàn)榇嬖谀缸庸镜年P(guān)系而要求某一方作出減 讓或提高結(jié)算價(jià)格。第十三條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、 財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，以便母公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第三章 財(cái)務(wù)管理第十四條 子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政、稅收政策， 根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管 理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會(huì)計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加 強(qiáng)成本控制管理，

6、保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。第十五條 子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求， 按照 企業(yè)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則 和 企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定開(kāi)展日常會(huì)計(jì)核算工作。第3頁(yè) 共5頁(yè)第十六條 子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估 計(jì)、變更等應(yīng)遵循母公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。第十七條 深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處 理的內(nèi)部控制制度及其補(bǔ)充規(guī)定適用于子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。第十八條 子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的 要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受母公司委托的注 冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。第四章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

7、第十九條 母公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督。第二十條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng) 濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。第二十一條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審 計(jì)過(guò)程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。第二十二條 經(jīng)母公司總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)的審計(jì)意見(jiàn)書(shū)和審計(jì)決定送達(dá)子 公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第二十三條 深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司內(nèi)部審計(jì)工作規(guī)定適用子公 司內(nèi)部審計(jì)。第五章 內(nèi)部信息管理第二十四條 子公司董事長(zhǎng)為信息提供的第一責(zé)任人，根據(jù)董事長(zhǎng)的決定，可以確定子公司總經(jīng)理為具體負(fù)責(zé)人。總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)深圳中國(guó)

8、農(nóng)大科技股份有 限公司信息披露管理制度的要求并結(jié)合公司具體情況明確負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)的 部門(mén)及人員，并把部門(mén)名稱(chēng)、經(jīng)辦人員及通訊方式向母公司董事會(huì)秘書(shū)處備案。第二十五條 子公司向母公司提供重大內(nèi)部信息的接口部門(mén)是母公司董事會(huì) 秘書(shū)處，可以通過(guò)電子郵件、 傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)方式遞交； 對(duì)于相關(guān)財(cái)務(wù)信息應(yīng)同 時(shí)報(bào)送母公司財(cái)務(wù)部門(mén)。第二十六條 子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：1.及時(shí)提供所有對(duì)上市公司形象及公司股價(jià)可能產(chǎn)生重大影響的信息；2.確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；第4頁(yè) 共5頁(yè)3.子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；4.子公司向母公司提供的重大信息，必須

9、在第一時(shí)間報(bào)送母公司董事會(huì)；5.子公司所提供信息必須以書(shū)面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。第二十七條 應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)結(jié)束后一個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)會(huì)議決議 情況提交母公司。第二十八條 子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半年度、年度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)， 向母公司提交季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營(yíng)情況總結(jié)。第二十九條 子公司在建工程和實(shí)施中的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年 度、年度定期向母公司報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度 統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書(shū)面向母公司提交情況報(bào)告。第三十條 子公司對(duì)上市規(guī)則要求的以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集資料， 履行報(bào)告制度，以確保母公司對(duì)外信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整：1.收購(gòu)出售資產(chǎn)行為；2.對(duì)外投資行為；3.重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；4.重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；5.大額銀行退票；6.重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；7.遭受重大損失；8.重大行政處罰；9.上市規(guī)則規(guī)定的其他事項(xiàng)。第三十一條 深圳中國(guó)農(nóng)大科技股份有限公司信息披露管理制度適用于 子公司。第