1、恩吉娜集團投資內部合伙人制度及股權鼓勵方案討論稿目錄第 1 章 總 那么 31.1 內部合伙人制度的目的 31.2 內部合伙人制度的實施原那么 3第 2 章 恩吉娜集團事業方案與合伙人方案 32.1 恩吉娜集團未來三年事業方案 32.2 職工職業開展規劃 42.3 內部合伙人股權根本結構與配比 42.4 創始合伙人 42.5 內部合伙人 5第 3 章 內部合伙人吸納與股權鼓勵 53.1 內部合伙人的資格條件 53.2 內部合伙人的吸納程序 53.3 購股權額度確定 63.4 公司資產價值及股價核算 73.5 股權認購系數確定 73.6 認購權行使及個人獎勵股份轉換 73.7 超限額回購和內部轉

2、讓 83.8 利潤分紅 8第 4 章 內部合伙人的權利和義務 84.1 經營權利與義務 84.2 股份權利與義務 94.3 其他合伙人共同決議事項 9第 5 章合伙人開展方案 105.1 合伙人內部創業 105.2 獨立合伙人 105.3 分公司合伙人 105.4 二、三級合伙人開展 10第 6 章內部合伙人退出機制 106.1內部合伙人退出 106.2 回購方式及回購價格確定 11第 7 章附那么 11第1章總那么1.1 內部合伙人制度的目的第一條內部合伙人制度是指由公司內部職工認購本公司的股份，參與經營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內部合伙人制度目的在于：1實現本投資公司的管理突

3、破，通過共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧，凝聚志同 道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。2標準和完善公司內部的治理機制，標準合伙人之間的權利、義務，協調合伙人的責任、利 益和風險平衡關系3確保公司的順利運作，形成互補能力結構，提升公司的總體競爭力，實現公司永續經營1.2 內部合伙人制度的實施原那么第二條合伙人制度實施遵循以下原那么：1)遁序漸進原那么；2)公開、公平、公正原那么；3)收益與風險共擔，收益延期支付原那么；4)能力配比，增量鼓勵的原那么；第二條本制度實施意在逐步構建合伙經營模式和團隊習慣，不改變公司性質第2章恩吉娜集團投資事業方案與合伙人方案2.1恩吉娜集團未

4、來三年事業方案第一條恩吉娜集團集團以為推進中國連鎖企業開展已任，力圖成為中國最具實力的連鎖醫療美容醫院集團，為各參見？恩吉娜集團開展戰略及五年規劃？。2021 年2021 年2021 年2021 年產品定位連鎖醫療美容醫院連鎖醫療美容醫院、健康產業及咨詢效勞為一體集團公司開展策略立足湖北省武漢、 宜昌、荊州、黃石、 襄陽、恩施、咸寧開武漢醫美旗艦店 健康產業籌備開省外醫美產業南 京、重慶等健康產業開始運行立足全國省外連鎖 醫院美容及健康產 業經營目標醫美產業：1億醫美產業：1.5億 健康產業：完成籌備醫美產業：2億 健康產業：2億醫美產業：2億 健康產業：3億供學隊建考創始合伙人合伙人核心合伙

5、人團隊分公司分伙人 二三級合伙人中愛連鎖醫美 是恩吉娜集團總部第二條武漢中愛、荊州中愛、宜昌中愛、宜昌奧萊、黃石中愛等核心業務單元，獨立核算，自負營虧；圍繞集團三年規劃目標，通過機制創新實現快速開展，內部合伙 人方案是與 中愛連鎖醫美 匹配的長期鼓勵方式，為達成目標將過渡跨行業、跨專業矩陣式組織形式并形 成長期合伙人制度，參見 ？中愛連鎖醫美開展規劃和未來組織結構過渡方案?。2.2職工職業開展規劃第三條 醫美業是一個智力密集、人才密集的行業，優秀職工是實現恩吉娜集團鋼劃的保障，公司對鼓勵職工向與公司需要相符的方向開展，并輔以技術指導和知識管理支持，職工可從業務、咨詢、 運營、管理等途徑向合伙人

6、生涯開展，如下表，詳規參見？恩吉娜集團只工培養及職業生涯規劃管理方法？。級數恩吉娜集團中愛連鎖醫美T1總經理T2營銷副總院長、教授T3運營、網絡、市場、咨詢總監副院長T4區域經理、咨詢、網絡主管T5第四條針對醫美業難做大、人才培養本錢大、流動率高狀況，公司將不懈培養和打造志同道合的合伙人團隊，通過集合優秀人才共同去爭取未來，讓有志職工在恩吉娜集團“飛速開展、暢享成長，共 創未來。2.3內部合伙人股權根本結構與配比第五條為確保合理的治理結構和競爭力能力組合，未來三年恩吉娜集團參謀內部合伙人股權根本結構與配比方式如下表：2021 年2021 年2021 年長期鼓勵方式認購權分紅權、參與權合伙經營權

7、合伙人人數81224股權結構50: 10: 10: 10: 5: 5: 5: 5過渡能力結構拓展業務能力；專業能力；管理能力；拓展業務能力；市場、網絡、 咨詢、運營、管理等專業能 力拓展業務能力；市場、網絡、咨 詢、運營、管理等專業能力鼓勵對象創業合伙人工程總監、副院長區域經理、咨詢、網絡主管持股方式岀資岀資岀資2.4創始合伙人第六條接受本合伙人制度，維補足 ？創始合伙人協議書？，2021年5月前出資并成為注冊的股東, 稱之為創始合伙人，創始合伙人承擔以下義務1) 按協議出資；2) 參與運作，除特殊原因三年內不得離職和退股；3) 按本制度第八條出讓預留股份；4) 公司虧損或業務需要時優先同比注

8、資，補足運營所需資金；2.5 內部合伙人第七條 內部合伙人指認同 恩吉娜集團 文化， 具備公司所需能力、 獲得股權的職工， 內部合伙人對 公司負共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧之責任，公司不接受純投資者為合伙人。第 3 章 內部合伙人吸納與股權鼓勵3.1 內部合伙人的資格條件第八條 內部合伙人的根本資格條件如下：1) 在公司工作半年以上2) 職級 T3 級以上，并符合崗位任職資格條件3) 業務能力強，考核優秀4) 有成為合伙人的意愿，按協議商定的出資比例第九條 合伙人品質要求：合伙人需要 恩吉娜集團 共同的價值取向，具備長遠眼光和較強的創業 欲望、富有犧牲精神和承受力等企業家精神，經合伙

9、人協商一致同意的。第十條 具有較好開展潛力和能力互補，但尚未完全滿足根本條件的職工，可由合伙人申請，給合 伙人會議破格吸納；3.2 內部合伙人的吸納程序第十一條 內部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見?內部合伙人吸納與股權配比流程 ?如下表：1) 符合條件職工向總辦提出合伙申請或合伙人推薦，填寫職工合伙申請及認購表；2) 合伙資格由總辦進行初審，并由相關部門核算當期內部股價、額度及認購系數；3) 合伙資格及持股方式審核，并經合伙人會議復審后予以確認；4) 合伙人簽訂內部合伙協議，到財務部確認持股額并繳款；5) 公司發放職工持股股權證書，每年按實際出資比例進行工商變更。6) 成為內部合伙人，行使

10、合伙人權利，享受分紅。合伙流程說明程序文件?專業人員分級及晉升方法 ？?開展規劃？及？未來組織結構？ 等附件：？內部合伙人申請表？?合伙人制度？?公司資產價值動態核算方法 ？?任職資格及能力評估方法 ？?績效考核與鼓勵方法？附件：？內部合伙人協議書？?年度目標及分紅方案？1、必須承擔3級以上職務一個考核期以 上，并取得績效考核結果2、 符合條件職工向總辦提岀合伙申請，填 寫有關表格，索要相關文件3、根據準合伙人職位及公司規劃確認職位股權額度4、由財務部門負責核算當期資產價值及內 部股價5、根據準合伙人能力及績效結果核確認購 系數；6、 合伙人可按購股額度一次出資認購，也 可采取分期支付方式購置

11、股權7、公司年初按規定提取上年利潤分配額，合伙人實際股份比例享受年度分紅。8、年度超額完成KPI者可按內部鼓勵方法 獲得鼓勵股權，參于下年度分紅；9、當年未完成股權認購的，根據本年度核 定股價繼續認購；10、獲得合伙人資格，參與公司共同經營3.3購股權額度確定第十二條 合伙人購股權額度主要由擔任的職位職級決定，參見本制度第六條、第八條，具體職位可 購股權限額如下：職位可購股權限額=公司資產總額 x職位分配比例第十三條 公司職工因職務調整，其持股額度按調職后的職務比例變動，根據新變動比例進行認購或 回購，其中：1合伙人升職后，根據增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認購價格按本年新股價 進行

12、計算；2合伙人降職后，根據減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股份由公司負責回購， 供學習參考回購價格亦按本年新股價進行計算。第十四條 根據公司實際運營需求，公司可協商委托某一合伙人受讓其他合伙人股權，購股權額度可 短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。合伙人購股權限額=職位可購股權限額 +可受讓限額3.4公司資產價值及股價核算第十五條 公司資產價值包括有形資產和無形資產，有形資產以半年度財務報告顯示，無形資產包括,品牌、知識產權、團隊、業績及獲利能力等，其評估由內部價值鏈記分板來衡量，實行動態管理，參見 公司資產價值及股價核算方法 ？，經合伙人會議同意每半年予以公布。第十六條

13、 公司資產實行存量不動，增量鼓勵原那么，當公司資產價值低于原存量值時，合伙人應同 比注資補足，當公司資產價值持續增長時，原合伙人可享受轉讓分紅和股權轉讓所帶來溢價鼓勵。第十七條股價根據當期公司資產價值及股份數決定，每年中、年未各公布一次，為內部合伙人購股 標準。核定股價=公司資產價值 十股份數3.5股權認購系數確定第十八條合伙人按職務級別、個人資歷、能力不同認購系數，股權認購系數越高那么代表相對重要 性越高，實際出資越少，計算公式如下表：股權認購系數 =A X KX Ki十BX K2十CX K3代號評分工程評分說明權重K備注A職務級別得分L1層級為3分，L2層級為2分，L3層級為1分50%K任

14、職匹配度得分總分值100%由合伙申請人上級領導提岀建 議，經總裁評審決定。BKPI考核結果分年度考核評估結果 A為3分，B為2分，C 為1分40%C工齡職工在本企業工齡每1年加1分，最高為3分；10%第十九條股權認購系數的評分工程、權重和分值可根據公司開展階段及需求調整，每年由合伙人會 議確定。第二十條公司股權由合伙申請人有償購置，合伙申請人實際購置價格和實際出資金額計算如下： 實際購置股價=核定股價十股權認購系數實際認購出資額=合伙人購股權額度 X實際購置股價3.6認購權行使及個人獎勵股份轉換第二十一條購股權的實施時間為半年度業績考核評定后一個月內，根據認購系數確定實際認購出 資額，股權認購

15、以實際到帳金額為準，到期未到帳那么視為放棄本期購股權。第二十二條 股價每半年重新核定，新參加鼓勵方案、放棄或曾失去購股權的合伙申請人應以當期 新核定股價購股。第二十三條 公司當期未有足夠股權出讓合伙申請人的，下年度可按本期價格購持續認購，內部股 價下降時有權按新股價購置股權。第二十四條 合伙申請人因年度業績優秀獲得公司股權鼓勵的，該鼓勵股權可轉入合伙人名下，參 與下年度分紅，參見 ?績效考核與鼓勵制度 ?；如合伙申請人已到達購股權最高限額，鼓勵股權超出局部 將轉為現金鼓勵；3.7 超限額回購和內部轉讓第二十五條 公司每年提取利潤 5%為內部股權回購準備金， 從創始合伙人及超出職位可購股權限額

16、合伙人回購股權，以鼓勵新合伙人，回購價為當期核定股價。第二十六條 股權回購順序依次為創始合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應以公司長遠利 益出發不得反對股權回購。第二十七條 股權可在合伙人間協議轉讓，轉讓股權應符合配比比例并經全部合伙人會議同意。3.8 利潤分紅第二十八條 為保證公司事業方案達成，合伙人在三年內分紅不超過凈利潤的30%，每年實際利潤分紅比率依據年初合伙人共同確定的 ?年度目標及分紅方案 ?考核提取，按股權比例分配，三年后視企業 規模再行調整。第二十九條 對未參加公司合伙人方案的專家、優秀職工，經合伙人會議同意的可采用分紅權進行 長期鼓勵，該職工離職那么分紅權自動失效，?內部

17、職工分紅權配發通知書 ?。第 4 章 內部合伙人的權利和義務4.1 經營權利與義務第三十條 內部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創業的伙伴，參與公司的經營管理活動，行使合 伙人權利；1) 公司有關重大投資、業務戰略的調整等重大決定的股權表決2) 公司開展規劃及年度經營方案、分紅與配股方案等的股權表決3) 公司組織變革及核心制度表決4) 就公司經營管理提出合理化建議5) 查閱公司經營業績財務報表及有關會議決議6) 合伙人會議擬定的其他權力第三十一條 為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會代行合伙人會議權利，管委會成員由合伙 人擔任，任期一年。第三十二條 經授權內部合伙人可代表公司拓展業務，組織談

18、判，具體規定參見?公司業務運作流程及職權劃清楚細表 ?。第三十三條 內部合伙人在公司日常運營中承擔以下義務；1) 遵守公司章程2) 履行合伙人分管職能，完成合伙人會議決議分管的工作任務或業績指標3) 按時出席合伙人會議，就公司經營開展出謀劃策4) 接受制度約束，根據個人績效和公司需要的職務調整5) 保守公司商業機密4.2 股份權利與義務第三十四條 內部合伙人持有公司股份，享有以下股份權利；1) 參與制定和修改公司章程；2) 對吸納新合伙人行使表決權一人一票 ；3) 監督公司內部及各分支機構經營活動；4) 按照股權比例分配紅利，優先享有合伙人分紅或股利等優惠政策5) 依法分配公司破產、解散和清算

19、后的剩余資產；第三十五條 內部合伙人根據持有股權承擔以下義務：1) 按本制度及合伙協議完成股權認購、轉讓2) 退出經營時出讓持有股權3) 公司增發，存量缺乏或虧損時同比注資4) 以自己的出資承擔風險4.3 其他合伙人共同決議事項第三十六條 除合伙協議另有約定外，以下事項應當經全體合伙人一致同意：1) 改變公司的名稱；2) 改變公司的經營范圍、主要經營場所的地點；3) 處分公司的不動產；4) 轉讓或者處分公司的知識產權和其他財產權利；供學習參考5) 以公司名義為他人提供擔保；6) 聘任合伙人以外的人擔任本企業的經營管理人員。第 5 章 合伙人開展方案5.1 合伙人內部創業第三十七條 內部合伙人可

20、依據公司業務規劃積極籌備、拓展咨詢業務，承擔業務單元的目標和鼓 勵，詳細規定參見 ?公司開展規劃及內部創業方案 ?。5.2 獨立合伙人第三十八條獨立合伙人指的以個人身份與恩吉娜集團投資建立長期緊密合作關系， 對雙方合作所操作的工程實行公司化的操作，雙方對工程收入采取按比例分成的方式，參見?獨立合伙人協議 ?。第三十九條內部合伙人有個人開展意向的，雙方簽定獨立合伙人協議后，成為咨詢公司的獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司總裁負責。雙方在工作中采取平等協商的機制。5.3 分公司合伙人第四十條 內部合伙人可隨公司開展轉做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股權，負責區域范圍內的經營業務，參

21、見 ?分公司合伙人協議 ?。5.4 二、三級合伙人開展第四十一條 公司合伙人負責獨立核算的業務團隊的， 經合伙人會議批準可在自己股權范圍內開展 二、三級合伙人，具體參見公司相關標準。第 6 章 內部合伙人退出機制6.1 內部合伙人退出第四十二條 合伙人正常退出程序1) 當事人提前一個月書面提出離職和退伙2) 所有合伙人簽字同意3) 辦好必要的股權轉讓或退出手續第四十三條 合伙人持有的股份， 在持有人脫離本公司 ( 包括自動離職、 被解聘、 被開除或死亡等 ) 等情況下，不再參與內部持股，其已持有的股份由公司回購。1) 合伙人自愿離職，提出申請后，不能行使股份購股權。2) 自離職之日起不享受股東權利及分紅權，已定分紅由財務結算后，按勞動合同約定延期支付