1、上市公司外部審計制度變革簡介： 公司治理決定了審計制度，審計制度對公司治理又會起到積極 作用，健全的審計制度能夠促進公司治理的完善。以監事會為中心、以 董事會為中心與以獨立董事為中心的三種外部審計制度模式 ，能夠重新 構建上市公司內部治理框架，提高審計機制運行效率。在中國證券市場取得重大進展的十多年中， 虛假的財務會計報告屢屢出 現。 2001 年，爆發了銀廣夏、麥科特等多家上市公司造假案。在每一 份虛假財務報告的背后， 都附帶著一份由注冊會計師出具的虛假審計報 告。造成我國獨立審計報告失確實緣故專門多， 其中， 上市公司治理結 構的不完善， 導致外部審計制度的固有缺陷， 是造成審計質量低下的

2、重 要緣故。 因此，從公司治理角度研究上市公司外部審計制度問題， 最大 限度地消除代表大股東利益的經營者對審計的阻礙， 并從制度上防范和 減少審計失敗，既具有理論價值，又具有實際意義。一、上市公司外部審計制度與公司治理的關系1 / 12依照美國會計學會 (AAA) 對審計的定義，審計是為了判定有關經濟活動和事項的認定與其既定標準之間的相符程度， 并向利益相關者傳遞 結果， 而客觀地收集、 評價有關認定證據的系統過程。 審計的差不多職 能是監督、評價和鑒證。公司治理是現代公司制企業在決策、激勵、監 督約束方面的制度安排，涉及利益相關者之間在權利與責任方面的分 配、制衡，公司治理的目的是實現科學決

3、策、高效經營和有效操縱。企 業的可持續進展，需要健全的監督機制。公司治理決定了審計制度，審計制度對公司治理又會起到積極作 用，健全的審計制度能夠促進公司治理的完善。 公司治理與審計機制的 匹配性阻礙著審計機制運行效率和公司績效， 是提高公司治理效率乃至 提高公司績效的必要條件。 公司治理中的審計機制， 是一個由多元審計 主體、 多層次審計體系構成的審計制度安排， 分為內部審計制度和外部 審計制度。 其中外部審計制度是市場經濟的重要組成部分， 它擔負著過 濾會計信息風險、確保會計信息質量、降低會計信息識不成本的責任， 被利益相關者視為重要的利益保障機制 1.2 / 12公司治理的理論基礎是操縱權

4、與剩余索取權的分配。 由于現代大公 司股權分散， 而且強調組織效率勝于資源配置效率， 公司越來越多地把 權力下放給執行董事， 執行董事擁有相當大的決策權， 導致經營者操縱 公司， 經營者掌握了公司資產的剩余操縱權和剩余索取權。 新古典經濟 學把公司的經營者看作完全理性的經濟人， 當經營者把公司作為謀取自 身利益最大化的工具， 利用獨立的法人資格和有限責任制度， 在缺乏有 效監操縱度的情況下， 轉移優質資產， 損害投資者利益時， 就有必要在 經營者操縱的公司建立相應的審計制度， 由投資者托付獨立的注冊會計 師對經營者的經營情況進行審計， 受托的注冊會計師將審計結果報告托 付人，并由托付人支付相應

5、的酬勞 2.二、上市公司外部審計制度：公司治理的視角分析外部審計制度的價值在于獨立性， 在直接審計托付模式下， 包括企 業所有者、 注冊會計師和經營者三方， 企業所有者是托付人、 注冊會計 師是審計人、 經營者是被審計人， 三者身份明確， 形成相互制衡的審計 關系。作為審計人的注冊會計師獨立于作為托付人的所有者和作為被審 計人的經營者， 從而保證了注冊會計師的獨立性。 隨著股份制的高度進3 / 12 展，公司股權越來越分散， 審計采取直接托付模式差不多不現實， 間接 審計托付模式成為股份制進展到一定時期的必定產物， 但我國現行的公 司治理結構卻在一定程度上阻礙外部審計獨立性。我國上市公司的治理

6、結構既不同于英美國家的一元制， 也不同于德 國雙層型的二元制。 我國上市公司的機構設置為股東大會、 董事會和監 事會。 股東大會是最高權力機構， 而董事會與監事會地位平等， 二者在 組織結構上并無隸屬關系，是兩個平行的機關。中國證監會于2001 年8 月 16 日頒布了關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見， 獨立董事開始進入上市公司董事會，成為公司治理的一個重要組成部 分。1. 股東大會。 我國的上市公司大部分是由國有企業改制而來， 在股 權結構上， 代表國有資產的國有股占有絕對優勢， 加之我國證券市場尚 不成熟， 產權交易市場也未建立， 上市公司大部分中小股東的持股數量 專門少， 他們傾

7、向于進行短期的投機操作， 所關懷的不是公司的長遠進 展，而是短期的股價漲跌。因此，中小股東對出席股東大會不感興趣。 即使有若干分散的小股東關懷公司的長遠進展， 一些公司對出席股東大4 / 12 會的股東資格在持股比例和數量上也作了限制， 參加股東大會的成本相 對高昂， 同時專門難達成一致意見。 股東大會實際變成了國家股東會議 或董事會擴大會議，難以形成規范、有效的對董事會、經理層、監事會 及公司行為的制衡約束機制， 中小股東無法行使 公司法 給予股東大 會選擇、 聘任注冊會計師的權力， 審計托付的權力落到實際掌握公司操 縱權的經營者手中。2. 董事會。按照公司法的規定，董事會對股東負責，受全體

8、股東的 托付，享有充分的權力，代表股東進行決策，在公司領導中起著核心作 用。但在現實中，許多公司的董事會并沒有發揮其核心作用，董事會與 經營者有著千絲萬縷的聯系 ，專門多執行董事作為董事會成員又同時在 公司治理部門兼職，董事長兼任總經理的現象特不普遍，董事會對注冊 會計師的選聘在專門大程度上受經營者的阻礙 。為進一步完善我國上市 公司治理結構，中國證監會公布的 關于在上市公司建立獨立董事制度 的指導意見 中規定，獨立董事具有向董事會提議聘用或解聘會計師事 務所、單獨聘請外部審計機構或咨詢機構等特不職權。但就目前情況 看，盡管大多數上市公司已按證監會的要求配備了獨立董事，但證監會 希望通過獨立董

9、事制度的確立來完善上市公司的治理結構的目的是否5 / 12能實現，還存在一定的問題和爭論。目前獨立董事的選聘， 大多數是由董事會提名， 股東大會通過， 在 “一股獨大”治理結構的情況下，實質上是大股東對獨立董事的選擇， 中小股東在這方面的發言權流于形式， 削弱了獨立董事所應有的獨立性 和功能， 其結果只能是獨立董事聽命于大股東， 這就造成了外部審計制 度監督的真空。3. 監事會。我國公司法中對監事會的組成和職權作出的規定是： 監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成； 監事會的職能要緊 是“檢查公司的財務，對董事和經理違反法律法規的行為進行監督”。 然而， 改制后的上市公司一般是由國家股占

10、絕對優勢， 監事會成員實際 上就成了國家股東指定的人員， 監事與公司存在緊密的利益關系， “內 部人”現象嚴峻， 其來源決定了其專門難獨立； 人員的構成又導致監事 會職能上的形同虛設， 對董事會的依附性專門強， 監事會既沒有行使職 能的權力，也沒有利益激勵，地位特不尷尬。此外，監事獵取信息的不 充分性，不熟悉企業的生產經營和財務治理也是監事會不能真正發揮作6 / 12 用的重要緣故， 專門難獨立、 客觀、 公正地行使對外部審計制度的監督 權。4. 經營者。公司法確認了對公司經理層人員的選拔和聘任機制。 然而，許多改制后公司仍然以國有企業領導干部治理模式來治理現代公 司的經理層人員。 這種做法與

11、公司法人治理結構全然不能相容， 它打破 了經理層人員與董事會之間的托付代理關系， 破壞了公司法人治理結構 之間層層產生、 層層制衡負責的機制。 由于國有企業的經營者是受國有 資產的所有者政府托付經營企業的， “所有者缺位” 現象在國有企 業體現得尤為明顯。 企業的多數決策經營權實際掌握在經營者手中， 經 營者行為對企業的阻礙十分巨大。 同時，控股股東與上市公司之間在人 員、資產、財務、業務等方面邊界模糊，形成了“內部人”對自己的監 督，淡化了公司所有者最終操縱權。由于外部審計市場屬于買方市場， 作為買方的經營者可能利用中介審計機構選擇權和審計付費等手段操 縱注冊會計師。 經營者由被審計人變成了

12、審計托付人， 并決定注冊會計 師的續聘、收費等事項，這種審計托付人與被審計人合二為一的狀況， 打亂了審計關系三方有序的平衡關系， 注冊會計師在審計關系中處于明7 / 12 顯的被動地位， 出現經營者購買審計意見的現象也就不足為奇了， 注冊 會計師由投資者托付的監督人完全變為經理人的辯護人。三、完善公司治理，變革外部審計制度的模式分析評價審計機制績效的標準是能否實現科學決策與效率經營， 現行外 部審計制度并沒有直接解決公司治理中實際存在的問題科學決策、 高效經營和有效操縱， 在上市公司外部審計工作中， 監督機制無所作為， 這是企業做大做強的重要障礙之一。 因此，重新構建上市公司內部治理 框架，理

13、順內部治理關系， 提高審計機制運行效率， 促進公司科學決策、 高效經營和有效操縱，成為改善公司治理結構的當務之急 3. 鑒于上市公司治理結構的現 實狀況，外部審計制度有以下三種模式可供選擇：1. 以監事會為中心的外部審計制度。 產權理論認為， 股東是產權主 體之一，但股東也只擁有公司產權的一部分， 而不是全部， 真正擁有公 司產權的是公司的各利益相關者。 依照產權內涵和邏輯延伸， 債權人和 人力資本均是產權主體， 職員（ 除經營者等高級治理人員之外的勞動力 ） 通過提供人力資本擁有參與治理的權利。 一般的經濟學文獻假設監事是8 / 12 股東的信托人， 監事通常會自覺地為了股東和其他利益相關者

14、的利益履 行其職責。 在這種模式下， 監事會在公司治理結構中居于核心地位， 形 成監事會為中心的審計機制。 監事同意利益相關者托付對公司行使操縱 權和決策權。 監事與經理層不得交叉任職， 監事會掌握中介審計機構聘 用權， 并在監事會中建立審計委員會、 財務委員會、 風險操縱委員會等 專門委員會，提高監事會的決策和監督能力 4.我國監事會的獨立性不強，公司法對監事會的獨立地位缺乏愛護性規 定，監事會的職權力度明顯不足，出現了“監事會虛置”的現象。從著 力改善公司的監督機制和監督效果的角度考慮 ，上市公司治理的重點應 該放在改善監事會的人員組成結構，給予監事會更大的監督權力、更為 明確的實質性監督

15、手段 。為了保證監事會對公司財務監督權及其對董事 會的監督權能夠落實 ，法律應該明確規定公司聘請外部審計的會計師事 務所由監事會決定，而不是由董事會決定；董事會有正當理由認為會計 師事務所沒有能力或不負責任時，能夠要求監事會更換，是否同意更換 仍應由監事會獨立決定。這可不能阻礙董事會的任何合法職權，包括其 監督權，但對加強監事會的地位、發揮監事會的監督作用，都會產生深 遠的阻礙。將外部審計的聘任權由監事會掌握，保持了與公司法的9 / 12致性，幸免了將同一職責同時授予監事會和審計委員會所引起的混 亂，更能保證作為監督機構的獨立性，以充分發揮其監督職能。這一模式的缺陷在于， 我國上市公司中， 在

16、差不多存在監事會這一 專門監督機構的情況下， 又全面引入了獨立董事制度， 同時將獨立董事 的要緊職能定位于監督， 可能引發制度上的沖突。 筆者認為， 我國對獨 立董事制度的功能還需進行合理的定位調整， 不能因為引入獨立董事制 度沖淡了對監事會這一專門監督機構改革的關注。2. 以董事會為中心的外部審計制度。 新制度經濟理論提出， “激勵 機制與監控機制相融合的治理機制比剩余索取權激勵范式更具有理論 解釋力，也更有效率”。針對現行的監事會制度作用甚微，另一種治理 模式是在引進獨立董事制度的基礎上， 以董事會為中心構建外部審計制 度，董事會下設由獨立董事組成的審計委員會， 在選聘注冊會計師的過 程中

17、， 評估注冊會計師的獨立性， 考察治理當局所提出的注冊會計師選 聘、解聘理由，使董事會、高層治理者與內、外部審計員關注有效的財 務報告與風險治理的重要性。10 / 12董事會負有監督財務報告與風險治理 （ 包括操縱 ） 的直接要緊職責。我國法律規定， 董事會有權 “向股東大會提請聘請或更換為公司審計的 會計師事務所”，最后由股東大會通過。董事會作為審計托付人，這是 目前的要緊方式。 但我國上市公司董事會普遍存在結構不合理， 決策水 平不高、 內部監督不足等問題， 導致了人們對董事會托付審計的合理性 產生懷疑。 獨立董事能就公司的戰略、 績效、 資源和關鍵性的任命和運 營標準等重大問題上作出獨立

18、的推斷， 審計委員會的建立能夠保證審計 的獨立性提高審計質量， 恢復公眾對財務報告的信心， 是董事會履行職 責的要緊工具。 以董事會為中心的外部審計模式也同樣存在缺陷， 審計 委員會在注冊會計師選聘上更多的是參與復核， 而治理當局照舊占據著 主導地位。 因此即使有審計委員會作為后盾， 注冊會計師仍有可能基于 諸般顧忌而屈服于來自客戶治理當局的壓力， 從而對審計委員會有所隱 瞞。同時，我國上市公司董事會專門委員會建設明顯滯后， 全國有 50 的上市公司尚未設立戰略、 審計、提名、 薪酬與考核四個董事會專門委 員會，同時設立了四個專門委員會的只占 18.8 ，只有不到 30的上 市公司設立了 13個專門委員會。筆者認為，我國應建立強制實行董11 / 12事會專門委員會制度，同時制定董事會專門委員會運作的指引性文件， 明確專門委員會職責定位、 操作程序，引導各專門委員會規范有效運作。3. 以獨立董事為中心的外部審計制度。 中國證監會在 關于在上市 公司建立獨立董事制度的指導意見 中，要求上市公司建立獨立的外部 董事制度，并規定獨立董事除了具有公司法等法規給予的董事權限外， 還被給予“向董事會提議聘用或解聘會計師事務所”： “向上市公司建 議聘任外部審計、 咨詢的權力” 的特不職權。 以獨立董事為中心建立外 部審計制度