1、關(guān)于公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的開展剖析摘要： 公司治理被稱為公司健康開展的基石，作為一種與現(xiàn)代公司制企業(yè) 制度相聯(lián)系的解決公司內(nèi)部各種代理問題的機制，它規(guī)定著公司內(nèi)部不同 要素所有者之間的關(guān)系， 如股東與委托人 董事會之間的關(guān)系、 董事會與 代理人 經(jīng)營管理層之間的關(guān)系等；它解決公司所有者、經(jīng)營者、監(jiān)督者 等不同利益主體之間的收益、決策、監(jiān)督、鼓勵和風險分配問題。而內(nèi)部 控制是企業(yè)公司治理的一個重要組成局部，是為實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理目標、 組織內(nèi)部經(jīng)營活動而建立的各職能部門之間對業(yè)務(wù)活動進行組織、制約、 考核和調(diào)節(jié)的方法、程序和措施。了解和掌握內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的開展歷程和 現(xiàn)今的狀況可以為以后應對各種經(jīng)濟開展

2、的公司內(nèi)部改革提供必要的依據(jù)。 關(guān)鍵詞： 控制環(huán)境，董事會，會計系統(tǒng)， 控制主體，控制程序 , 控制客體，一、內(nèi)部控制定義內(nèi)部控制是指經(jīng)濟單位和各個組織在經(jīng)濟活動中建立的一種相互制約 的業(yè)務(wù)組織形式和職責分工制度。內(nèi)部控制主要是指內(nèi)部管理控制和內(nèi)部 會計控制，內(nèi)部控制系統(tǒng)有助于企業(yè)到達自身規(guī)定的經(jīng)營目標。內(nèi)部管理 控制制度是指那些對會計業(yè)務(wù)、會計記錄和會計報表的可靠性沒有直接影 響的內(nèi)部控制。例如，企業(yè)單位的內(nèi)部人事管理、技術(shù)管理等，就屬于內(nèi) 部管理控制。內(nèi)部管理控制由組織的方案和主要與經(jīng)營效率和堅持經(jīng)營政 策相關(guān)、通常只和財務(wù)記錄間接相關(guān)的所有方法和程序組成，一般包括統(tǒng) 計分析、工時和操作的

3、研究、業(yè)績報告、雇員的培訓方案和質(zhì)量控制等控 制手段。 內(nèi)部會計控制是指單位為了提高會計信息質(zhì)量， 保護資產(chǎn)的平安、 完整，確保有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等而制定和實施的一系列 控制方法、措施和程序。內(nèi)部控制的構(gòu)成要素包括控制環(huán)境， 會計系統(tǒng)， 控制程序。 控制環(huán)境， 是指對建立、加強或削弱特定政策和程序效率發(fā)生影響的各種因素，包括 管理者的經(jīng)營風格和經(jīng)營理念、董事會、組織機構(gòu)與權(quán)責分派體系、管理 控制方法及人力資源與實務(wù)等。 (1) 管理者的經(jīng)營風格和經(jīng)營理念。內(nèi)部控 制環(huán)境最根本、最主要的因素就是管理者及所有執(zhí)行者對內(nèi)部控制的態(tài)度 及其勝任控制的能力。 2) 董事會及審計委員會。企業(yè)

4、的管理者對內(nèi)部控制 的建立和運行承當直接責任。董事會作為企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，負責批準 重大方針政策和交易事項，為企業(yè)的經(jīng)營活動提供了總的方向。作為內(nèi)部 控制環(huán)境的重要組成局部，董事會對內(nèi)部控制具有重要影響并具有承當責 任的義務(wù)。 (3) 組織機構(gòu)與權(quán)責分派體系。科學合理的組織機構(gòu)，既是社會 化大生產(chǎn)的客觀需要，也是確保內(nèi)部控制制度有效實施的前提。它不僅有 利于實現(xiàn)專業(yè)化分工，提高工作效率，更重要的是能夠起到制約、防止和 糾正各種錯誤的作用。組織機構(gòu)設(shè)計得合理與否，直接影響到企業(yè)的經(jīng)營 成果和控制的效果。 (4) 人員的品行與素質(zhì)。企業(yè)中的每一個職工既是內(nèi)部 控制的主體，又是內(nèi)部控制的客體，既要

5、對其所負責的作業(yè)實施控制，同 時又要受到企業(yè)內(nèi)部其他職工的控制和監(jiān)督。 (5) 人力資源政策及實務(wù)。任 何企業(yè)在內(nèi)部控制的實施中，如果僅僅著眼于對物和人的控制而無視對人 力資源的開發(fā)，就不可能收到良好的效果。會計系統(tǒng)由用以識別、集合、分析、分類、記錄、報告企業(yè)交易并保 持有關(guān)資產(chǎn)和負債的會計責任的各種方法和記錄組成。 (1) 可靠的會計憑證 制度。要做好企業(yè)各部門、各單位經(jīng)營活動的記錄工作，首先要設(shè)計一套 有利于完善內(nèi)部控制的憑證。會計憑證是經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生、處理、完成和責 任履行情況的書面證明。其根本要求是種類齊全、內(nèi)容完整、連續(xù)編號。(2) 完整的賬簿制度。 為了連續(xù)、 系統(tǒng)、全面地反映和監(jiān)督

6、企業(yè)的業(yè)務(wù)活動， 需要將會計憑證上所記載的業(yè)務(wù)，按先后順序和類別登記到賬簿中，從而 可以全面地掌握企業(yè)各項收支和資產(chǎn)的變動情況。 (3) 有效的內(nèi)部會計報表 制度。為了充分地發(fā)揮內(nèi)部會計報表的控制作用，在設(shè)計報表時，應考慮 適用性，比擬性，經(jīng)濟性，及時性等原那么。 (4) 嚴格的核對制度。建立健全 嚴格的核對制度，其目的在于保護企業(yè)資財?shù)钠桨餐暾峁┛煽康墓芾?資料。 在企業(yè)中， 按核對性質(zhì)， 可以把核對分為資財核對和賬務(wù)核對兩種。(5) 合理的會計政策和會計程序。企業(yè)在遵守國家制定的會計準那么的根底上， 應從本單位會計工作實際出發(fā)，建立自己合理的會計政策和會計程序，用 以明確如何辦理、記載

7、和聚集各類業(yè)務(wù)事項。二、內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系 內(nèi)部控制與公司治理是制度與環(huán)境的關(guān)系。合理標準的公司治理是內(nèi)部控制的有效保障，有效的內(nèi)部控制將有助于公司治理目標的實現(xiàn)及作用 的發(fā)揮。在公司制企業(yè)的根本制度中，內(nèi)部控制系統(tǒng)起著重要的根底作用，其 控制目標與公司治理具有不可分割的辯證關(guān)系。公司內(nèi)部控制的目標實現(xiàn) 需要以完善的公司治理結(jié)構(gòu)為根底、為前提。同樣，公司治理結(jié)構(gòu)效能的 發(fā)揮又取決于公司內(nèi)部控制的好壞，需要以內(nèi)部控制為手段。一般而言， 內(nèi)部控制制度需要隨著公司治理結(jié)構(gòu)的變化而變化，是第二層的控制，是 公司內(nèi)部人的約束機制，是制衡公司內(nèi)部各種權(quán)利、協(xié)調(diào)股東、管理者和 廣闊職工的既定利益，使其

8、有效地履行他們的職責，是一種內(nèi)部制度的安 排，而且是一個過程和實踐，是精心設(shè)計的協(xié)調(diào)機制和鼓勵機制。公司治理表達的是所有者、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間的權(quán)責利劃分 之后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)理為了更好地履行他們所承當?shù)氖芡胸熑?而做出的面向次級管理人員和職工的控制。簡言之，公司治理要解決的問 題是第一個層次的控制，而內(nèi)部控制是第二個層次的控制。但是，第一個 層次控制的好壞直接影響到第二個層次的控制的建立和實施。良好的內(nèi)部 控制必須是在標準、合理的公司治理下才能夠發(fā)揮其效能；反之假設(shè)公司 內(nèi)部控制制度的實施和運行不理想，那么公司治理的目標很難實現(xiàn)，很難用 公司治理起到約束和鼓勵的作用。再者，在內(nèi)

9、部控制的要素中，首要要素就是控制環(huán)境，公司治理結(jié)構(gòu) 的好壞應包括在這一要素當中。公司治理是促使內(nèi)部控制有效運行的基石, 是內(nèi)部控制實施的制度環(huán)境，而內(nèi)部控制在公司治理中擔當?shù)木褪莾?nèi)部管 理監(jiān)控的角色，是為公司治理效勞的，它們之間的關(guān)系具體表現(xiàn)在：內(nèi)部 控制與公司治理的形成的理論根底相同，都是基于委托 代理理論。公 司治理是基于所有者和管理者之間的委托代理關(guān)系，而內(nèi)部控制是基于管 理者和其下屬人員之間的委托代理關(guān)系，二者相互依賴。兩者的根本目標 一致。公司治理是通過責權(quán)利的合理分配，建立有效的鼓勵、監(jiān)督機制， 保證整套機構(gòu)高效的運轉(zhuǎn)，使所有方面符合公司的最大利益；而內(nèi)部控制 那么是通過制定既定的

10、標準標準下屬管理人員的行為，使其照章辦事，使公 司的經(jīng)營管理始終在一個正確的軌道上運行，因此二者實施的目標相同， 都是為了實現(xiàn)公司利益最大化，兩者互為實現(xiàn)的條件。內(nèi)部控制的設(shè)計和 運行離不開特定的環(huán)境，只有在標準、完善的公司治理這個制度環(huán)境下， 設(shè)計良好的內(nèi)部控制制度方能起到應有的作用，如果內(nèi)部控制是在不科學 的公司治理結(jié)構(gòu)下運行，設(shè)計在完善的內(nèi)部控制制度也會流于形式，反之 亦然。內(nèi)部控制與公司治理表達的根本原那么都是內(nèi)部牽制，內(nèi)部控制的核 心原那么是內(nèi)部牽制，而公司治理結(jié)構(gòu)表達的根本原那么也是內(nèi)部牽制，公司 內(nèi)部控制中牽制的利益相關(guān)各方是董事會、經(jīng)理以及其他人員；而公司治 理牽制的利益各方是

11、股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理。共同的原那么需 要采用相似的措施或手段，即實施的原理相同，二者的內(nèi)容有交叉之處。 內(nèi)部控制的類型之一就有組織規(guī)劃控制，實際上此處的組織規(guī)劃控制就包 含公司治理層面的規(guī)劃控制以及公司內(nèi)部管理層的組織規(guī)劃控制兩個方面。可見，公司治理與內(nèi)部控制無論在目標、內(nèi)容、實現(xiàn)條件等方面都具 有一致性。三、內(nèi)部控制的開展歷程 第一個階段：內(nèi)部控制的雛形蒙馬利 1912 內(nèi)部牽制。以職務(wù)別離、帳戶 核對為主要內(nèi)容。第二階段：內(nèi)部控制的初步形成由內(nèi)部牽制逐漸演變成由組織結(jié)構(gòu)、職 務(wù)別離、業(yè)務(wù)程序、處理手續(xù)等因素構(gòu)成的控制系統(tǒng)。第三階段：成熟期-內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)。代表：1988年美國ai

12、cpa發(fā)布的?審計 準那么公告第 55 號?，它以"內(nèi)部控制結(jié)構(gòu) "代替"內(nèi)部控制 "，并提出內(nèi)部結(jié)構(gòu) 的三要素：控制環(huán)境、會計系統(tǒng)和控制程序。第四階段：內(nèi)部控制整體框架。 COSO報告指出：內(nèi)部控制是一個過程，受 企業(yè)董事會、管理當局和其他職工影響，旨在保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng) 營的效果和效率以及現(xiàn)行法規(guī)的遵循。四、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)從控制主體來說，以經(jīng)營者為主體的內(nèi)部控制之控制主體顯然是經(jīng)營 者，包括董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理班子，它們分別作為控制主體發(fā)揮內(nèi)部 控制作用。從控制客體來說，以經(jīng)營者為主體的內(nèi)部控制之控制客體的情況較為 復雜，不同的控制主體的控制客

13、體有些區(qū)別。本書導言中指出，內(nèi)部控制 客體包括各種經(jīng)營者都要關(guān)心企業(yè)全局，所以，作為控制客體的事，是包 括企業(yè)全部業(yè)務(wù)經(jīng)營事項。當然，由于不同的經(jīng)營者主體的功能不同，所 以，他們對事項的控制程度和控制方式是不同的。從人來說，監(jiān)事會的控 制客體是董事會和總經(jīng)理班子；董事會的控制客體是總經(jīng)理班子和全體職 工；總經(jīng)理班子的控制客體是管理者和全體職工，管理者指企業(yè)內(nèi)部的職 能部門及分支機構(gòu)的負責人，或叫部門經(jīng)理。當然，由于普通職工直接由 管理者領(lǐng)導，所以，董事會和總經(jīng)理班子對他們的控制是宏觀性和原那么性 的，不能過于細致。總體上說，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包含兩層制衡關(guān)系：一是公司內(nèi)部股東 大會、董事會、監(jiān)事

14、會的三權(quán)或三個主體的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系；二 是董事會與總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系。這 兩層關(guān)系又可分解如下：1. 所有者和經(jīng)營者的委托受托經(jīng)營關(guān)系。兩權(quán)別離，所有者或股東大會授權(quán)經(jīng)營者或其集體從事經(jīng)營活動。為保證兩者分權(quán)明確，所有者只 行使所有權(quán)，經(jīng)營者享有經(jīng)營權(quán)。為使經(jīng)營者不僅享有權(quán)力，還必須承當 經(jīng)營責任，實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)利與義務(wù)的對等，形成權(quán)責制衡關(guān)系。有關(guān)這兩個 方面的規(guī)定是通過所有者與經(jīng)營者的委托受托責任關(guān)系表達的，并以契約 比方說公司章程予以明確規(guī)定的。2 .所有者和監(jiān)事會的委托受托審計責任關(guān)系。所有者或股東大會授 權(quán)監(jiān)事會從事監(jiān)督活動，監(jiān)事會有代表所有者或股

15、東會對經(jīng)營者或其集體 進行監(jiān)督的權(quán)力。與這種權(quán)力相對稱，監(jiān)事會必須對經(jīng)營者的行為是否符 合所有者或股東的利益進行監(jiān)督，并承當相應的審計責任。所有者或股東 大會與監(jiān)事會的這種關(guān)系是通過所有者與監(jiān)事會的委托受托責任關(guān)系表達 的，并以審計契約或公司章程中監(jiān)事會的規(guī)定予以明確的。3 .監(jiān)事會與經(jīng)營者的監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系。監(jiān)事會受所有者或股東 的委托對經(jīng)營者進行監(jiān)督。監(jiān)事會享有監(jiān)督權(quán)，經(jīng)營者必須接受監(jiān)督。兩 者是監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系，其相互關(guān)系也以契約的方式規(guī)定，如公司法或監(jiān) 事工作條例等等。4. 董事會和經(jīng)理層的經(jīng)營決策與執(zhí)行關(guān)系。董事會和經(jīng)理層都是經(jīng)營者集體的構(gòu)成要素。但是，由于執(zhí)行經(jīng)營分權(quán)，董事會擁有

16、決策權(quán)，總 經(jīng)理或其集體擁有執(zhí)行權(quán)。不僅存在兩個主體的權(quán)責如何分割，并相互制 約的問題，也存在他們各自的權(quán)責結(jié)構(gòu)的對稱問題，這些也必須在有關(guān)契 約中明確規(guī)定。從內(nèi)部控制的角度看 ,盡管內(nèi)部控制的輻射范圍上至董事會 ,下至各基 層崗位 ,董事會是內(nèi)部控制的核心 ,但要保證從董事會到經(jīng)理層內(nèi)部控制的科學性 ,并對董事會實施有效監(jiān)督 ,并不是董事會這個“核心力所能及的。 在內(nèi)部控制框架中 ,內(nèi)部控制是由經(jīng)理層制定 ,并由董事會審批通過的。對于 總經(jīng)理以下的各部門和崗位來說 ,總經(jīng)理是委托者 ,他們在制定內(nèi)控制度中 會盡量使制度本身科學 ,并以強有力的手段保證其實施。但對董事、經(jīng)理們 而言 ,自己給自

17、己制定內(nèi)控制度本身 ,就不符合不相容職務(wù)相別離的原那么。盡 管他們有道德良知和要求建立內(nèi)部控制的外在壓力,但從理性經(jīng)濟人的角度看,他們沒有作繭自縛的動機。因此 ,制度設(shè)計上就很有可能存在著侵犯股東 權(quán)利、損害中小股東利益的條款。五、企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)容1. 內(nèi)部控制的內(nèi)容主要包括對貨幣資金、 籌資、采購與付款、實物資產(chǎn)、 本錢費用、銷售與收款、工程工程、對外投資、擔保等經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動的控 制。2. 單位應當對貨幣資金收支和保管業(yè)務(wù)建立嚴格的授權(quán)批準程序，辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位必須別離，相關(guān)機構(gòu)和人員應當相互制約，加 強款項收付的稽核，確保貨幣資金的平安。3. 單位應當加強對籌資業(yè)務(wù)的管理，

18、合理確定籌資規(guī)模和籌資結(jié)構(gòu)， 選 擇恰當?shù)幕I資方式，嚴格控制財務(wù)風險，降低資金本錢，確保籌措資金的 合理使用。4. 單位應當合理規(guī)劃采購與付款業(yè)務(wù)的機構(gòu)和崗位， 建立和完善采購與 付款的控制程序，強化對請購、審批、采購、驗收、付款等環(huán)節(jié)的控制， 做到比質(zhì)比價采購、采購決策透明，堵塞采購環(huán)節(jié)的漏洞。5. 單位應當建立實物資產(chǎn)管理的崗位責任制度， 對實物資產(chǎn)的驗收入庫、 領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行控制，防止各種實物資產(chǎn)的被盜、 偷拿、毀損和流失。6. 單位應當建立本錢費用控制系統(tǒng)， 做好本錢費用管理的各項根底工作， 制定本錢費用標準，分解本錢費用指標，控制本錢費用差異，考核本錢費 用指標的

19、完成情況，落實獎罰措施，降低本錢費用，提高經(jīng)濟效益。7. 單位應當制定恰當?shù)匿N售政策，明確定價原那么、信用標準和條件、收 款方式以及涉及銷售業(yè)務(wù)的機構(gòu)和人員的職責權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容，強化對商 品發(fā)出和帳款回收的管理，防止或減少壞帳損失。8. 單位應當建立科學的工程工程決策程序， 明確相關(guān)機構(gòu)和人員的職責 權(quán)限，建立工程工程投資決策的責任制度，加強工程工程的預算、決算、 招標、投標、評標、工程質(zhì)量監(jiān)督等環(huán)節(jié)的管理，防范工程發(fā)包、承包、 施工、驗收等過程中的舞弊行為。9. 單位應當建立科學的對外投資決策程序， 實行重大投資決策的責任制 度，加強投資工程立項、評估、決策、實施、投資處置等環(huán)節(jié)的管理，嚴

20、格控制投資風險。10. 單位應當嚴格控制擔保行為，建立擔保決策程序和責任制度，明確 擔保原那么、擔保標準和條件、擔保標準和條件、擔保責任等相關(guān)內(nèi)容，加 強對擔保合同訂立的管理，及時了解和掌握被擔保人的經(jīng)營和財務(wù)狀況， 防范潛在風險，防止和減少可能發(fā)生的損失。六、內(nèi)部控制的對策1、優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)使股權(quán)主體多元化。在國家代表全體公民經(jīng)營國 有資本這一前提下，金融機構(gòu)制，特別是國有資產(chǎn)三級授權(quán)經(jīng)營體制可能 是唯一一種優(yōu)于行政機構(gòu)制的選擇；扶植理性成熟的機構(gòu)投資者。2、完善董事會的決策程序，改善現(xiàn)行獨立董事制度，完善上市公司內(nèi)部監(jiān) 控機制。3、完善監(jiān)事會制度，增強董事會的功能。4、建立有效的鼓勵機制，強化董事會的獨立性及對經(jīng)理層的約束機制5、營造經(jīng)理人文化。企業(yè)內(nèi)部管理制度是管理現(xiàn)代化的必然產(chǎn)物，它貫穿于企業(yè)經(jīng)濟活動 的各個方面一個健全的內(nèi)部管理制度不僅可以增強企業(yè)的管理機制提 高企業(yè)的管理功能， 同時也能幫助企業(yè)提高經(jīng)營管理水平， 提高經(jīng)濟效益， 以到達“增收節(jié)支，事