1、第一章 總那么第一條 為了適應建立現代企業制度的需要，標準本集團的 組織和行為，保護企業集團母公司、子公司和成員企業的合 法權益， 維護社會經濟秩序， 促進社會主義市場經濟的開展， 根據?中華人民共和國公司法?、?企業集團登記管理暫行 規定?和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本企業 集團行為準那么，集團母公司、子公司和成員企業必須嚴格遵 守。第二條 企業集團名稱： 集團公司第三條 母公司的名稱和住所：1，母公司名稱：河南集團2，母公司住所：安陽市 區路 號第四條 企業集團的宗旨： 企業集團以投資效益最大化為原那么，以產權關系為紐帶，充 分發揮集團成員的優勢，實現生產協作、效勞產品開發、技

2、 術交流、信息、效勞相結合。從而促進成員企業資產優化配 置，增強企業活動和競爭能力，創造最正確經濟效益。第五條 集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允 許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利 益，接受政府有關部門依法監督和管理。第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式第六條 企業集團成員之間的生產經營聯合、協作方式：企業集團的母公司是依法登記注冊，取得企業法人資格的控 股企業。子公司是母公司對其擁有控股權的企業法人；企業集團的其 他成員是母公司對其控股或者母子公司形成生產經營，協作 聯系的其他企業法人。各成員企業在平等、互利、合作、自愿的根底上參加本企業 集團。企業集團在各成

3、員企業協商一致的根底上，推進各成 員企業之間的生產經營聯合，企業集團不具有企業法人資 格。子公司可以在自己的名稱中冠以本企業集團名稱；控參股公 司經企業集團同意也可以在自己的名稱中冠以本企業集團 的名稱。企業集團名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以其名義訂 立經濟合同，從事經營活動。第七條 集團的管理體制根據?公司法?規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、理事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重 大經營管理事項的決策，對子公司的經營管理活動進行監督 管理。第三章 集團管理機構的組織和職權第八條 企業集團設理事會，作為企業集團的權

4、力機構，決 定企業集團生產經營活動相關事宜。第九條 企業集團理事會由母公司董事會成員及其他成員企 業法定代表人組成。第十條 理事的任期為 3 年。任期屆滿，可連任。 第十一條 理事會對企業集團負責，行使以下職權： 1，聽取和審議理事長的工作報告； 2，討論、審定集團中長期開展規劃和重大改革方案； 3，制訂集團的資本運營方針和投融資方案； 4，討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用方案； 5，討論決定集團內部機構設置方案； 6，討論審訂集團成員的參加和退出； 7，選舉理事長、副理事長； 8，制訂、修改集團和有關規章制度； 9，決定集團的終止和清算； 10，其它需由理事會決定的事項。第十二條

5、 理事會會議每年不得少于 2 次。臨時會議的召 集依據本章程第十七條的規定。第十三條 理事會遵循如下議事規那么 一出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的 2/3 以 上；二理事會決議須經包括集團母公司董事在內的占全體理 事的 2/3 以上的表決權通過。 三集團單位均對通過的決議負有執行義務。 第十四條 集團不另設辦事機構，其正常工作由母公司的 相應部門承當。理事會決議以集團母公司名義對外發布并執 行。第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權 第十五條 企業集團設理事長 1 名，理事 6 名。任期為 3 年 任期屆滿，可連選連任。第十六條 企業集團理事長由母公司的董事長擔任。理事長 為

6、企業集團的負責人。第十七條理事會會議由理事長召集和主持，理事長因故不能 履行職務時，由理事長指定其他理事召集或主持。三分之一 以上的理事可提議召開臨時理事會議。第十八條理事長的職權： 一負責召集理事會會議，并向理事會報告工作： 二執行理事會決議；三提名副董事長； 四主持制定集團中長期開展規劃； 五主持制定集團年度經營方案和投資方案； 六主持制定集團內部管理機構設置方案； 七主持制定集團的根本管理制度；八集團章程和理事會授予的其他職權。第五章 參加、退出集團的條件和程序第十九條 參加企業集團的條件和程序： 1，企業集團成員單位必須具有法人資格。事業單位法人、 社會團體依法均可以成為企業集團成員。

7、2，具備前一項條件的單位，以自愿為原那么，提出書面申請， 經企業集團理事會審查批準，可以參加本集團。3，被企業集團的母公司、子公司、參股企業兼并或有形成 資產關系的企業，自兼并或形成資產關系之日起自動成為企 業集團的成員。第二十條 退出企業集團的條件： 1，成員企業要求退出企業集團時，必須提前三個月提出申 請。2，將與成員企業有關的債權、債務或未了結的業務處理與 清算完畢。3，處理與清算結束，經企業集團理事會審查批準方能退出。 退出企業集團后，不得再冠以企業集團的名稱。第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認 可和遵守集團章程，具備根本經營條件的企業單位，向集團 理事會提出書面申請，

8、并提交有關文件，經理事會審核批準 后，即為集團成員。第二十一條 集團成員要求退出集團時，應提前三個月向 集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理 退出手續。經理事會決議通過，集團母公司可以要求集團成員退出集 團；被要求退出的集團成員， 應當在一個月內辦理退出手續 第二十二條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團 成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。第二十三條 集團成員如遇有以下情況之一者，自動退出 集團。1，屬于參股公司或子公司的，母公司己出讓全部產權的： 2，被依法撤銷或注銷。第六章 集團的終止第二十四條 企業集團的終止：1，理事會決議終止；2，已不符合企業集團規定的條件；3，母公司依法被注銷或者被撤消營業執照； 企業集團終止，由母公司法定代表人簽署注銷登記申請書， 向企業集團登記機關申請注銷企業集團登記。第二十五條 集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條 件的企業作為母公司，集團依照國家法律、法規即行解體。 第二十六條 集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告， 并對管理的經費進行清算。第七章章程修改程序第二十七條 本章程修改由企業集團理事會擬訂?章程修正 案?，經全體