1、深圳市工商局示范文本:有限合伙協議第一章 總則第一條 根據中華人民共和國合伙企業法(以下簡稱合伙企業 法)、中華人民共和國合伙企業登記管理辦法(以下簡稱合伙企 業登記管理辦法)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經全體合 伙人協商一致，訂立本協議。 第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。 全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政 法規、規章的規定為準。 第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協 議享有權利，履行義務。 第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五

2、條 合伙企業名稱:_ 第六條 企業經營場所: _第三章 合伙目的和合伙經營范圍(及合伙期限)第七條 合伙目的:為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。(注:可根據實際情況，另行描述) 第八條 合伙經營范圍: _(注:參照國民經濟行業分類標準具體填寫。合伙經營范圍用語 2 不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記) 第XX 條 合伙期限為××年。 (注:合伙協議約定合伙期限的，增加本條) 第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共_個，分別是: 1、 普通合伙人/有限合伙人(注:選擇

3、其中之一):_住所(址):_ ， 證件名稱:_ ， 證件號碼: _；2、 普通合伙人/有限合伙人(注:選擇其中之一)：_住所(址): _ ， 證件名稱: _ ， 證件號碼: _ ;；(注:可續寫。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立;但 是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。普 通合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。) 第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：1、 普通合伙人：_ 。 以貨幣出資_ 萬元，以_ (實物、知識產權、土地使用權、 勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇)作價出資_ 萬元，總認繳出資

4、_萬元。 首期實繳出資_ 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_ 個月內繳足。 XX、有限合伙人：_ 。 以貨幣出資_ 萬元，以_ (實物、知識產權、土地使用權或 其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇)作價出資_萬元，總認繳出資_ 萬元。 首期實繳出資_ 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_ 個月內繳足。 (注:可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定， 需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。) 第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十一條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：由合伙人按照實繳出

5、資比例分配 。（注：可根據實際情況，另行描述）第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔： 由合伙人按照實繳出資比例分擔 。（注：可根據實際情況，另行描述）（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）第七章 合伙事務的執行第十三條 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。執行事務合伙人應具備如下條件： 1、按期繳付出資，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；2、有豐富的

6、管理經驗，在本行業曾取得優良的業績。（注：可根據本企業實際情況，另行約定） 執行事務合伙人的選擇程序為：經全體合伙人一致決定（注：也可依據合伙企業法第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），委托一個（或者數個）合伙人執行合伙事務。其他合伙人不再執行合伙事務。第十四條 執行事務合伙人權限為：執行事務合伙人負責合伙企業日常運營，對外代表合伙企業。（注：可根據本企業實際情況，另行約定） 執行事務合伙人違約處理辦法：執行事務合伙人不按照合伙協議約定或全體合伙人的決定執行事務導致違約發生的，執行事務合伙人應對其他合伙人因此造成的損失進行賠償。（注：可根據本企業實際情況，

7、另行約定）第十五條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。第十六條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十七條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十七條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦

8、法。（注：也可依據合伙企業法第三十條的規定在本條約定其它的表決辦法）第十八條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（注：也可依據合伙企業法第三十一條的規定在本條約定其它同意方式）（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第十九條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務（也可依據合伙企業法第七十一條

9、的規定在本條約定其它情形）。 除經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第三十二條的規定在本條約定其它同意方式）外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易（也可依據合伙企業法第七十條的規定在本條約定其它情形）。合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。第二十條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。（注：也可依據合伙企業法第三十四條的規定在本條約定其它決定方式）第二十一條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有合伙企業法第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務。第八章 入伙與退伙第二十二條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致

10、同意（注：也可依據合伙企業法第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據合伙企業法第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任）。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十三條 合伙協議約定合伙期限的,在合伙企業存續期間，有合伙企業法第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造

11、成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業法第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十四條 普通合伙人有合伙企業法第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十五條 合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，

12、可以決議將其除名。執行事務合伙人因有上述情形而被除名的，應按本協議第十三條的規定推舉新的執行事務合伙人。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十六條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第五十條的規定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或

13、者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。有合伙企業法第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據合伙企業法第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。第二十七條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依

14、照本協議第十二條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。第二十八條 經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第八十二條的規定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第二十九條 有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。第九章 爭議解

15、決辦法第三十條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以向人民法院起訴。（注：也可依據合伙企業法第一百零三條的規定在本條約定向某仲裁機構申請仲裁）第十章 合伙企業的解散與清算第三十一條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規規定的其他原因。第三十二條 合伙企業清算辦法應當按合伙

16、企業法的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規定進行分配。第三十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第十一章 違約責任第三十四條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。第十二章 其他事項第三十五條 經全體合伙人協商一致（注：也可根據合伙企業法第十九條第二款的規定在本條約定其它同意方式），可以修改或者補充合伙協議。第三十六條 本協議一式 份，合伙人各

17、持一份，并報合伙企業登記機關一份。本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。全體合伙人簽名、蓋章：（注：可選擇。合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）年 月 日深圳市工商局示范文本：普通合伙協議書（特殊普通合伙協議）第一章 總則第一條 根據中華人民共和國合伙企業法(以下簡稱合伙企業法)、中華人民共和國合伙企業登記管理辦法(以下簡稱合伙企業登記管理辦法)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經全體合伙人協商一致，訂立本協議。 第二條 本企業為普合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。 全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規

18、、規章不符的，以法律、行政 法規、規章的規定為準。 第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協 議享有權利，履行義務。 第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條 合伙企業名稱:_ 第六條 企業經營場所: _第三章 合伙目的和合伙經營范圍(及合伙期限)第七條 合伙目的:為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。(注:可根據實際情況，另行描述) 第八條 合伙經營范圍: _(注:參照國民經濟行業分類標準具體填寫。合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記) （第XX 條 合伙期

19、限為××年。） (注:合伙協議約定合伙期限的，增加本條) 第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共_個，分別是: 1、住所(址):_ ， 證件名稱:_ ， 證件號碼: _；2、住所(址): _ ， 證件名稱: _ ， 證件號碼: _ ;；(注:可續寫合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。) 第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：1、合伙人：_ 。 以貨幣出資_ 萬元，以_ (實物、知識產權、土地使用權、 勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇)作價出資_ 萬元，總認繳出資 _萬元。 首期實繳出資_ 萬元，在申請

20、合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_ 個月內繳足。2、合伙人：_ 。以貨幣出資_ 萬元，以_ (實物、知識產權、土地使用權或 其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇)作價出資_萬元，總認繳出資_ 萬元。 首期實繳出資_ 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_ 個月內繳足。 (注:可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定， 需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。) 第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十一條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：由合伙人按照實繳出資比例分配 。（注：可根據實際情況，另行描述）第十二條 合伙企業的虧損分擔

21、，按如下方式分擔： 由合伙人按照實繳出資比例分擔 。（注：可根據實際情況，另行描述）（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）第七章 合伙事務的執行第十三條 經全體合伙人決定（注：也可依據合伙企業法第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），委托一個（或者數個）合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由委派的代表執行。其他合伙人不再執行合伙事務。第十四條

22、 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。第十五條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十七條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十六條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（注：也可依據

23、合伙企業法第三十條的規定在本條約定其它的表決辦法）第十七條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（注：也可依據合伙企業法第三十一條的規定在本條約定其它同意方式）（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；除經全體合伙人一致同意（也可依據合伙企業法第七十一條的規定在本條約定其它情形）外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。合伙人

24、不得從事損害本合伙企業利益的活動。第十九條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。（注：也可依據合伙企業法第三十四條的規定在本條約定其它決定方式）第八章 入伙與退伙第二十條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據合伙企業法第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任）。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對

25、入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十一條 合伙協議約定合伙期限的,在合伙企業存續期間，有合伙企業法第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業法第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十二條 合伙人有合伙企業法第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十三條 合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情形

26、之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第五十條的規定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有合伙企業法第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。第二十五條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退貨人的財產份額。退貨人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結