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1、編號 增資協(xié)議創(chuàng)始人:投資人:簽訂日期:年月日本協(xié)議于 年 月 日由以下各方在 簽署:創(chuàng)始人股東(簡稱創(chuàng)始人”:創(chuàng)始人1姓名:身份證號:電子郵箱:創(chuàng)始人2姓名:身份證號:電子郵箱:投資人:(包含投資人1投資人2,統(tǒng)稱投資人”投資人1 :聯(lián)系人:電子郵箱:投資人2:聯(lián)系人:電子郵箱:標的公司(簡稱公司”:住所地:法定代表人:電子郵箱:創(chuàng)始人、投資人和公司在本協(xié)議中合稱為各方”各稱為一方”法以上各方經(jīng)充分協(xié)商,根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同 及相關法律法規(guī)的規(guī)定,就投資人向公司增資及相關事宜達成本協(xié)議、增資與認購1、增資方式投資人以溢價增資的方式,向公司投資人民幣300萬元(簡稱投資
2、款”,取得增資完成后公司 %勺股權。其中,人民幣 萬元記入公司的注冊資本,剩余人民幣 萬元記入公司的資本公積。2、公司全部現(xiàn)有股東在此明確,對于本次增資不主張優(yōu)先認購權。3、增資前,原股東的出資和持股比例如下:股東名稱注冊資本股權比例【創(chuàng)始人1【創(chuàng)始人2】合計100.00%增資后,全部股東的出資和持股比例如下股東名稱投資金額股權比例注冊資本資本公積金創(chuàng)始人1/【創(chuàng)始人2】/【投資人1】【投資人2】合計二、增資時各方的義務在本協(xié)議簽署后,各方應當履行以下義務:1、公司批準交易公司在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi),做出股東會決議,批準本次增資并對公司章程進行修訂,公司確保股東會適當通過有效決議批準簽
3、署、及其附件;公司股東會批準本協(xié)議后,本協(xié)議生效。交付或履行本協(xié)議2、投資人付款本協(xié)議生效后,公司應以書面方式通知投資人付款,投資人應在收到通知之日起一 5一個工作日內(nèi),將投資款全部匯入公司指定的如下賬戶:開戶行: ;戶名:;賬號:投資人支付投資款后,即取得股東權利。3、公司工商變更登記在投資人支付投資款后30個工作日內(nèi),公司應向工商行政機關申請并完成辦理工商變更登記,各方配合辦理工商登記所需事宜。4、文件的交付公司及創(chuàng)始人應按照投資人的要求,將批準本次增資的股東會決議、經(jīng)工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照等文件的復印件,提交給投資人。三、各方的陳述和保證1、投資人的陳述和保證(1)資格與能力。投
4、資人具有相應的資格和民事行為能力,并具備充分的權限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關法律,亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。(2)投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認購公司相應股權的投資款來源合法3)授權和可執(zhí)行性。本協(xié)議經(jīng)正當授權,在各方簽署后,對投資方構成有效的、法律上有約束力的協(xié)議;本協(xié)議符合法定形式, 可以針對投資方在中華人民共和國執(zhí)行。(4)第三方同意。根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定完成本協(xié)議項下增資的交易無須獲取任何第三方同音、02、創(chuàng)始人與公司的陳述和保證:(1)必要授權。原有股東及公司簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務以及完成本協(xié)議項下的交易等行為都已獲得充分
5、必要的授權。本協(xié)議對原有股東及公司具有法律約束力。(2)不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議,也不會違反其公司章程或任何法律。(3)有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。公司的注冊資本已經(jīng)依據(jù)其章程、批準文件、批準證明和營業(yè)執(zhí)照(“成立文件”)中的付款要求充分繳納,符合中國法律要求,沒有未繳納、遲延繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。所有的成立文件業(yè)已合法有效地獲得批準或登記(如要求),并且皆為有效。(4)股權結構。在工商行政管理部門登記備案的公司章程及章程修正案中所載的公司注冊 資本權益結構與原有股東向投資者提供的
6、公司章程及章程修正案的記載完全一致,且準確、完整地反映了交割發(fā)生前公司的股本結構。公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上 述股東權益之外的任何權益、股權、債券、認股權、期權或性質(zhì)相同或類似的權益。除披露事項外,原有股東持有的公司股權不存在任何未披露的委托代持關系5)高管以及核心人員。高管以及核心人員已經(jīng)與公司簽署或保證簽署包含如下內(nèi)容的法律文件:勞動合同、競業(yè)禁止、不勸誘、知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓和保密義務等。公司沒有任何應付而未付的有 關解除勞動關系的經(jīng)濟補償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務。披露的以(6)債務及擔保。公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠;除向投資人 外,
7、公司并無任何以公司資產(chǎn)進行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔 保。(7)公司資產(chǎn)無重大瑕疵。公司所有的資產(chǎn)包括財產(chǎn)和權利,無任何未向投資人披露的重大權利瑕疵 或限制。)公司合法經(jīng)營。除向投資人披露且取得投資人認可的以外,創(chuàng)始人及公司保證,公司在本協(xié)議生 效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授權和許可,不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤 銷前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營,不存在違反或者可能違反法 律規(guī)定的情況。9)信息披露。原有股東、公司在本協(xié)議簽署之前和之后向投資者提供的所有和信息均 文件、資料 是真實、準確、完整且無遺漏和無誤導的。(10)知識產(chǎn)權。公司擁有
8、從事與過去及當前業(yè)務和營業(yè)活動所需的全部知識產(chǎn)權(包括但不限于專利、商標、著作權、專有技術、域名及商業(yè)秘密等),公司任何業(yè)務經(jīng)營活動所涉及他人的知識產(chǎn)權都已取得必要的授權或許可。公司已經(jīng)進行了合理的安排,以使其員工因職務 發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權歸公司所有。公司沒有任何侵犯他人知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、專有信息或其 他類似權利,不存在未決的或可能發(fā)生的要求公司對侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、專有 信息或其他類似權利進行索賠的主張、爭議或訴訟程序11)稅務。公司已經(jīng)完成所有法律、法規(guī)要求的稅務登記,已經(jīng)交納全部應繳稅款,且無需繳付任何與該稅款有父的罰款、附加費、罰金、滯納金或利息。除披露事項外,
9、公司沒有任何稅 務違法、違規(guī)的行為、沒有涉及任何與稅費有關的糾紛和訴訟。(12)遵守法規(guī)。公司目前經(jīng)營的業(yè)務符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)定,并且沒有違反任何法規(guī),以致對公司經(jīng)營的業(yè)務或資產(chǎn)構成重大不利影響。(13)訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的,針對創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及 未履行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。四、股權轉(zhuǎn)讓限制公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前,未經(jīng)投資人書面同意,創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈 與、質(zhì)押、信托或其它任何方式,對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。為執(zhí)行 經(jīng)公司有權機構批準的股權激勵計劃而轉(zhuǎn)讓股權的除外。五、股權的成熟1、
10、股權的成熟創(chuàng)始人同意,其所持有的全部公司股權自本協(xié)議簽署之日起分4年以年度成熟,每滿 一年成熟的比例依次分別為:15%、20%,30%,35%。前述以年度成熟是指不計算到年度以下的時間單1年零5位,為避免歧義舉例如下,若持股期限為個月,則視為滿一年,股權的成熟比例為 15%。2、提前退出協(xié)議在創(chuàng)始人的股權未成熟前,如發(fā)生以下三種情況之一的,創(chuàng)始人將以1元人民幣的價格(如法律就股權轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,從其規(guī)定),將其未成熟的股權轉(zhuǎn)讓給其余未提前退出的創(chuàng)始人,但受讓股權的創(chuàng)始人承諾所受讓的股權用作股權激勵,經(jīng) 投資人書面同意的除外:(1)創(chuàng)始人主動從公司離職的;或(2)創(chuàng)始人因自身原因
11、不能履行職務的;或(3)創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。(4)其他權利創(chuàng)始人未成熟的股權,在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前,仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東 權利。六、優(yōu)先購買權、優(yōu)先認購權、共同出售權 1 '公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前,且在不違反本協(xié)議其他條款的情況下,創(chuàng)始人出售其擁有的部分 或全部股權(“擬出售股權”)時,投資人有權按照其持股比例以同等條件及價格優(yōu)先購買部分擬出 售股權。2、公司新的股權融資時,投資人有權按照其持股比例參照新一輪融資的同等條件享有優(yōu)先認購權。于現(xiàn)有股東3、創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權時,投資人有權將其所持
12、全部股權優(yōu)先進行該等股權轉(zhuǎn)讓,否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。4、創(chuàng)始人有義務在本條約定的前述事項發(fā)生時,以書面方式提前通知投資人,以確保投資人可行使相應優(yōu)先處分股權的權利。七、清算優(yōu)先權1、投資人優(yōu)先清算權創(chuàng)始人及公司同意,在發(fā)生以下事項(統(tǒng)稱清算事件”之一的,投資人享有清算優(yōu)先權:(1)公司擬終止經(jīng)營進行清算的;(2)公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務或?qū)ζ溥M行任何其他處置,并擬不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的;(3)因股權轉(zhuǎn)讓或增資導致公司50%人上的股權歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。2、清算優(yōu)先權的行使方式為:清算事件發(fā)生后,在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中,首先向投資人股東支付如下數(shù)額的款項或等額資產(chǎn):本輪投資人投資款*1+8%*投資年用分配紅利限;剩余部分由全體股東(包括投資人股東)按各自的持股比例分配。各方可以 或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權。八、優(yōu)先投資權 若公司發(fā)生清算事件且 未收回投資款或只收回部分投資款,自清算事件發(fā)生之日起 年內(nèi)創(chuàng)始人股東從事新
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