1、論美日上市公司管治制度 本文探討美國及日本之公司管治制度，并這兩種體制能否適用于。 在普通法系中， 英、美之 公司法較接近。 英國為普通法系之淵源， 其公司法亦于十七至十九世紀多項法則， 被多國采 用，包括美國。二十世紀后，美國公司法迎頭趕上，使該本文探討美國及日本之公司管治制度，并這兩種體制能否適用于。在普通法系中，英、美 之公司法較接近。 英國為普通法系之淵源， 其公司法亦于十七至十九世紀多項法則， 被多國 采用，包括美國。 二十世紀后， 美國公司法迎頭趕上， 使該國擁有國際上最先進之公司市場。 理論上，日本與美國的法制完全不同，前者是大陸法系。 但兩國經濟非常蓬勃，值得分析其 公司管治制

2、度，看看有那些地方可借鑒。一、美國上市公司管治制度公司管治 (rprate gvernane )是指公司的董事局對公司管理、的方法。此名詞是八十年代中 期由英國學者 r. triker 率先著書立說，并以此書名。但對此概念的，早在六十多年前已有著 作。 1932 年，美國學者 a. berle 和 g. eans 出版了一本名叫 the dernrpratin and private prperty 的書，(注：adlf a. berle , jr gard in er. eans, the dern rprat in and privateprperty , ailla n (1932) a

3、nd revised harurt ， rld and brae ， ne yrk ，1968.)， 內容可說是本世紀探討美國公司管治 制度的先軀。 ，美國公司要運作，內部組織應該把控股及管治分開。股東擁有公司業權，以 控股體現了公司主人翁的身份。 但管治工作卻交由董事局。 這是股東本身未必擁有管理公司 的專業知識。 董事局是甚有經驗的高級行政人員， 但卻又龐大資金成立公司。 將股東及董事 合并在一起，便各得其所，各展所長。規模較小的公司，如家庭式的公司，分別不大。但規 模愈大，控管愈分隔。在上市公司中，股民分布全國，甚至世界各地，地管治公司，工作由 有才干的專業人士。上市公司的營業額及獲利通

4、常遠比私人公司的為高， 行政人員從中大財權， 便因一已利益， 越軌。 例如以公司的資金投資在個人偏好但未必符合公司利益的計劃。偶有不慎， 公司負債或虧本， 真正蒙受損失的是股東們。這在西方常常。 例如近年便了數個轟動一時的案件。 如rbert axell 案， distillers 案， plly pek 案， blue arr 案， b 案等。， 要平衡各方利益，令公司能 健康成長，的管治制度。對berle eans論點，學者多年來是美國國情典型產品，并受該國政制。(注：參考ar.re, aplitial thery faerian rprate finane ，91 lu. l. rev.

5、 10(1991 )。)。但美國經濟衰退，該國的公司管 治制度亦問題。 作者，這是發展公司管治制度的借鑒。美國公司管治制度， 應與外國的制度 互相，互補長短。 例如，美國上市公司的董事局平均有十三名， 每年開會八次。 (注： business rundtable，rprate gvernane and aerian petitiveness ， 46 bus.layer 241 ， at pp. 248 and 251(1990)。)公司法第112條便規定股份有限公司(即上市公司的前身)的董事局可由 5至 19 名組成，訂明了上，下限。香港的董事局則下限(兩名) ，上限，可見各地法律不一 樣。

6、美國公司管治制度的是降低“代理人費用” (ageny st )， 這是管理階層是公司的代理人而 得名。 (注： rnald j.gilsn ar. re ， understanding the japanese keiretsu ： verlaps beteen rprate gvernane and industrialrganizatin. ) 代理人費用包括了兩項主要開支。 ( 注： rnald j. gilsn ar. re， understanding the japanese keiretsu ： verlaps beteen rprate gvernane and industr

7、ialrganizatin. ) 其緩和管理階層和股東的分歧而涉及的公司開支。 這是基于不同的立場。 管理階層是受薪階 級，除非是股東， 權利享受公司業績的。 董事們要的收入， 通常是薪酬， 津貼，花紅， 雙糧， 福利，應酬費，交通費等。另一方法，是公司資源，投入有間接利益的項目?；谡\信原則 董事公款， 參加對本身有直接得益的計劃。 但間接利益是個灰色地帶， 法例完全堵塞所有漏 洞，有人便有機可乘。上述，都了公司的利潤，使股東應得的股息降低。股東從公司的主要 收入是股息， 董事和股東在個人收入的角度的立場分歧。 代理人費用項主要開支是管理階層 為圖私利，所涉及的公司開支。兩種開支統稱為“代理

8、人費用。 ” 多年來，美國的商界（注： see jerey ban jaes k. brn ， the nferene bard ， rprate diretrship praties： rle， seletin and legal status f the bard （ 1975）。）、專業界（注： see ittee n rprate las， aerian bar assiatin ， rprate diretr s guidebk ， 33 bus. la. 1595 ， 1619 21（1978）。）、學 術界（注： see aerian la institute ， prinipl

9、esf rprate gveane ： analysis and reendatins $ 3a. 01p ： 110（1994）。）及法院（注： see einberger v. up， in， 457 a2d 701（ del. 1983）；zapata rp. v. aldnad， 430 a. 2d 779（ del. 1981 ）。）一直獨立的董事，是解決上述開支問題的良方。獨立 董事（ independent diretr ）是指無擔當任何內部行政職務的外聘人士。多是社會上有名的商 界及專業領袖， 有的正職， 豐厚的收入。 出任獨立董事， 薪金只是象征式的， 甚至任何報酬。 獨立董

10、事不會與股東個人收益，又可以監察行政職務的董事，實屬一舉兩得。在本世紀七、八十年代，美國很流行敵意收購（ hstile takever ），一時另類降低代理人費用 的辦法。敵意收購是指被收購公司的班子反對收購行動。 ，往往于收購后層大變動，新股東 可以把意見不同的董事完全撤換， 又可免去一大筆代理人費用。 這過程與傳統的降低代理人 費用方法所不同的是，敵意收購是由市場（外來因素）取代了獨立董事（內部因素）來間接 管治公司。一家公司管治得好，令業績進步，才會吸引外來買家將它收購，被收購的公司， 是優良管治的標志。這維持到九十年代初期便逐漸消失，事關美國州立法例反對敵意收購， 公司亦了內部措施令所

11、涉及費用愈來愈高， 變成不受歡迎的商業行動。 美國上市公司的另一， 是在最大規模的一千家公司的股份中， 平均約有一半被大機構持有 （注： arlyn k. branat ， the pivtal rle finstitutinal investrs at p apital arkets， ininstitutinal investing ： the hallenges and respnsibilitesf the 21stentury ， pp，3at p. 21， table 1 7（ ald .saetz ed， business ne lrin， 1991 ）。）這結果與日本的情況雖有

12、相似地方（見下），但兩國國情，民族文化背景的差異亦到它們的公司管治制度截然不同。是美國公司管治制度的特點。美國是個現代化自由市場的典范。它擁有完備的法制，開放 的市場，市場力量可以帶來巨大的財富，但有法律防止壟斷。美國立國的歷史較短，民族， 深厚的守舊習慣風俗操控的生活，較易。二、日本上市公司管治制度 日本歷史遠較美國的長，受了單一民族文化，日本公司管治制度在與美國的完全不同。日 本戰后經濟起飛，但制度于十多年不大（注： harles a andersn rbert n.anthny ， the ne 1234 下一頁【rprate diretrs ： insights fr bardeber

13、s and exeutives ， 229 241（ 1986） ； hajie iyazaki ， eplyeeis， rprate gvernane ， and the j-fir ， 17 j.p ， enis 443 （1993）； gilsn re， supra nte4 ； urtis j. ilhaupt ， a relatinal thery f japanese rprategvernane ： ntrat ， ulture ， and the rule f la ， 37 harv, int I （1996）,上述論文分隔十多年，但對日本上市公司管治制度的特點內容 大致一樣

14、。本文對此制度之簡介，乃參考自此數編論文。 ）。 有學者把此制度的精神稱為公 司員工主義（eplyeerpratis）（注：iyazaki，supra nte 11， at 443.）。 日本了經濟神話，哈 佛大學商學院的學者甚至建議日本的公司管治制度美國公司學習。（注： . prter, rearks at theu. s.seurities and exhange issin fru n rprategveane and aerian eni petitiveness ： the rle fsharehlders， diretrs and anageent，41-62 （1992）。）。是

15、這制度的特點：1. 股東在日本上市公司中，約有一半股權被銀行持有，此等銀行大股東，經常直接貸款公司，令 后者的主要債權人與大股東同法人； 約四份股份為公司以互相控股 （見下） 持有： 小股民擁 有最后的約四分， 將所持的股份看作儲備， 有必要時用作支付本身的債務， 或看作商業關系 的手段，對被控股公司的不大， 公司的年會常在一小時內結束，期間很少股東會質詢。 在情 況下， 年會是公司全年最的會議，各股東機會，向董事局發問及公司內部行政和業績， 董事 委任， 審批年賬， 會計師報告等。 要上述程序， 一小時是幾乎的， 除非股東都對公司不著緊， 令年會程序很快，股東的由此可見一斑。 另一，公司經常

16、對大股東匯報運作的情況，但對小 股東則不此服務。在普通法系，公司對股東，大小，都要發放相同資料，厚此薄彼（注：香 港公司條例第 120 條。）。但在日本， 此種做法并引起的問題。這亦反映出小股東的心態， 將股份主要當作應付債務的儲備， 而并真正公司的。 至于大股東， 在公司運作時不會介入 （見 下），大、小股東都對公司管治不大過問。2. 員工之間特殊的 日本公司多采用終身聘用制，高層管理人員如董事局都從該公司低層做起，提升。對員工 待遇及福利等很關注。 非常密切的員工關系較西方的強大， 有助內部團結， 這是日本社會的 縮影。 日本文化鼓吹民族團結， 不崇尚個人主義。 公司制度中亦顯示出此特征，

17、雇主對員工 能永遠聘用，從而了整體的歸屬感。員工進升多與年資掛鉤，跳槽、轉工等情況很少。八十 年代，日本經濟一日千里，加上此聘用制度差不多了“鐵飯碗” ，令公司上上下下所有可以 全心全意服務雇主，不作他想。員工的越軌，公司便能行動，這是團結的最佳。此制度亦日 本公司的董事局很少外聘，后者被不公司文化及內部運作。這與英、美公司很不相同。 英國 上市條例甚至建議要有外來的獨立董事（ 注：ittee n rprate gvernane , priniples f gd gvernane ,in the bined de ： priniples f gd gvernane and de f best

18、pratie （appended v the listing rules f the lndn stk exhange）setin 1， a， 3 ， ），此情況很少會在日本。另一，是員工之培訓及再培訓，可以每人完全不同，目的是為所服務公司對雇員的需要。 這是基于上述的 “鐵飯碗”效應。倘若公司擁有龐大的終身聘用隊伍， 公司便可因應各人的 專長， 很細微地挑選每位員工的訓練方向，而不必憂慮同事會突然離任，架構真空。各人亦 不用顧及有人辭職， 而要學習或兼任并無專長的項目。 超微細的分工合作及發展技能， 對公 司整體大有幫助。此外，員工享有自主權，內部行政決策。在普通法系的公司中，行政決策都由董

19、事局直接 或授權轄下的， 基層員工很難任何決策權。亦可以說，董事局未必真正職員的需要，事關前 者多從外間聘請，的學歷較高， 通常從公司中層開始的事業。 日本的制度是內部提升， 董事 從最初級職位起步， 加上終身聘用制使長期服務于同一機構， 既深明內部組織， 又對員工視 作的前身，董事局大多對下屬較信任，亦下放較多權力，讓能夠決定個人利益的切身問題。3. 董事之間職能不同董事局另一，是董事之間職能不同。董事又可分為"董事代表”（representative diretr ）及董事。前者職權較高， 代表公司對外事務。普通法系的公司董事的區分，每名董事都可全 權代表公司， 對外簽約、 洽商

20、等。 常見的限制是記載于公司的組織細則或董事的雇用合約中， 股東們可以將或董事的職能縮小。否則，董事之間地位平等，職權一樣。在決策，日本董事 局會用很長， 在共識后， 采用所有聯名簽署決議的做法 （注： andersn anthny， supra nte11， at 232， 作者，這做法與我國的集權制很相似。 ）這與普通法的程序很不同。例如在香港， 董事會對在職權范圍內的議決， 只需于開會時過半數出席投票贊成， 再由董事局主席在會議 記錄上簽署確認便可。 （注：香港公司條例 table a， art. 100. ）香港亦有董事聯名簽署的議 決，但這只是程序。當董事法定人數以會議，例如有人生病

21、、出國或去世，則董事們可以書 面議決，將文件傳閱，待所有董事簽署后便正式生效。（注： ibid， at art，108.）此外，日本公司董事的薪酬是由股東大會總數，再由總裁分別發放給董事。每人的薪酬是 保密的。在英國，上市條例要求董事的薪酬及一切由該公司給與的報酬在年賬中列明（注： the lndnstk exhange listing rules ， rule 12.43a （）。）。這亦引證了上述所提及的日本大、小股 東對公司不的事實， 董事的收入其實間接了股東的 （股息）收入，股東們理應質詢甚至反對 此保密原則。4.推選新總裁此工作交由離任總裁指定任人選。在委任前，先會咨詢各大股東。這是

22、個非正式的程序， 法律上無此要求。 新總裁是在董事局會議上正式選出， 但該局并無實質權力決定， 一切要聽 從離任總裁的意見。 非正式的程序， 在日本公司里還有例子。 當董事局要作重大決定前，亦 會先咨詢大股東，意見，這法律上的要求，董事局其實可以全權決定。法律以外的做法，反 映出日本深厚的民族文化背景，既受西方法治精神的，又要顧及內部，了法制以外的程序。 大股東固然很看重公司業績，的意見應受。在經濟蓬勃時，非正式程序不失為好方法。 但若 不善， 人為因素被濫用， 后果是很嚴重的。日本近年眾多丑聞及貪污案件成因，是歸咎于該 國像普通法系的傳統法治精神， 令人際關系等因素乘虛而入， 破壞法律制度。

23、這英、美等能 夠從衰退中迅速復蘇經濟的主要原因。 在普通法系， 例如香港的董事局， 是在股東大會中一 股一票選出，上一頁 1234 下一頁【 董事局在情況下自行選出新或新總裁；離任總裁的更像在日本的大，股東大會才是真正行 使委任新總裁的行政機構。每家普通法公司內部程序未必一樣，但原則不變。 細致的規定 記載于每個公司的組織細則 （ artiles fassiatin ）之中。一家公司可以在法律容許的情況下，自行創立組織細則的條款，不要遵照公司的做法。.銀行參股 日本從二次大戰后開始使用銀行監管公司業績的制度，當時股票市場尚未成熟。公司在需 要資金幫助重組及發展時，無法向市場集資。 銀行的功能便

24、應運而生。 要使銀行中、長期貸 款資助公司重大的投資或重組計劃， 最理想是從中能公司控制權， 在公司經濟問題時能直接 干預。日本的由銀行徑行介入公司運營的制度稱為： ntrl riented banking （控制為主制度）一以干預管治公司。德國也采用制度。 公司未必有足夠資產讓銀行行使互不相干制度 （見下），唯有使用控制為 主制度，在公司業績欠佳時，直接公司運作。與日本相反，英、美的銀行不直接介入公司的營運管治活動。當然，這兩國的銀行亦不像 日本，擁有這么多的上市公司股。其的制度稱為：ar s length banking （互不相干制度）一以商業標的物間接管治公司，銀行不直接管治公 司。對

25、公司的貸款以它的資產抵押標的物。公司管治，業績進步，便能償還貸款，銀行亦不 用花去干預公司的內部運作。 （注： asahik aki hyung ki ki， rprate gvernane in transitin enies ， fin. dev. ， sept. 1995. at 21. ）日本上市公司的大銀行股東，通常亦是它的最大貸款人，并代表貸款人向公司反映意見。（注：p.sheard， the ain bank systeand rprate nitring and ntrl in japan ，（1989）。）。銀行股東經常審閱公司的計劃，在公司業績欠佳時，直接干預，選出新層，甚

26、 至額外財政支持，幫助公司渡過難關（注： take hshi et al. the rle f banksin reduing the sts f finanial distress in japan ，27j. fin. en.67 （ 1 990 ） 。） ，日本甚少收購，銀行股東的角色被是取代了收購的功能。此是日本國情的典型產品，在，例如美國，不龐大的銀行股東，足以控制 上市公司的股權。 美國的銀行多為州立銀行， 受了政治、 地理及歷史因素使州立銀行規模較 日本的為小，分散于全國。但日本銀行限制，達致能控制上市公司的股權。日本的銀行大股東在管治公司的角色時與美國的情況剛好相反。美國上市公

27、司管治的主要 目的是財政危機，使公司能運作，管治。但日本銀行股東則在危機時，才換手接管，交由公 司董事局管理。 此安排其實是以市場令公司要有好的管治， 才能生產高素質產品或服務， 令 公司更有競爭力，更，亦能銀行股東的接管。6. 互相控股日本的上市公司常互相控股的情況。，企業系列（keiretsu）（注：kenkyusha ' s ne japaneseenglish ditinary779 （kh asuda ed， 4thed. 1974 ） ）（這是大集團的專有名詞）便包含了 生產，原料供應，批發商，零售商，貿易往來及高科技等公司，這是橫向的關系。與美國公 司集團的縱向關系不同，

28、 后者是以控有多數股份， 用子、 母公司的。有些美國公司甚至無此 安排，純粹以合約互相約束。日本的互相控股的公司，控股的規模所有上市公司大約百分二十五的股數。在的互系中， 首要任務是盡量運作，降低利益矛盾的情況。要點，單靠合約條款約束各方是無濟于事的， 彈性， 補充合約中之處 （注： 參考 . arlkester ， japanese takevers： the glbal ntest fr rpratentrl ， harvard business shl press， h. 3.（ 1991 ）。）。 這合約管治的。要達至，有賴各個富有誠意、 的合作，以公司利益為首。 ，合約內容可以原則化

29、，情況需要，以互重互信原則，長遠發展 關系為前提， 再作修改。 另一， 互相控股能利益沖突的， 各方互相牽制。 被控公司有問題時， 所有控股公司。 ，日本模式既能利益沖突 （互相控股） ，又能管治公司， 并可保留日本社會 （例 如：公司員工內部晉升，及時有管理空間） 。三、美日兩國公司制度對我國的（一）美國公司制度不適用于作者，美國的公司管治制度不適用于，基于原因：1.體現 berle eans 理論美國整個公司管治制度， 上市公司，都體現了 berle eans的理論，包括降低“代理人費用”、 監管董事局、控管分開等。但的上市公司，絕大是前國有企業。在現階段，關鍵著重于上述 問題。最的問題，

30、是怎樣解決“政企不分” 、“工人下崗”等迫切問題。可以說，上市公司面 對的問題，是燃眉之急，直接工人生計公司的存亡。管治的問題是后一步的擔憂。， berleeans的理論不需要馬上在實施。前面還有更顯眼的麻煩。2. 額度限制 美國與的公司在申請上市時，有的差別。美國行使的是無額度限制制度，只要符合上市要求，所有美國公司都可以上市， 數目不限。公司管治制度這龐大的、的上市公司及股東隊伍 而設立的。目的是從內部著手，公司的運作。這是個完全開放的市場，只要法定條件，誰都 可以。在，額度限制地了新上市公司的生存空間。這可以說成是間接管治手段。從外邊監控公司 的，上市的條件。這方法可稱為“為本” （ t

31、arget riented ）。 意思是以管治成績來標準，然 后才批準上市。 額度限制徹底體現了有的上市規則， 與美國的制度完全不同， 兩國的公司管 治制度也不同，上市后公司仍再集資上市，這亦令美國上市公司管治制度適用于。除了上述兩個原因，下面還有幾個關于美國法律制度的特點，印證美國的上市公司管治制 度難以適用于。3. 聯邦制的局限 美國是擁有五十個獨立管轄。在州內成立的銀行受該州及聯邦法律限制，很難發展全國性的機構。，太大擴充空間。美國的聯邦銀行（ federal reserve bank）是個全國性銀行，但只儲 備資金，不從事商業活動。數年前美國銀行法大修改，令各州立銀行可以規模，在州外設

32、立 分行，擴展，但原則不變。銀行規模有限，資金亦有限，要購入公司股份，并個普及做法。統計，1997年全球最大十家銀行，四家在日本，并無銀行在美國。（注：the rld s lOOIargestbanks， all streetjurnal ， sept.28， 1998， atp 28.）是集權制，不聯邦制，與美國的制度完 全不同。 的銀行有空間， 不像美國的局限情況。 理論上可以像日本銀行有能力上市公司的大 股東。4. 律師的普及 在美國，攻讀法律是個熱門科目，全國認可的法律學院大約二百間，律師數目每年激增。用比例計算，美國大約每二百多人便有一位律師。 （注： asian all stree

33、t jurnal ， 22299. 上一頁 1234 下一頁【p.1）。 這遠比約每一萬多人才有一位律師為高。律師人數眾多，令美國上市公司多聘有內 部法律顧問， 而法律界亦有精通公司法的專家律師， 管治的法律爭議。 要有此種普及的律師 制度，才能繁復的法律條文，令上市制度、公司管治等問題得以解決。的公司法、上市條例 等只在幾年才頒布。律師行業的發展較短。作者應采納較有彈性的管治制度，令公司內部、 律師、股東等架構逐漸。美國的情況太，尚不適用于。.立法經驗的差異美國上市公司涉及的訴訟問題。 例如追討失職、 越權的董事、 對小股東被無理歧視的補償、 或美國證監會起訴違例的上市公司及個人等。 該國已

34、有百多年的上市 （注： 紐約于十九世紀 初期已有證券交易所，參考， stuart bruhey ， dernizatin f the aerian stkexhange 1971 1989， garland publishing at 8 （1991 ）。）、 證券立法經驗，足以應付尖端的法律問題。反觀，同類 法律及條例尚初級階段，法院審理此的案件經驗尚淺。作者需要讓公司法、公司管治制度、 上市條例與法院成熟，才可以徹底及保障法律賦予的權利。6.陪審團的賠款決定權 美國審理民事訴訟案件，都設有陪審團。除能判決案件中哪一方勝訴外，還能決定賠償金 額，而且不受案例數目上限，更有甚者，美國法律制度容

35、許為懲罰被告而賠款。 ，美國民事 案件的賠償額經常涉及天文數字。法制無陪審團， 陪審員與法官一同聽審及判決。 作者，美 國陪審團在決定賠款額時權力過大，當事人無法事先預算賠款額，令法律失去性及穩定性。 這制度不適用于當是一件好事。7.服從管轄判決 在美國五十個管轄區中，有州的公司法最，那特拉華州（delaare ）。它位于大西洋西岸，有長久的公司法歷史。美國上市公司，總部設在州，多援用此州的公司法，在那里注冊成立。 除此之外， 倘若有公司在州注冊，但當地公司法與特拉華州的大致相同，在爭議時 （如涉及 公司管治問題） ，公司所在地的法院會參照并特拉華州的案例約束，的判決。換句話說，美 國州的法院

36、會參考另州的法院判決， 按納它的法理依據。 但各州是獨立管轄區， 它們之間并 無任何司法協議、明文規定此做法。 制度在我國是不的。 是完整的管轄區。 唯一的境內獨立 管轄區是香港。 兩地絕不會互相參照對方案例， 不消說要受對方約束。 這不單是大家法制不 同，而是基于獨立管轄司法精神，否則便不應稱為獨立管轄區。美國此做法涉及“越區取經” ，五十個州中，四十九個都行使普通法 （南部的路易士安那州 luisiana 行使大陸法） ， 但這畢竟違背了司法獨立的原則，不應適用于任何獨立法區，包括 中、港兩地。（二）美國公司制度中值得借鑒的地方 美國公司管治制度在整體上不適用于，但其法律制度中所的某些因素

37、對是可以借鑒的。1. 勝訴收費（ ntingent fees ）美國法律制度流行此收費辦法。 在敗訴時，律師費全免。 勝訴時， 律師收取賠款的一部份。 這制度法律權益，無支付巨額訴訟費的風險。在我國，勝訴收費是很新的嘗試，地方（例如 廣州）已開始試用。作者，要鼓勵公司管治的改進，例如讓股東能保障的權利，在受到層歧 視對待時， 要有配套訴訟費用制度， 使追討對方時無后顧之憂。我國應實施勝訴收費， 這是 的訴訟收費制度，使民眾都能負擔訴訟費，訴權。2. 違例罰款制美國證券法的若干條例（注： insider trading and seuritiesfraud enfreent at f 1988 § 3（ a）， 15 u.s.a § 78u 1（ a）（ 1997）。），若被觸犯，可被罰于三倍對股東帶來的損失。這是個 懲罰性的金額， 目的是阻嚇上市公司要遵守條例內容。 此外， 舉報違例人士亦可獲發罰款的 百分之十 （注： insider trading andseurities fr