1、XXXXf限公司財務盡職調查報告二。一七年十二月十五日目錄一 財務盡職調查的目的和范圍二 公司基本情況及歷史沿革股權結構組織結構公司基本情況公司歷史沿革三 公司資產權屬情況四 主要固定資產情況房屋及建筑物情況主要生產設備情況主要無形資產情況五 主要供應商及主要客戶情況報告期內的前十名供應商報告期內的前十名客戶六 公司近年來收入、利潤及分紅情況七 關聯方及關聯方交易關聯方認定標準 關聯方及關聯方交易 八 公司基本財務狀況近三年財務審計情況主要會計政策主要稅種及稅率簡式財務報表主要財務指標及分析九其他說明事項十盡職調查意見十一特別提示XXXXF限公司財務盡職調查報告證券投資部應要求，對 XXXXt

2、限公司（以下簡稱“ XXXX）截止2017年10 月 31 日止的財務狀況進行調查，提供真實、合法、完整的財務資料以及其他相關資料是XXXX管理當局的責任，我們的責任是在對XXXX所提供的資料進行調查審核的基礎上，實施調查程序，發表調查意見，現將調查情況報告如下。一、財務盡職調查的目的和工作范圍本次財務盡職調查的工作范圍是 XXXX有限公司，我們于 2017年12月13 日至 14 日兩天的時間進行盡調。采取檢查文件、收集合同、查看憑證、現場觀 察、詢問等方式。二、XXXXS本情況及歷史沿革：（一）股權結構情況：XXXX殳東投資結構圖（二）xxxX勺組織架構情況:（三）公司基本情況（四）公司歷

3、史沿革1、公司設立2、公司的歷次股權轉讓無。三、資產權屬情況經向企業負責人了解，XXXX在2009年成立。截至調查日，通過查看企業征信報告公司在1家金融機構的貸款均未結清，負債余額為58萬元,貸款用途為流動資金周轉，貸款方式為信用貸款。四、主要固定資產情況公司固定資產主要包括房屋建筑物與生產使用的機器設備等，目前使 用狀況 良好。 截至201 6年9月30日，公司及控股子公司擁有的 固定資產情況如下：項目原值累計折舊凈值成新率房屋及建筑物機器設備電子及其他設備運輸工具合計（一）房屋及建筑物情況公司共擁有5處房產，具體情況如下:序 號權利人房產證號建筑面積 （平方米）房產位置12345（二）主要

4、生產設備情況設備名稱數量原值累計折舊凈值成新率合計（三）主要無形資產情況截至2016年9月30日，公司無形資產總體情況如下:類別原值累計攤銷凈值土地使用權軟件專利商標合計五、主要供應商及主要客戶情況（一）報告期內的前十名供應商向前十名供應商采購情況報告期內，公司向前十名供應商的采購情況如下:2017 年序號單位名稱采購標的采購金額采購占比（）是否存在關聯 關系12345678910合計2016 年序號單位名稱采購標的采購金額采購占比（）是否存在關聯關系12345678910合計上述前十大供應商與公司、公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其關聯方均不存在關聯關系（二）報

5、告期內的前十名客戶向前十名客戶銷售情況報告期內，公司向前十名客戶銷售況如下：2017 年序號單位名稱銷售標的物銷售金額銷售占比（）是否存在關聯 關系12345678910合計2016 年序號單位名稱銷售標的物銷售金額銷售占比（）是否存在關聯 關系12345678910合計六、公司近年來收入、利潤及分紅情況公司在2015年實現營業收入 7,595,186.93 元，凈利潤178,326.72 元；在2016年實現營業收入 5,675,159.00 元，凈利潤17,632.68元；在 2017年1-10月實現營業收入 7,601,653.22 元，凈利潤267,268.74元。 經向企業負責人了解

6、，公司最近三年無分紅。七、關聯方及關聯方交易（一）關聯方認定標準根據企業會計準則第 36號一一關聯方披露，一方控制、共同控制 另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共 同控制或重大影響的，構成關聯方。根據上市公司信息披露管理辦法（中國證券監督管理委員會令第40號），將特定情形的關聯法人和關聯自然人也認定為關聯方。（二）關聯方及關聯方交易經過向企業負責人的了解，企業無關聯方及關聯交易。八、公司基本財務狀況（一）公司近三年審計報告情況（二）主要會計政策1 .會計準則和會計制度執行企業會計準則。2 .會計年度會計年度自公歷1月1日起至12月31日止3 、記賬原則和計價基礎以權

7、責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則；存貨發出計價： 原材料采用月末一次加權平均發；產成品采用個別計價法。4 、壞賬準備核算方法企業未按照企業會計準則計提壞賬準備。5、固定資產及其折舊固定資產類別使用壽命（年）預計凈殘值（）年折舊率（）運輸設備5520電子設備3533辦公設備55206 .收入確認XXXX收入主要為工程項目、環保設備銷售、技術服務收入。企業根 據項目完工后經環保驗收合格后，開出發票時確認收入。（三）主要稅種及稅率稅種計稅依據稅率增值稅銷售額技術服務6%、安裝服務11%設備銷售17%城市維護建設稅應繳流轉稅稅額7%教育費附加應繳流轉稅稅額3%地方教育費附加應繳流轉稅稅額2%企

8、業所得稅應納稅所得額25%注：企業2017年7月份高新技術企業稅收優惠政策到期（四）簡式財務報表1、 資 產負 債表 主要財務數據 單位：元項目2017年10月31日2016年12月31日2015年12月31日資產總額7,138,093.656,822,727.605,606,938.59其中貨幣資金41,352.681,286,126.3041,202.66存貨2,922,085.192,022,190.661,287,402.66其他應收款3,182,091.763,348,430.863,376,340.75負債總額1,978,919.221,930,821.91732,665.58其中

9、流動負債1,978,919.221,930,821.91732,665.58長期負債實收資本6,000,000.006,000,000.006,000,000.00所有者權益5,159,174.434,891,905.694,874,273.012、 、 利 潤 表 主 要 財 務 數 據單位： 元項目2017年10月31日2016年度2015年度營業收入7,601,653.225,675,159.007,595,186.93項目2017年10月31日2016年度2015年度營業成本5,442,929.053,878,327.305,183,415.47其中毛利潤290,906.0314,44

10、3.4279,984.12毛利率3.83%0.25%1.05%銷售費用204,011.79201,586.40154,875.20管理費用1,624,462.701,489,368.422,003,460.15財務費用12,124.543,628.999,461.46利潤總額290,106.0329,274.75229,675.98所得稅費用22,837.2911,642.0751,349.26凈利潤267,268.7417,632.68178,326.72注：1、從利潤表可以看出，收入有波動，主要原因為企業收入確認原則為工程完工并通過環保驗收后才確認，但環保驗收周期不確定，當年完工的工程未必

11、能在當年確認收入，部分收入可能為以前年度的工 程收入；毛利率較低，但管理費用金額較大：其中2017年1-10月應付職工薪酬，包括辦公室人員工資、工程技術人員工資、二建掛靠人員（1人）工資及福利費，共計 363,838.16元。3、 現 金流 量 表 主 要 財務 數 據 單位： 元項目2017 年 1-10 月2016 年2015 年經營活動產生的現金流量凈額-1,732,580.881,247,730.68150,183.20投資活動產生的現金流量凈額-30,590.000.000.00籌資活動產生的現金流量凈額518,397.36-2,807.04-35,000.00現金及現金等價物凈增加

12、額-1,244,773.521,244,923.64-209,278.26根據以上數據，公司 2017年1-10月生產經營活動的現金流量占據絕對主導的地位，但進出相抵后， 出現173.25萬元的負值，表明公司在經營上存在一定問題問題； 投資活動的現金流量是公司購置的長期資 產；籌資活動產生的現金流量是公司為了解決周轉資金而產生的借款。總體而言，公司存在比較明顯的資 金壓力。（五）主要財務指標及分析以下分析僅是依據公司未審財務報表。經查看科目余額表及往來科目明細帳，主要分析企業真實的盈利能力，但企業為了避稅將成本及費用做高，從而達到降低利潤的目的；同時，由于工程項目驗收周期的原因，收入確認存在跨

13、期現象，造成收入與部分成本費用不對應。因此分析的準確性受到影響1、公司2015年2017年10月主要財務指標如下(單位：元)項目2017 年 1-10 月2016 年2015 年總資產7,138,093.656,822,727.605,606,938.59凈資產5,159,174.434,891,905.694,874,273.01總負債1,978,919.221,930,821.91732,665.58股本6,000,000.006,000,000.006,000,000.00營業收入7,601,653.225,675,159.007,595,186.93營業成本5,442,929.053,

14、878,327.305,183,415.47凈利潤267,268.7417,632.68178,326.72毛利率28.40%31.66%31.75%凈利率3.52%0.31%2.35%資產負債率27.72%28.30%13.07%存貨周轉率2.202.346.46存貨周轉天數165.78155.7456.50流動比率3.583.517.54速動比率2.102.465.78(1)凈利潤分析2017年1-10月實現收入760.16萬元，總成本731.07萬元，凈禾I潤為26.72萬元。扣除營業成本中的“公關費用”50萬元，公司1-10月實際產生的凈利潤約為76.72萬元。公司17年之前主要從事污

15、水處理項目， 利潤率較低，15年由于工程設計等失誤，造成合肥華泰的污水理處項目虧損(項目回款未結束，暫無法統計具體虧損金額)，導致16年的利潤下降。(2)毛利率、凈利率分析從上述分析可以看出毛利率變化不大，基本保持穩定；但企業凈利率極低，通過向企業財務主管了解，系企業為了少交企業所得稅而做高營業 成本。分析結果與企業負責XX介紹的利潤50姒上存在較大差異，初步認 定為企業為少交企業所得稅面故意降低利潤。(3)資產負債率2015年資產負債率較低，原因系預收賬款較少所致，2015年末預收賬款余額300,553.54元，2016年末預付賬款余額1,451,008.54 元，較上 年增長79.29%。

16、經了解，預收賬款為預收業主的預付款，部分項目雖然已 完工但尚未通過環保能收，所以無法確認收入，故該款項尚未沖減。(4)存貨周轉率2016年、2017年存貨周轉率較2015年下降較多，原因系企業存貨科 目實際核算的內容除外購材料成本外，工程項目中產生的人工成本、已經 安裝完成但未結轉的設備成本等也在該科目核算，待工程完工驗收后再進 行結轉。15、16年承接的工程項目量有所增加， 且項目驗收周期一般較長， 導致了近兩年存貨周轉率上升。(5)存貨周轉天數因為企業工程項目的環保驗收周期較長驗收時間不確定，從而導致存 貨周轉天數變長。(6)流動比率2016年至2017年10月，公司的流動比率均大于 3,

17、但16年較15年 大幅下降，原因系其他應收款大幅增加(其他應收款主要核算內容為投標 保證金、履約保證金、項目負責人借的項目備用金)。(7)速動比率公司的速動比率17年較16年有所下降，原因系其他應收款款占流動 資產比重較大，這與企業承接項目數量增加有關。對企業流動與速動比率的考慮：經過對企業的了解，需結合收入確認及成本結轉綜合考慮盈利狀況及償債能力2、實現主營業務利潤增減分析主營業務利潤增減變化表項目名稱2017 年 1-10 月2016年度數值優)增長率()數值(元)增長率(%)營業收入9,121,983.8660.74%5,675,159.00-25.28%利潤總額348,127.2410

18、89.17%29,274.75-87.25%非經常性損益-80014,831.33調整后凈利潤320,722.491718.91%17,632.68-92.32%注：2017年增長率以2017年1-10月數年化處理計算;從報表數據來看，公司17年的盈利能力較往年提高很多，主要原因為 近兩年環保產業的快速發展，加上企業的技術實力的增強，使企業獲得了 更多的工程訂單。3、成本分析說明經過對企業的了解，企業成本主要為材料費、人員工資、環保設備成本、工程施工過程中產生的相關費用、技術服務費等組成，成本結算按工程項目完工并通過環保驗收后，相關的成本結轉到工程項目中。其中，人員工資明細科目中，有部分工資為

19、非真實發生的工資費用，是企業為了某些工程項目能夠順利進行而花費的且無法取得發票的“公關費用” ，該費用的具體使用情況和明細不詳，企業通過虛構臨時工工資表入賬。經初步統計2017 年 1-10 月該費用發生5 筆，對應的憑證號為3 月記 86 號 10 萬元、 7 月記 89 號 12 萬元、 7 月記 90 號 8 萬元、 7 月記 93 號10萬元、 8 月記 30號 10萬元，共計50 萬元； 2016 年共發生4筆，對應憑證號為11 月記 72號 11.2 萬元、 11 月記 73號 18萬元、 11 月記 74號14.5 萬元、 12月記 57 號 4萬元，共計47.7 萬元； 201

20、5年共發生4 筆，對應憑證號為8 月記 108 號 20 萬元、 9 月記 79 號 30 萬元、 12 月記 2 號15萬元、 12 月記 60號 3 萬元，共計68 萬元。4、管理費用分析說明近三年每年都超過100 萬元，分別為2017 年 1-10 月 162.45 萬元，管理費用率為21.37%； 2016 年 148.94 萬元，管理費用率為26.24%； 2015年 200.35 萬元，管理費用率26.38%。管理費用科目核算內容中的員工工資支出，包括辦公室人員、研發人員、二建掛靠人員工資。2017 年 1-10 月管理費用總額162.45 萬元，工資及福利費合計95.76萬元（其

21、中研發人員工資24.07 萬元） ，占管理費用總額的58.95%； 2016年管理費用總額148.94 萬元，工資及福利費合計88.80 萬元（其中研發人員工資36.24 萬元） ，占管理費用總額的59.62%； 2015年管理費用總額200.35萬元，工資及福利費合計107.67萬元（其中研發人員工資 63.42萬元），占管理費用總額的53.74%。2017年1-10月公司人均工資63,845.89元，經向公司財務負責了解，工程技術部有10人，工資標準7千-2萬元不等。九、其他說明事項（一）、公司資金流動性問題由于企業17年業務量增長較快，一方面項目多為市政項目，前期需 要自行墊付工程款，另

22、一方面工程只有通過環保驗收后才會開票付款，所 以造成企業資金流緊張。 因向銀行貸款審批及下款時間較長，企業便從11月份通過民間借貸的形式籌集資金，截止12月14日盡調現場結束，企業共取得285萬元短期借款，明細如下:借款人金額借款期限借款日期利率（月利）Aaa50萬3個月2017/11/151.50%Bbb60萬3個月2017/11/172.00%Ccc20萬6個月2017/11/222.00%Ddd80萬無合同，未約定2017/11/2Eee10萬無合同，未約定2017/11/27Fff20萬無合同，未約定2017/11/27Ggg20萬無合同，未約定2017/11/27Hhh25萬無合同，

23、未約定2017/10/31合計285萬注：資金來源為向朋友借入，未約定利率及具體還款日期借入的資金納入其他應付款科目核算，具企業財務負責人介紹，產生 的利息費用將通過虛構的臨時工工資支付以增加項目成本，降低利潤，從 而達到避稅的目的。（二）、公司生產力情況公司沒有自建生產線，工程項目中的設備和用料均為外購或代生產， 最后在項目現場進行組裝。目前公司業務體量尚小，自建生產線前期投入 較大，公司可能很難承受，委托代生產可以很好地控制成本；但隨著公司 業務量的增加，代生產的數量增加，從而導致成本的增加，公司應該關注 如何控制相關的成本問題。十盡職調查結論以下是公司存在的問題及建議1 員 工借款問題：

24、其他應收款科目中的員工借款主要為備用金。建議：應在年末之前收回借款，相關的發票及時報銷，以免形成跨期費用。2 企 業銀行對賬單保管不當，導致多個月份的銀行對賬單丟失。建議：每月取得銀行對賬單后根據不同銀行按月裝訂。3 收入跨期：企業收入確認原則是根據環保驗收合格后開出發票確認，但企業多個項目的驗收周期較長，甚至超過一年，故造成收入跨期。建議：可以按工程完工進度確認收入。4 存 貨科目問題：企業存貨科目除了核算原材料等，將人工成本已經安裝完成但未結轉的設備款項也納入了核算范圍，造成報表科目混亂。建議：調整科目，按實際發生的成本項目進行分類核算。5 會 計憑證問題：企業會計憑證存在附件未經審核簽字

25、原始憑證不齊全等情況建議：建立相應的審批制度，所有報銷單據必須經過審批和簽字才能入賬；6 往 來款掛賬問題：a： 企業將客戶的預付款掛在應收賬款貸方核算，形成應收賬款期末為貸方余額，報表科目重分類到預收賬款科目，應收賬款科目余額為0； b： 企業將支付的設備采購款掛預付賬款借方核算，形成應付賬款期末為為借方余額，報表科目重分類到預付賬款科目，應付賬款科目余額為0。建議：根據清晰性原則，將發生的相關往來款掛入對應科目核算。7 企 業將“公關費用”以臨時工工資形式入賬增加成本調低利潤，面臨稅務風險。建議：取得相關發票進行報銷。8 XX 提供的 155 萬元借款無借款協議。建議：補簽借款協議。9、企業往來款項未按賬齡計提壞賬準備，不符合謹慎性原則建議：補提壞賬。10、 部分應收款項賬齡超過 2以上，企業應該加大摧收力度。11、 已向公司索取銀行開戶清單，由于開戶密碼遺失截至調查截止日仍未獲取到相關資料。12、 內部控制制度不健全：公