1、編號： 有限公司股份轉讓協議甲 方： 乙 方： 丙 方： 簽訂日期： 年 月 日本關于 有限公司股份轉讓之協議 ( 下稱“本協議”）于 年 月 日 由以下三方在 市 區簽訂：甲 1: 有限公司，一家在 市注冊成立并合法存續的有限責任公司，其住所為： ，法定代表人為： 甲 2： ，住所： ，身份證號 。本協議中甲 1、甲 2 統稱為甲方。乙方： 有限責任公司，一家在 市注冊成立并合法存續的有限責任公司，其住所為： ，法定代表人為： 。丙方 : 有限公司，一家在 注冊成立并合法存續的股份有限公司，其住所為： ，法定代表人為： 。以下丙方亦可稱為 “目標公司”。鑒于 :（ 1）丙方系依據中國法律注冊

2、成立并保持合法存續的 有限公司，目標公司總股本為 萬股。 甲方合法持有目標公司 的股份，其中甲 1 持有 萬股，占丙方總股本的 %甲 2 持有 萬 股，占丙方總股本的 %（ 2）按照本協議約定，甲方愿將其持有的目標公司合計 萬股股份（下稱“標的股份”，占目標公司總股本的百分之 （ % ）轉讓給乙方，其中甲 1 愿將其持有的目標公司合計 萬股股份（占目標公司總股本的百分之 股份（ % ）轉讓給乙方；甲2 愿將其持有的目標公司合計 萬股股份（占目標公司總股本的百分之 股份（ % ）轉讓給乙方，乙方也愿意通過支付股份轉讓對價的方式，受讓標的股份。第一條 目標公司于本協議簽署日，目標公司的基本情況如下

3、：目標公司的成立日期為 年 月 日，注冊資本為人民幣 元，實收資本為人民幣 元，法定代表人為 ，股東為 有限公司和 等 ，其中甲 1 合法持有目標公司 %殳份，甲2 合法持有目標公司 股份，其它 合法持有目標公司 股份，經營期限為長期；經營范圍 生產。第二條 股份轉讓對價1、 甲 方愿意將其持有的標的股份轉讓給乙方，乙方愿一次性受讓標的股份，成 為目標公司的控股股東，即應一次性辦理完成標的股份的股東名冊變更、工商 變更登記，將標的股份轉讓至乙方名下。否則，乙方有權拒絕支付股份轉讓價款或單方解除本協議。2、 根 據甲方以及丙方向乙方提供的未經乙方審計的目標公司 年 月 日 財務報表和無形資產、研

4、發成果清單（見附件一），即 年 月 日 目標公司的總資產為人民幣 元，所有者權益為人民幣 元，以上財務數據和無形資產、研發成果清單系本次股份轉讓交易的作價基礎。基于此，甲、 乙、丙三方一致同意，聘請 對丙方 年度財務狀況和經營成果進行審計，以經審計的丙方 年每股收益為依據，按 倍市盈率確定每股轉讓價格，丙方實現的凈利潤需經乙方聘請的會計中介機構按照財政部發布的股份有限公司會計制度和企業會計準則進行審計。3、 本 協議中標的股份代表的權益，是指截止 年 月 日 （即審計基準日），按本 協議第六條出具的審計報告中載明的所有者權益及審計基準日之后的全部權益。既包括審計基準日前應分配未分配的利潤，也包

5、括審計基準日后產生的 全部權益和利潤。該等股份權益指依附于標的股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之 （ %所代表之利益。4、 如 出現審計報告中未予列明的目標公司債務（包括或有債務）及欠繳職 工工資、社保福利費及公司內部福利、政府罰款、欠繳稅款等其他應付款項（統稱“未披露債務”）和 / 或辦理目標公司資產交接時的資產與審計報告 相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統稱 “財產價值貶損”）（自然損耗的除外），甲方應按照該等未披露債務數額及財產價值貶損額向目 標公司承擔全額補足責任。5、 本 次交易所發生的稅費依法各自承擔。第三條 支付

6、方式1、 標 的股份轉讓對價的支付方式：乙方同意以貨幣的方式支付給甲方。股份轉讓對價支付安排如下：（ 1） 在目標公司向其工商登記機關提交標的股份變更登記所需全部文件同時，乙方支付給甲方股份轉讓款總額的 %（ 2） 在完成標的股份工商變更登記手續、將乙方名稱及住所記載于目標公司股東名冊及目標公司交接手續后 7 個工作日內，乙方支付給甲方股份轉讓款總額的 %2、 乙 方支付上述價款時，甲方提供相應金額的合法收據。第四條 先決條件1、在本協議第九條約定的排他期內，未滿足下述全部先決條件的，乙方有權單 方解除本協議：1） 審計報告顯示的目標公司財務數據均不低于本協議第二條作價基礎， 有者權益不低于注

7、冊資本額，無形資產、研發成果不少于附件一所列，且應 保持該等無形資產真實、合法、有效、完整，不存在任何權利瑕疵；（ 2） 甲方所擁有的目標公司 股份不存在任何權利瑕疵及潛在爭議，通過本次股份轉讓乙方可以獲得目標公司 份 ；（ 3） 甲方和丙方未違反本協議任何義務、保證和承諾；盡管有上述規定，乙方可根據本協議的履行情況，在上述條件未全部具備時， 面通知繼續履行本協議，即甲方、乙方和丙方應按本協議約定完成本次股份轉讓交易。第五條 盡職調查1、甲方和丙方需配合乙方、乙方顧問和其他代表在本協議簽署后進入目標公司 或其業務具體實施的所在場地，查閱目標公司的賬簿和記錄，接觸目標公司的 高級管理人員、客戶等

8、乙方認為需要會見的人員，并向乙方、乙方顧問和其他 代表提供有關信息以便乙方完成對目標公司的業務、技術、財務、法律等方面 的審查。具體盡職調查工作包括但不限于：（ 1） 審查目標公司所有的賬目、記錄及報表，并將上述文件復制；（ 2） 審查目標公司的設立、變更登記、重組及業務經營等全面的法律文件和資料；（ 3） 查有關目標公司所有及任何財產的全部產權資料;（ 4） 從目標公司的顧問、往來銀行和審計師處獲取目標公司的事務、業務經 營、 技術、管理和財務或其他任何方面的全部報表、信息、解釋及資料。2、 乙 方將自行或聘請以下機構為乙方顧問，為乙方提供有關盡職調查服務：1） 聘請會計師事務所對目標公司

9、、 、 年度連續近三個會計年度的企業財產、經營成果及財務狀況實施審計，并出具審計報告（本協議中所述的審計報告均系指本報告）；（ 2） 自行或聘請律師事務所，對目標公司的設立與變更、董事及經理、業務經 營許可、使用的物業、重大合同、重大債務、或有債務、勞資關系、知識產權等方面進行法律盡職調查，并出具法律盡職調查報告。上述審計報告和法律盡職調查報告披露的依據及審計基準日以后的權益將作為乙方完成股份收購后以股東身份進入目標公司時的交接依據；3、 上 述審計、法律盡職調查等工作所發生的費用由乙方承擔。但如果甲方或丙 方屆時違反本協議的約定，致使標的股份轉讓交易未完成的，則甲方和丙方應 就乙方由此發生的全部費用和開支的支付承擔連帶賠償責任，包括但不限于聘請顧問、中介機構的費用和因開展盡職調查而發生的差旅費以及為此提起訴訟 而