1、為規范XXX資產管理公司的經營管理行為，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規的規定，特制定本章 程。第一章 總 則第一條 為維護北京XXX資產管理有限責任公司（以下簡稱 “公 司”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據 中華人民共和國公司法 （以下簡稱 “公司法 ”）及其它有關 法律、法規的規定，并結合公司的實際情況，制定本章程。第二條 公司為依照公司法和其他有關規定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立； 股東以其出資額為限對公司承擔責 任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第三條 公司名稱和住所：公司名稱為北京XXX資產管理有限責任公司公司住

2、所為北京市西城區趙登禹路富國街 2號院3號樓4層X號。第四條 公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規以及有關行 政規章的規定， 在國家宏觀調控和行業監管下， 依法經營，照章納稅， 維護股東及債權人的合法權益。第五條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、 公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的、 具有法律約束力的文 件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、 董事、監事、高級管理人員；股東可以依據本章程起訴董事、監事、 高級管理人員。第六條 公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得 成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人； 公司向其他企業投 資或為他

3、人提供擔保，須經股東會決議。第七條 公司須制定資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法， 所有資產處置、 投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。 該辦法未經公司股東會決議通過前， 公司及其所屬企業 （包括但不限 于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業） 不得進行任何 有關資產處置、投資、擔保、借貸等行為。第八條 公司經營期限為 20 年。第九條 董事長為公司的法定代表人。本章程所稱 “高級管理人 員”是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法 律顧問等。第十條 公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公 司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生

4、等事項 依法與公司協商簽訂合同及附屬條款。公司在制定、 修改或者決定有關勞動報酬、 工作時間、休息休假、 勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等 直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時， 應當經職工討 論，提出方案和意見，與職工平等協商確定。第二章 經營宗旨和經營范圍第十一條 公司的經營宗旨： 建立健全企業管理制度， 規范經營 , 盤活存量資產，提高資產運營效率，以資產保值增值為目標，使股東 利益最大化。第十二條 公司的經營范圍：資產的收購、管理和處置，資產重 組，接受委托管理和處置資產， 以及國家法律法規政策允許的其他業 務。第三章 注冊資本、股東及其出資第十三

5、條 公司系由華僑茶業發展研究基金會、北京融信匯創投資有限公司、XXX公司等XXX家股東組成的有限責任公司。第十四條 公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。第十五條 公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例 為：華僑茶業發展研究基金會出資人民幣 200 萬元（貨幣），占公司 20%的股權；北京融信匯創投資有限公司出資人民幣 200萬元（貨幣）， 占公司20%勺股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司 10%勺股權；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%勺股 權；第十六條 股東應當按期、足額繳納本章程中規定勺各自所認繳 勺出資額。股東不按照前款規定繳納出資勺，除應當向公司足

6、額繳納 外，還應當向已按期繳納出資勺股東承擔違約責任。股東繳納出資后，必須經法定勺驗資機構驗資并出具證明。 第十七條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主 張行使股東權利。第四章股東的權利和義務第十九條公司股東享有下列權利；（一）依照其實繳的出資比例分

7、取紅利，如出現公司解散、清算的情 形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會會議， 并依照其實繳的出 資比例行使表決權；（三）提名董事會、監事會中非由職工代表擔任的董事、 監事候選人;（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持 有的公司股權；（五）對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資；（六）經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權；（七）了解公司經營狀況和財務狀況，查閱、復制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告；并 可以要求查閱公司會計賬簿；（八）對公司的經營行為進行監督，提出建議或

8、者質詢；（九）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。第二十條公司股東承擔下列義務：（一）遵守本章程，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；（二）按時、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產轉移手續；（三）對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任；（四）公司成立后不得抽逃出資；（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。第二十一條股東股權的轉讓（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（二）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見， 其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日未

9、答復的， 視為同意轉讓。其他股東半數 以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的, 視為同意轉讓。（三）兩個以上股東主張行使優先購買權的， 應協商確定各自的購買 比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向 新股東簽發出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出 資額記載于股東名冊，并重新簽發出資證明書；并相應修改本章程和 股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 對本章程的該項修改不需再 由股東會表決。第五章股東會第一節 股東會的一般規定第二十二條公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權

10、力機構， 股東應當在公司法和本章程規定的范圍內按實繳的出資比例行使 股東權利。第二十三條股東會依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針、投資計劃和投融資方案；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、 監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出 決議；（十）修改本章程；（十一）審議批準公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公

11、司及公 司以任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、 關聯交易等重大決策事項。第二節 股東會會議的召集和召開第二十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。第二十五條 定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結 束之日起四個月內召開。第二十六條 臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應 當在該事實發生之日起一個月內召開臨時會議：（一）董事人數少于本章程規定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時；（三）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；（四）三分之一以上的董事認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律法規及本章程規定的其他情形。第二十

12、七條 股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事 長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能 履行職務或者不履行職務時的，由半數以上董事共同推舉一名董事主 持。第二十八條 監事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下 列程序辦理:監事會或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提 議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內容。董 事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的， 應當在五 日內發出召開股東會會議的通知。 董事會不能履行或者不履行召集股 東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代 表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

13、 監事會或股東自 行召集股東會會議的， 召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序 相同。第二十九條 公司董事會、監事會、代表百分之五以上表決權的 股東有權根據有關法律、 行政法規、 部門規章和本章程的規定向股東 會提出提案。第三十條 公司召開股東會會議， 召集人應當于會議召開 10 日前 將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達 全體股東。如經全體股東一致同意，可以不用發出召開股東會通知， 按全體股東協商一致的時間召開股東會， 并將擬審議提案的具體內容 和方案以書面形式送達全體股東。第三十一條 除本章程另有規定外， 非經公司全體股東一致同意， 召開股東會的時間確定后，無正當

14、理由，股東會不得延期或取消；一 旦出現延期或取消的情形， 召集人應當在原定召開日前至少 2 日通知 股東并說明原因。第三十二條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為 出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應出具授權委托書 授權委托書應當載明下列內容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、 反對或棄權 票的指示；（四）授權委托書簽發日期和有效期限。授權委托書由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位 印章。授權委托書還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權。第

15、三十三條 參加會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議 登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的 表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會定 期會議，根據股東會需要列席股東會臨時會議， 并對股東的質詢和建 議作出答復或說明。注冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見 的審計報告，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項 及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東會做出說明。 如果該事項 對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配 預案或者公積金轉增資本預案。第三節股東會決議及會議記錄第三十五條 股

16、東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權， 采取記名方式投票表決第三十六條除本章程另有規定，股東會決議分為普通決議和特 別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股 東通過；股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股 東通過。第三十七條 下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）公司年度預算方案、決算方案；（三）除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過和全體 股東一致表決通過以外的其他事項。第三十八條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一）發行公司債券；（二）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）選舉非由職工代表擔任的董事、監事，決定

17、其報酬和支付方 法；（四）審議批準公司投資、擔保、借貸、資產處置、關聯交易等重 大決策制度及會計政策；（五）根據公司資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關規 定，審議批準公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以 任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯 交易等重大決策事項。（六）本章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響 的、需要以特別決議通過的其他事項第三十九條 股東會就下列事項作出決議，應當由全體股東一致 表決通過：（一）本章程的修改；（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形式；（三）公司增加或減少注冊資本；（四）決定公司發展戰略和主營業務范

18、圍。（五）本章程規定和股東會以特別決議認定會對公司產生重大影響 的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。第四十條 股東與股東會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表 決，其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。 如果因所有股東回 避不能形成決議的， 關聯股東可以不回避， 但是關聯交易事項不得損 害公司和其他股東的合法權益。第四十一條 股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。 股東會應當對所議事項形成會議記錄， 出席會議的股東、 董 事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、 準確和完整。會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存， 保管

19、期限不少于 20 年。第四十二條 公司應制訂 股東會議事規則，報股東會批準后實 施第六章 董事會第一節董事第四十三條 公司董事由股東會選舉或更換。第四十四條 董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董 事任期從股東會決議通過之日起計算。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交 書面辭職報告。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事 會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照 法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第四十五條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有 的義務在辭職報告尚未生

20、效或者生效后的合理期間內， 以及任期結束 后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任 職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間 應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與 公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失， 應 當承擔賠償責任。第四十六條 董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實履 行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股 東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則， 并保證： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財 產；（二）

21、不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立 公司和/ 或開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資 金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規定或未經股東會同意， 與公司訂立合同或 者進行交易；（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應 屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所

22、有；給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。第四十七條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權 利，以保證：（一）公司的商業行為符合國家的法律、 行政法規以及國家各項經濟 政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業務經營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經法 律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批準， 不得將其處 置權轉授他人行使；（五）如實向監事會提供相關情況和資料， 不妨礙監事會或者監事行 使職權；（六）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。第四十八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任

23、何董事 不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第四十九條 董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代 為出席董事會會議的， 視為不能履行職責， 應當通過股東會程序予以 撤換。第五十條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管 理人員。第二節 董事會第五十一條 公司設董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑 茶業發展研究基金會提名二名，北京融信匯創投資有限公司提名一 名， xxx 公司提名一名， xxx 公司提名一名，由股東會選舉產生。董 事會設董事長一名， 由華僑茶業發展研究基金會提名， 由全體董事過 半數選舉產生。第五十二條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告

24、工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情 況。（十）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、董事會秘書、總 法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）聽取公司總經理的工作匯報并檢查

25、總經理的工作；（十四）法律、行政法規或本章程規定以及股東會授予的其他職權。第五十三條董事長行使下列職權：（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務行 使符合法律規定和公司利益的特別處置權， 并在事后向公司董事會和 股東會報告；（五）行使法定代表人的職權；（六）董事會授予的其他職權。第五十四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年召開兩次， 其中第一次會議應當在上一個會計年度結束 之日起四個月內召開，第二次會議在下半年召開。 經董事長、三分之一以上董事、監事會、

26、總經理提議時，可以召開董 事會臨時會議。第五十五條 召開董事會會議，應于會議召開 10 日前將會議通 知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董 事、監事及相關高級管理人員。第五十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行 職務或者不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主 持。第五十七條 除法律、行政法規、部門規章、本章程另有規定外， 董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行， 每一董事享有一 票表決權。第五十八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以書面委托其他董事代為出席。 如委托其他董事代為出席的 應出具授權委托書，授權委托書

27、應當載明代理人的姓名、代理事項、 代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權力。 董事未出席董事 會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。監事可以列席董事會會議，高級管理人員根據需要列席董事會會 議。第五十九條 董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經 三分之二以上董事通過。第六十條 董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，應當回避 表決。該董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席， 董事會會議 所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。 出席董事會的無關聯關系 董事人數不足三人的， 不得對有關提案進行表決， 而應當將該事項提 交股東會審

28、議。第六十一條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承 擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大 損失的， 參與決議的董事對公司負賠償責任。 但經證明在表決時曾表 明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六十二條 董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的 董事和記錄人應當在會議記錄上簽名； 出席會議的董事有權要求對其 在會議上的發言作出說明性記載。 董事會會議記錄作為公司檔案由公 司辦公室保存，保管期限不少于 20 年。第六十三條 公司應制訂 董事會議事規則，經股東會批準后實 施。第七章 總經理第六十四條公司設總經理一名，副總經理若干名。公司高級管 理人員

29、需經全體股東協商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負 責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。第六十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的日常生產經營管理工作， 組織實施董事會決議并向 董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總法律 顧問等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理 人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權。總經理及其他高級管理人員執行公司職務違反法律、

30、行政法 規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責 任。第二十一條股東股權的轉讓（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（二）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日未答復的， 視為同意轉讓。其他股東半數 以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的, 視為同意轉讓。（三）兩個以上股東主張行使優先購買權的， 應協商確定各自的購買 比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向 新股東簽發

31、出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出 資額記載于股東名冊，并重新簽發出資證明書；并相應修改本章程和 股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 對本章程的該項修改不需再 由股東會表決。第六十六條總經理應及時向董事會及各股東報告公司經營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀 況說明書。第六十七條公司應制訂總經理工作規則，經董事會批準后實 施。第八章監事會第六十八條監事會公司設立三人監事會，監事長一人、監事二人，選舉產生。第七十一條監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違 反法律、行政法規、本章程或者股東

32、會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予 以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東 會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請律 師事務所、會計師事務所等專業機構協助其工作， 由此發生的費用由 公司承擔；（七）依照公司法第一百五十二條的有關規定，對董事、高級 管理人員提起訴訟；（八）本章程規定或股東會授予的其他職權。第六十九條監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能親 自出席的，可以書面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出 席

33、的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、 代理事 項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事 應當在授權范圍內行使委托監事的權利。監事未親自出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放 棄在該次會議上的投票權。第七十條 監事會會議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事 享有一票表決權，表決以記名投票方式進行表決。第七一條條監事會作出決議須經全體監事過半數通過，監事應在監事會決議上簽字。 監事對監事會決議事項以書面形式一致表示 同意的，可以不召開監事會會議，直接作出決定，并由全體監事在決 定文件上簽名、蓋章。第七十二條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出

34、席 會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在會議記 錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。 監事會會議記錄作為 公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于 20 年。第九章 財務會計制度第七十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定建 立公司的財務會計制度。 公司財務負責人對公司的財務工作負主管責 任。第七十四條 公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第七十五條 公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一 日為會計年度截止日。 公司應當在每一會計年度結束后三個月內編制 完成公司年度財務報告， 并依法經有資格的會計師事務所審計后五日 內報送各股東。 年度財務報告

35、按照法律、 行政法規和國務院財政部門 的規定進行編制。第七十六條 公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據經 營需要，經批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。 公司的資產不以 任何個人名義開立賬戶存儲。第七十七條 公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業、 控股企業以及分支 機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。第七十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之 十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百 分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款 規定提取法定公積金

36、之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經股東會決議，還可 以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳 出資比例分配。股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之 前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：（一）提取法定公積金；（二）提取任意公積金；（三）支付股東股利。第九十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產 經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注 冊資本的百分之二十五。第九一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務 所，由股東會決定，聘期一年，可以續聘。公司股東會就解聘會計師 事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完