1、泓域咨詢 /江蘇關于成立LED公司組建方案江蘇關于成立LED公司組建方案xx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 項目建設背景、必要性18一、 行業壁壘18二、 市場規模19三、 項目實施的必要性19第三章 公司籌建方案21一、 公司經營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介紹27七、

2、 財務會計制度28第四章 行業發展分析35一、 行業競爭情況35二、 行業現狀35三、 影響行業發展的主要因素35第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監事50第六章 發展規劃52一、 公司發展規劃52二、 保障措施53第七章 項目選址可行性分析56一、 項目選址原則56二、 建設區基本情況56三、 創新驅動發展62四、 社會經濟發展目標63五、 產業發展方向64六、 項目選址綜合評價68第八章 環境保護分析69一、 編制依據69二、 建設期大氣環境影響分析69三、 建設期水環境影響分析70四、 建設期固體廢棄物環境影響分析70五、 建設期聲

3、環境影響分析71六、 營運期環境影響71七、 環境管理分析73八、 結論74九、 建議75第九章 風險評估76一、 項目風險分析76二、 公司競爭劣勢79第十章 投資估算及資金籌措80一、 投資估算的編制說明80二、 建設投資估算80建設投資估算表82三、 建設期利息82建設期利息估算表82四、 流動資金83流動資金估算表84五、 項目總投資85總投資及構成一覽表85六、 資金籌措與投資計劃86項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十一章 項目實施進度計劃88一、 項目進度安排88項目實施進度計劃一覽表88二、 項目實施保障措施89第十二章 經濟效益及財務分析90一、 基本假設及基礎參數選取90二

4、、 經濟評價財務測算90營業收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表92利潤及利潤分配表94三、 項目盈利能力分析94項目投資現金流量表96四、 財務生存能力分析97五、 償債能力分析97借款還本付息計劃表99六、 經濟評價結論99第十三章 總結100第十四章 附表102主要經濟指標一覽表102建設投資估算表103建設期利息估算表104固定資產投資估算表105流動資金估算表105總投資及構成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表109固定資產折舊費估算表110無形資產和其他資產攤銷估算表110利潤及利潤分配表11

5、1項目投資現金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程投資一覽表114項目實施進度計劃一覽表115主要設備購置一覽表116能耗分析一覽表116報告說明LED封裝產品并非終端消費產品，難以通過廣告等常規營銷手段在短期內建立市場品牌。同時，專業化的應用產品生產廠商對LED封裝產品的認同需要建立在長期合作的基礎上，并且為了保持產品質量的穩定性，應用產品制造廠商通常一旦選定了原材料供應商，不會輕易改變。對于行業的新進入者，這種基于長期合作而形成的穩定客戶關系是其進入LED封裝產業的重大障礙。xx（集團）有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資12

6、4.50萬元，占xx（集團）有限公司15%股份；xx有限責任公司出資706萬元，占xx（集團）有限公司85%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資33516.91萬元，其中：建設投資27024.91萬元，占項目總投資的80.63%；建設期利息695.48萬元，占項目總投資的2.08%；流動資金5796.52萬元，占項目總投資的17.29%。項目正常運營每年營業收入55300.00萬元，綜合總成本費用45857.60萬元，凈利潤6897.25萬元，財務內部收益率14.52%，財務凈現值1838.99萬元，全部投資回收期6.71年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。綜上

7、所述，本項目能夠充分利用現有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優勢。項目符合國家產業發展的戰略思想，有利于行業結構調整。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本830萬元三、 注冊地址江蘇xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事LED相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限責任公司發起成立。（

8、一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅

9、持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額15254.5412203.6311440.91負債總額9076.457261.166807.34股東權益合計6178.094942.474633.57公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入33255.8226604.6624941.86營業利潤7810.466248.375857.85利潤總額7209.165767.335406.87凈利潤5406.874217.363892.95歸屬于母公司所

10、有者的凈利潤5406.874217.363892.95（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額15254.5412203.6311440.91負債總額9076.457261.166807.34股東權益

11、合計6178.094942.474633.57公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入33255.8226604.6624941.86營業利潤7810.466248.375857.85利潤總額7209.165767.335406.87凈利潤5406.874217.363892.95歸屬于母公司所有者的凈利潤5406.874217.363892.95六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立LED公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由LED照明產品是目前已實現產業化的高效節能的新一代綠色照明光源，代表著整個照明行業未來發展的最新方向，正

12、引領人類照明產業發展的“第三次革命”。隨著全球能源短缺和環境污染問題的日益嚴重，LED照明產業正日益成為目前全球經濟發展的熱點之一，在國民經濟中的地位日益增強。近年來，我國政府陸續出臺了一系列鼓勵政策，重點在核心技術的研發、燈具產品的開發創新和市場需求的開拓等方面，大力推動LED照明產業的發展。借助“十二五”規劃的大力扶持，我國已成為半導體照明大國。2017年7月再次發布半導體照明產業“十三五”發展規劃提出了到2020年，我國半導體照明關鍵技術應不斷突破，產品質量不斷提高，產品結構持續優化，產業規模穩步擴大，產業集中度逐步提高，形成1家以上銷售額突破100億元的LED照明企業，培育12個國際知

13、名品牌，10個左右國內知名品牌。以此為標準設立“由大變強”的新目標。聚力打造制造強省，積極構建自主可控安全高效的現代產業體系堅持鞏固壯大實體經濟根基，以培育建設具有國際競爭力的產業集群為主抓手，加快構建實體經濟、科技創新、現代金融和人力資源協同發展的現代產業體系，不斷提升江蘇在全球產業鏈、供應鏈、價值鏈中的位勢和能級。（一）全面提升制造業核心競爭力1、率先建成全國制造業高質量發展示范區培育壯大先進制造業集群。充分發揮江蘇制造業體系健全和規模技術優勢，堅持空間集聚、創新引領、智能升級、網絡協同、開放集成的方向，著力在技術、設計、品牌、供應鏈等領域鍛長板補短板，加快建設省級和國家級先進制造業集群，

14、重點打造物聯網、高端裝備、節能環保、新型電力（新能源）裝備、生物醫藥和新型醫療器械等萬億級產業集群。推進產業鏈主導企業培育、協同創新提升、基礎能力升級、開放合作促進四大行動，加快產業鏈供應鏈高效協同、大中小企業緊密合作、產業資源整合優化，突出產業優化布局、強化產業風險預警，推動先進制造業集群邁向產業鏈價值鏈中高端。發揮要素資源、產業生態等優勢，吸引國內高端產業、核心配套環節和先進要素在江蘇集聚發展，進一步提升資源配置能力，不斷增強國際競爭力、創新力、控制力。實施集群發展促進機構培育計劃，構建開放高效的集群創新服務體系，鼓勵組建產業集群發展聯盟。2、推進產業基礎高級化實施產業基礎再造工程。圍繞核

15、心基礎零部件（元器件）、關鍵基礎材料、先進基礎工藝、產業技術基礎和工業基礎軟件等“五基”，加大基礎研究和關鍵共性技術投入力度，強化技術攻關、重點突破、應用牽引、整機帶動，完善產業基礎協同創新機制，構建高標準的產業基礎體系。大力突破一批市場需求大、質量性能差距較大、對外依存度高的核心基礎零部件和關鍵基礎材料，引導基礎零部件、基礎材料和整機產品聯動研發，深入實施高端裝備趕超工程，開展短板裝備攻關行動計劃，推進產品設計、專用材料和先進工藝開發、示范推廣等“一條龍”應用，提升具有自主知識產權的儀器設備和成套裝備生產能力。提升基礎工藝水平，加快發展增材制造等先進制造工藝和節能節水等綠色生產工藝。3、提高

16、產業鏈供應鏈現代化水平全面提升產業鏈供應鏈競爭力。實施“531”產業鏈遞進培育工程，著力培育50條重點產業鏈，做強30條優勢產業鏈，推動10條卓越產業鏈快速提升。開展“產業強鏈”三年行動計劃，創建一批具有標桿示范意義的國家級先進制造業集群，攻克一批制約產業鏈自主可控、安全高效的核心技術，推動一批卓越產業鏈競爭實力和創新能力達到國內一流、國際先進水平。4、實施“壯企強企”工程大力培育“鏈主”領軍企業。實施引航企業培育計劃，圍繞重點產業鏈，集中力量打造一批根植江蘇、具有品牌影響力和綜合競爭力的引航企業。聚焦產業鏈終端產品特別是整機裝備，發揮企業規模和市場運營優勢，強化研發、設計、標準等領先能力，積

17、極將全球知名供應商納入產品供應鏈，重點支持通過并購、引進、參股等方式集聚高端要素，提升產業鏈垂直整合能力，力爭涌現出一批技術引領型、市場主導型的“鏈主”企業，打造具有生態主導力和全球競爭力的世界一流企業。（二）提高金融服務實體經濟效率和水平1、強化現代產業體系金融支撐持續加大金融支持制造業力度，引導金融資源重點支持先進制造業集群建設和戰略性新興產業集群培育，鼓勵金融機構創新制造業融資特別是中長期融資產品和服務模式，開展投貸聯動，提高制造業貸款比重，降低制造業融資成本。2、推動金融支持科技創新建立適應科技創新全生命周期需要的金融服務體系，積極發展創業投資，推動更多的原創科技成果實現商業化產業化。

18、支持硬核科技企業和高成長性創新創業企業在資本市場上市、發行公司信用類債券等，加快培育新動能。3、健全普惠金融服務體系支持銀行等金融機構開發個性化、差異化、定制化金融產品，切實改進支農支小金融服務。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約89.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx萬顆LED的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積111650.86，其中：生產工程76341.17，倉儲工程13624.76，行政辦公及生活服務設施10919.55，公共工程1076

19、5.38。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資33516.91萬元，其中：建設投資27024.91萬元，占項目總投資的80.63%；建設期利息695.48萬元，占項目總投資的2.08%；流動資金5796.52萬元，占項目總投資的17.29%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：55300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：45857.60萬元。3、凈利潤（NP）：6897.25萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.71年。5、財務內部收益率：14.52%。6、財務凈現值：1838.99萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目產品應用領域

20、廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。第二章 項目建設背景、必要性一、 行業壁壘1、技術壁壘LED行業為新興的高科技行業，涉及的技術學科復雜，對技術及工藝要求極高，其技術涵蓋新材料、新工藝、熱學和光學等多個科學領域，在芯片質量一定的情況下，封裝技術的優劣，將直接決定LED光源主要技術參數的水平。而對于LED封裝產品、照明應用產品制造工藝和技術的掌握需要經過多年的工藝經驗積累和持續研發投入，因此，本行業對新進入者有較高的制造技術壁壘。2、資金壁壘較為雄厚的資金實力是進入本行業的必要條件，本行業新進入者不

21、但需要購買較為昂貴的先進生產設備，而且還需要資金持續投入研發。此外，隨著LED行業市場競爭的日益激烈，只有形成規模優勢的企業才能有效控制單位產品的生產成本，進而確立在市場上的產品競爭力。而新進入企業難以在短時間內形成規模、成本方面的優勢，較難在日益激烈的市場競爭中立足。3、客戶資源壁壘LED封裝產品并非終端消費產品，難以通過廣告等常規營銷手段在短期內建立市場品牌。同時，專業化的應用產品生產廠商對LED封裝產品的認同需要建立在長期合作的基礎上，并且為了保持產品質量的穩定性，應用產品制造廠商通常一旦選定了原材料供應商，不會輕易改變。對于行業的新進入者，這種基于長期合作而形成的穩定客戶關系是其進入L

22、ED封裝產業的重大障礙。二、 市場規模2017年，全球經濟延續復蘇態勢，主要經濟體持續擴張，全球貿易活動回暖。中國經濟在外部需求明顯好轉、新舊動力共同發力和供給側結構性改革推進等因素帶動下，經濟景氣程度明顯上升。在整體好轉的外部環境下，2017年，中國半導體照明行業整體產值達到6538億元，同比增長25.3%，增速較2015、2016年顯著回升。其中外延芯片環節產值達232億元，同比增長28%；封裝環節產值963億元，同比增長29%；應用環節產值5343億元，同比增長25%。2017年，隨著下游需求持續增長、國際廠商退守、代工訂單增加，結構性產能過剩局面緩解，產業鏈全線供求關系改善，產品價格企

23、穩，產業再次高速增長。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資

24、源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、LED行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規

25、劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資124.50萬元，占xx（集團）有限公司15%股份；xx有限責任公司出資706萬元，占xx（集團）有限公司85%股份。四、

26、公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本

27、公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財

28、務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清

29、理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負

30、責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷

31、售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊

32、伍。六、 核心人員介紹1、宋xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、高xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004

33、年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。4、朱xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。5、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研

34、究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、黃xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。8、沈xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定

35、公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大

36、會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應

37、重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會

38、計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬

39、對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交

40、股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原

41、因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員

42、，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有

43、無不當情形。第四章 行業發展分析一、 行業競爭情況近年來LED行業發展較快，特別是行業中下游，封裝及應用行業，由于國家大力支持，技術壁壘及資金門檻較上游芯片研發而言相對較低，吸引了大量資金的涌入，但隨著LED應用的普及，市場需求慢慢放緩，前期大量生產性投資建設，導致產品同質化嚴重的弊端逐漸顯露，生產工藝和生產質量趨于成熟和規范，行業集中度不斷提高，使市場競爭進一步加劇。二、 行業現狀2017年，我國LED封裝環節發展平穩，封裝環節產值963億，同比增長29%，LED封裝器件產量整體增長超過30%。在下游應用帶動和上游芯片漲價背景下，2017年封裝產品價格整體較2016年穩中有小幅上漲。從產品結

44、構來看，2017年中小功率在光源產品、室內燈具等產品中廣泛應用，其中0.2W-0.5W的器件是照明市場主流。而高功率產品除路燈等市場外，在景觀照明、汽車照明高速增長帶動下，2017年也保持較好勢頭。三、 影響行業發展的主要因素1、影響行業發展的有利因素（1）國家政策支持LED照明作為新一代革命照明技術，憑借其節能環保的優勢得到了政府的大力支持。國家和各省、市紛紛出臺大力扶持半導體照明產業發展的政策。這有利于LED行業的快速發展。（2）應用范圍不斷擴展隨著LED光效、顯色性、亮度保持率、顏色穩定性等各方面產品性能的提升，其應用范圍不斷拓展。應用領域從最早的單色信號指示，逐步發展到交通信號指示、汽

45、車照明燈功能元件，廣泛運用至手機等數碼產品、汽車等領域。逐步擴展的LED應用范圍為LED行業提供了廣闊的發展空間。（3）國內LED產業鏈成型隨著節能和環保意識的增強，我國成為LED產品的消費大國，已經形成了以長三角、珠三角、環渤海經濟圈及閩贛地區為主的四大產業聚集區域，形成了比較完整的產業鏈。同時，LED產業上游企業的技術不斷提高，自主知識產權的研發，使得產品成本不斷下降。國內產業鏈成型、封裝原材料價格下降共同促進了我國封裝行業的發展。2、影響行業發展的不利因素（1）缺乏核心技術LED照明的產業鏈很長，包括上游的芯片及外延片，中游的LED封裝及測試，下游應用產品的生產?？梢哉f，我國LED照明在

46、國際產業鏈中，仍集中在中下游。無論材料、設備、芯片，還是封裝技術、應用技術，都尚未實現真正意義上的突破。（2）同質化嚴重產品同質化是影響行業發展難題之一，由于封測行業處于高速成長階段，許多中小規模企業為了快速在市場獲利，不愿意花費資金、時間在產品研發上，而是通過模仿和抄襲、以及價格戰來贏得市場，從而導致封測行業出現了低端無序競爭、產品同質化現象，這些問題不僅影響著LED封測企業的盈利狀況，更加不利于LED行業的健康和可持續發展。（3）缺乏行業標準LED行業發展速度極快，市場尚沒有響應規范，同事國家也沒有出臺相對應的國家行業標準，較大企業一般都自行訂立標準中小型企業則是跟隨，這使得行業標準有著區

47、域性。錯亂不一的行業標準，導致企業在開拓異地市場時遇到很大阻礙。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、

48、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違

49、反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前

50、款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利

51、益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資

52、人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股

53、股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向

54、人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收

55、購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會

56、設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人