1、公司盡職調查注意 事項公司盡職調查注意事項公司基本情況1,注冊資本、法定代表人、經營范圍和經營期限等；2,企業(yè)歷史沿革，包括企業(yè)創(chuàng)立和發(fā)展歷程，歷次公司體制變 更、注冊資本、隸屬關系、股權結構和管理層重大變化的情況；3,企業(yè)主營業(yè)務內容及其特征，包括企業(yè)分部主業(yè)內容和歷年 經營情況、企業(yè)主業(yè)經營特點、相對于競爭對手的優(yōu)勢和劣勢， 以及企業(yè)所面臨市場環(huán)境的機會與威脅；4,企業(yè)股權結構，包括企業(yè)所有權結構現狀、股東出資方式 和出資資產情況，以及企業(yè)其它重要關聯企業(yè)的情況；是否存在 多次增資情況，增資后形成實質控制人發(fā)生變化；是否存在代持 股份情況；是否存在出資不實或抽逃資金情況；是否存在無形資 產

2、出資但相應的無形資產評估不規(guī)范或明顯不屬于企業(yè)經營需要 的無形資產；是否存在固定資產出資但相關產權未過戶情況；5公司治理結構，包括公司股東會（股東大會）、董事會、監(jiān) 事會和管理層的職責、權利和人員情況，公司在資產、業(yè)務、人 員、機構和財務等方面與控股股東獨立分開的情況；6廠房面積，土地面積，職工人數，是否有分公司，子公司， 企業(yè)文化。財務方面1,注冊資本，營業(yè)收入，主營業(yè)務成本，凈利潤是否達到天交 所的規(guī)定。2,企業(yè)財務情況，資產、負債、所有者權益情況，是否有自己的 注冊商標，及商標知名度。3,資產構成結構，有形資產，無形資產（估值是否恰當）各所 占比例，固定資產所占比例（房屋，機械等各所占比

3、例），固定 資產減值計算方法，是否有負責，負債所占資本比例，負債結構（短，長期負債）。4, 土地所占資本比例，是否有土地所有權證書，所有土地是用 基本耕地還是非基本耕地，沒有土地是否會影響到公司正常經營 和資產評估，沒有土地證那是否有指標拿到土地證書，租賃土地 還可使用年限。5,公司凈利率，毛利率有多少，主要收入來源、成本費用和利 潤構成及其波動情況，現金流結構和變化情況等6,是否是有免稅項目，免稅規(guī)定，免稅范圍，公司在減免退稅上面是否有按政府要求上報，公司的繳稅憑證等7,公司的進賬單，出庫單，購，銷售單等憑證是否齊全，銀行 對賬單，現金流量單等是否齊全真實。生產方面1、原材料種類及其它輔料，

4、包括用途及在原材料中需求中的比 重；原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；2,是否污染環(huán)境，有沒有取得環(huán)境認可標準3,公司產品系列，產品零部件構成細分及明細，主產品用途，發(fā)展前景及所占業(yè)務比重，4,企業(yè)是不是形成了產業(yè)鏈，處于整產業(yè)鏈條的哪個環(huán)節(jié)， 該環(huán)節(jié)的利潤分成有多少，企業(yè)的縱向和橫向發(fā)展空間有多大。5,產品附加值，質量價格是否有相對優(yōu)勢銷售1、是什么樣的銷售模式，銷售網絡2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶 在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況

5、；4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比 例5、公司是否有長期固定價格銷售合同；6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；銷售模式的風險，特別是銷售和貨款回籠之間的關系；是否存在 依賴主要客戶情況；是否存在依賴關鍵銷售人員情況，如存在應完整披露。市場產品市場占有率（當地，全國），市場分布，市場群體，同地區(qū)的市場競爭者，市場潛力及開發(fā)難度，市場附加值及延伸能力研究與開發(fā)1,公司有沒有獨有的專利技術，核心技術，研發(fā)團隊，研發(fā)機構2公司高科技人員所在比例，骨干技術人員是否穩(wěn)定公司主要資產1、目標企業(yè)土地使用權性質、使用權歸屬及證書與實際是否相符；2、目標企業(yè)房產權歸屬及證書與實際是否

6、相符；3、目標企業(yè)主要機械設備、設施的相對性及與實際是否相符；4、目標企業(yè)專利類別、數量、權屬、存續(xù)及剩余有效期；5、目標企業(yè)商標類別、數量、適用大類、權屬、存續(xù)；主要債權和債務1、重大債券債務的來源；2.重大合同的主體及內容的合法性、有效性；3.重大合同在目標企業(yè)控制權改變后是否依然有效或合同約定是 否產生變更；爭議與解決情況（重大訴訟、行政出發(fā)）1.是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調解書或仲裁裁決，案由、目標企業(yè)的地位及執(zhí) 行情況；2.是否有正在進行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位 及案由、可能的結果；3.是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結果；人力資源1.有勞動合同關系的職工人數、勞動合同的期限、崗位分布及現 狀；2.目標企業(yè)可分流人員范圍、數量及構成；3.病、殘、離、退職工的數量，當前狀況及相應協議和執(zhí)行情況；4.目標企業(yè)的三險一金是否按時足額繳納；5.目標企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費是否按時足 額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險金，是否有最低生活保障制募集資金用途1、本次募集資金投資