1、企業清算的情形和清算所得稅務會計處理關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知 （財稅 200960 號 ）規定，應進行企業所得稅清算的企業有： 按公司法 、企業破產法等規定需要進行清算的企業;企業重組中需要按清算處理的企業。本文就需要進行企業所 得稅清算的各種情形作一個具體的介紹，以便大家更好地做 好清算的所得稅處理。一、按公司法規定需要進行清算的情形 依據公司法第一百八十一條、第一百八十三條、第 一百八十四條等規定，公司出現下列情形之一的，應當在解 散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算：1. 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其 他解散事由出現 ;2. 股東會或者股東大

2、會決議解散 ;3. 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;4. 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益 受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股 東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公 司，人民法院據此予以解散。據上可知， 公司法第一百八十一條中只有第 （三 ）項“因 公司合并或者分立需要解散”沒有作為應當清算的解散事由。二、按企業破產法規定需要進行清算的情形 依據企業破產法第二條、第七條等規定，以下情形 可以或應當進行清算：1. 企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全 部債務或者明顯缺乏清償能力的，債務人可以向人民法院提 出破產清算申請 ;2. 債務

3、人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提 出對債務人進行重整或者破產清算的申請 ;3. 企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足 以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請 破產清算。據上可知，債務人、債權人分別在規定的情形發生時， 都可以向人民法院提出破產清算。依法負有清算責任的人在 規定的情形發生時，應當向人民法院申請破產清算。三、企業重組中需要進行清算的情形 依據關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通 知（財稅 200959 號）等規定，重組中應清算的情形如下：1. 企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人 組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港

4、澳臺地區 ），應視同企業進行清算、 分配，股東重新投資成立新 企業;2. 適用一般性稅務處理的，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理 ;3. 適用一般性稅務處理的， 被分立企業不再繼續存在時， 被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。需要注意的是，企業合并可分為吸收合并和新設合并。 企業分立可分為派生分立 （也稱存續分立 ）和新設分立。 因此， 對適用一般性稅務處理的，當企業合并時，無論是吸收合并 還是新設合并，被合并企業及其股東都要按清算進行所得稅 處理 ;但當企業分立時， 只有進行新設分立的， 被分立企業及 其股東才要按清算進行所得稅處理。據上可知， 企業合并或者分立， 有兩種情

5、形不需要清算： 第一種是適用一般性稅務處理時，派生分立由于被分立企業 及其股東仍然存在， 因此不需要清算 ;第二種是適用特殊性稅 務處理的，所有合并或分立的情形，被合并或分立企業及其 股東都不需要清算。四、合并分立清算的所得稅及會計處理財稅 200959 號規定，適用一般性稅務處理的，合并分 立清算的所得稅處理如下：（一）企業合并，當事各方應按下列規定處理：1. 合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產 和負債的計稅基礎。2. 被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。3. 被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。（二）企業分立，當事各方應按下列規定處理：1. 被分立企業對分立出去資產

6、應按公允價值確認資產轉 讓所得或損失。2. 分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。3. 被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被 分立企業分配進行處理。4. 被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都 應按清算進行所得稅處理。5. 企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。（三）案例：企業合并所得稅及會計處理 某企業甲公司，其股東為 A 公司。 2010年 5月，另一 企業乙公司吸收合并了甲公司，合并時甲公司的資產賬面價 值為 3000 萬元，計稅基礎為 3200 萬元，可變現凈值為 5000 萬元，負債賬面價值為 2000 萬元，計稅基礎為 1900 萬元， 最終清償額為 18

7、00 萬元。乙公司支付 3200 萬元給 A 公司作 為對價。假設甲公司資產和負債的賬面價值與計稅基礎一 致，案例中的企業都是居民企業，不考慮其他因素。1.所得稅處理（1）合并時甲公司資產和負債的公允價值分別為5000 萬元、1800 萬元，因此，乙公司據此確認合并資產和負債的計 稅基礎。（2）甲公司應按清算進行所得稅處理。 假設甲公司資產處 置損益 5000-3200=1800（萬元 ），負債清償損益 1900-1800=100（萬元 ），清算費用、 相關稅費等合計 200 萬元， 不考慮其他因素。關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知 （財稅 200960 號）規定，企業的全部資產可

8、變現價值或交易 價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債 務清償損益等后的余額，為清算所得。則甲公司清算所得為 1800+100-200=1700（萬元），應納所得稅額 1700 X 25%=425（萬元）。（3）甲公司清算后剩余財產的分配。不考慮其他因素，剩 余財產為 5000-200-425-1800=2575（ 萬元 ），分配歸 A 公司所 有。（4）企業所得稅法實施條例規定，投資方企業從被清 算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分 配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息 所得 ;剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確

9、認為投資資產轉讓所得或者損失。因此， A 公司應確認股息所得和投資資產轉讓所得。假 設 A 公司對甲公司的投資成本為 800 萬元，清算時甲公司實 收資本為 800 萬元、資本公積為 50 萬元、盈余公積為 30 萬 元、未分配利潤為 120 萬元。則 A 公司分得的剩余資產 2575 萬元中，未分配利潤 120 萬元和盈余公積 30 萬元都應確認 為股息所得，剩余資產減除股息所得后的余額為 2575-120-30=2425（萬元 ），該余額超過投資成本的部分 2425-800=1625（萬元 ）應當確認為股權轉讓所得。2.會計處理 （單位：萬元 ）（1）甲公司會計處理： 資產負債清算借：銀行存款 5000貸：資產類科目 3000清算損益 2000借：負債類科目 2000貸：清算損益 200銀行存款 1800 發生清算稅費借：清算費用等 200貸：銀行存款 200 結轉損益借：清算損益 2200貸：清算所得 2000清算費用等 200會計核算的清算所得為 2000 萬元，比稅法計算的清算 所得 1700 萬元多 300 萬元，主要是由資產的計稅基礎與賬面價值差異 200 萬元和負債的賬面價值與計稅基礎差異 100萬元合計造成。 計算清算所得稅 借：所得稅 425 貸：應交稅金應交所得稅 425 借：應交稅金應交所得稅 425 貸：銀行存款 42