1、并購基金并購基金市場概要并購基金設立及結構并購基金投資策略并購基金退出方式夾層基金并購基金市場概要是上帝在公元前4004年創造了世界,但在1901年,世界又被摩根先生重組了一回。美國商界俗語定義狹義的并購基金是指專注于企業并購投資的基金, ,其通過收購目標企業股份或資產, ,獲得目標企業的控制權, ,然后對目標企業進行整合、重組及運營, ,待企業經營改善之后, ,通過上市、轉售或管理層回購等方式出售其所持股份或資產而退出。廣義的并購基金結合中國實際,除以上含義之外,廣義的并購基金業務還包括并購活動中涉及到的行業整合投資、夾層投資以及其他法律法規允許的投資。中國并購市場活躍程度從2000年至20

2、11年,中國市場上已披露并完成并購交易約2.3萬起,合計交易金額9463億美元,平均單筆金額4130萬美元,交易規模和數量都呈現放大趨勢。中國并購基金市場擴容在即2010年10月,國務院下發了關于促進企業兼并重組的意見,明確表示“必須切實推進企業兼并重組,深化企業改革,促進產業結構優化升級,加快轉變發展方式,提高發展質量和效益。”2014年A股上市公司公告的交易案例數量超過4450起（即并購標的超過4450個），披露交易規模1.56萬億元，涉及上市公司超過1783家，較2013年同期分別增長274%和210%。并購市場缺口將逐漸放大預計“十二五”期間全行業并購規模將達6.5萬億元；上市公司年并

3、購規模約8500億元，年資金缺口2500億元，非上市公司資金缺口會更大。中國現有基金市場以成長型基金為主并購基金區別于成長基金成長基金依靠Pre-IPO獲得豐厚回報,成為當前主流。隨著市場環境變化,其空間必然被壓縮。并購基金主要是通過掌握控制權,幫助企業改善經營管理,提升企業價值,實現退出獲利。未來并購基金將成市場主流并購市場需求巨大控股權易主的可能性增加并購基金項目退出渠道成熟Pre-IPO投資空間壓縮并購貸款參與度高中小企業私募債放行職業經理人市場逐漸成熟并購基金設立及結構我意識到，一個人的成功不完全是你的才華，關鍵是你能統占整合多少資源，然后達成一個整合的目標。江南春并購基金的籌建設立區

4、域公司性質（有限責任、有限合伙）人員組織和規模組織架構（可設投資決策委員會、風險控制委員會、法務部、投部、產品部等）并購基金架構投資管理公司投資管理公司機構投資者機構投資者LPLP個人投資者個人投資者LPLP并購基金并購基金GPGP股權投資基金股權投資基金( (有限合伙有限合伙) )目標公司目標公司上上 市市 平平 臺臺收購收購并購并購委托管理委托管理并購基金投資策略德隆是以很小的事業，操作了諸多事業。我們的并購只是用很少的資源去撬動更大的社會資源。唐萬里投資基本策略投資基本策略收購收購有價值企業有價值企業或資產，通過企或資產，通過企業重組、業務優業重組、業務優化，兼并收購和化，兼并收購和管理

5、層激勵等諸管理層激勵等諸多手段實現核心多手段實現核心業務價值后，以業務價值后，以出售或上市等方出售或上市等方式退出，實現收式退出，實現收益。益。控股權控股權收購收購聯合行業龍頭共聯合行業龍頭共同收購，基金進同收購，基金進行非控股投資。行非控股投資。為行業整合者提為行業整合者提供資金、專業、供資金、專業、網絡資源等方面網絡資源等方面的支持，以重組的支持，以重組上市或出售方式上市或出售方式退出實現收益。退出實現收益。行業整合行業整合針對并購過程中針對并購過程中不同階段收購方不同階段收購方的融資需求，以的融資需求，以較為靈活的方式，較為靈活的方式，為并購方提供融為并購方提供融資支持，獲得相資支持，獲

6、得相對穩定的投資收對穩定的投資收益。益。夾層投資夾層投資基金運作過程中基金運作過程中的其他機會投資。的其他機會投資。其他投資其他投資專注并購領域的投資項目控股權收購通過對所在行業的深刻理解以及對行業特點和階段的精確把握，發現行業中的優秀企業；挖掘價值低估企業,或剝離低效或相關度較低的資產使企業的資產價值實現最大化,提升企業價值；進一步協助企業提升競爭力,增加股份出售機會,從而獲利退出。投后增值手段風險防范機制并購基金退出方式新經濟時代，不是大魚吃小魚，而是快魚吃慢魚。思科CEO 約翰錢伯斯主要退出渠道出售資產獲取上市股份，通過與上市公司進行以股份為支付手段的資產交易，將所投資非上市股權變為上市

7、公司股份并實現退出；借殼上市，投資企業股東通過與上市殼公司換股實現 “曲線上市”，退出模式與IPO類似；出售資產直接“套現”，交易模式與前一種類似，差別在于購買方直接以現金支付，PE無持股鎖定期可直接實現收益。夾層基金英特爾不能光靠自己推出一代又一代的技術，是一定要依賴產業生態圈的，與技術周邊的產業鏈也是一種共贏的關系，英特爾正是利用投資部來營造產業生態圈。原英特爾投資亞太董事總經理張仲夾層融資的定義 夾層融資是一種介于優先債務和股本之間的融資方式，指企業或項目通過夾層資本的形式融通資金的過程。目前主要應用于房地產企業融資、礦產資源類企業融資、大型企業并購等方面。收益n現金收益、資本升值收益，

8、投資期內有可預測、穩定的現金流風險控制n通過限制性條款和保證條款約束企業行為成本n高于銀行貸款等優先債務，低于股權融資控制權n減少對企業股權的稀釋，保持管理層對企業的控制權用途n主要應用于杠桿收購融資、企業購并融資、企業擴張融資、債務重組、資本結構調整和企業再融資夾層基金簡介夾層基金：私募股權資本市場的一種投資形式，主要通過夾層資本為目標企業提供融資服務。夾層基金對投資人來說為夾層投資，對借款人來說為夾層融資，夾層資本為夾層基金的資本形態。收益包括現金收益和股權收益兩部分。可以選擇將融資金額的一部分轉換為融資方的股權，如期權、認股權證、轉股權或股權投資參與權等，從而有機會通過資本升值獲利。據估

9、計，目前全球有超過1000億美元的資金投資于專門的夾層基金。夾層基金的回報獲取：n現金票息，通常是一種高于相關銀行間利率的浮動利率n還款溢價n股權回購溢價n股權激勵，類似一種期權，持有人可以在通過股權出售或發行時行使這種權證進行兌現夾層基金主要投資方式：n企業債務重組n企業可轉換次級債n高級附屬債務n可贖回優先股n股權收益權信托n股權收益權固定期權買賣等選擇夾層基金的理由對于融資者n獲得中長期發展資金。通過商業銀行或公開發行債券的方式很難籌集所需中長期資金。n在最小限度內稀釋股權結構，特別是當企業不能從風險投資渠道獲得滿意的市盈率定價。n企業需要結構可調整的靈活性資金。融資雙方在權益債務分配比

10、重、償還方式與時間、利率等方面進行協商并靈活調整。n對企業的財務限制較少，相比商業銀行的信貸融資和股權投資，夾層基金投資者對投資企業的財務契約和公司控制權限制要求較少。n夾層資本次級于優先債務，可以提高企業的財務實力，使銀行的優先債務更加安全，更便于獲得銀行債務。對于投資者n可以獲得高于優先債權融資的投資收益，包括現金收益和股權資本的增值收益。n承擔的投資風險低于股權投資方式，面臨的交易違約風險小。協議中通常會加入對負債率的限制，委派財務總監、董事，設置交叉違約條款等限制性條款。n退出的確定性大，退出途徑明確，采取約定的方式還本付息。夾層基金案例u背景背景1. 先行收購江西金源農業開發有限公司

11、西金源農業開發有限公司（新有機農業食品生產商）26.46%26.46%之股權【按2013年8倍P/E，整體估值10億元人民幣，持有6個月-1年；2. 湖南湘輝湖南湘輝操作中捷資源【通過非公開定增】收購江西金源農業開發有限公司江西金源農業開發有限公司3. 所得定增股票1年后解禁，出售變現u交易架構交易架構索思邦（劣后）索思邦（劣后）奧康力合（中間）奧康力合（中間）花園集團（優先）花園集團（優先）50005000萬元萬元5700057000萬元萬元1500015000萬元萬元渤海信托計劃渤海信托計劃1.5+0.51.5+0.5年年湖南湘輝湖南湘輝連帶擔保連帶擔保回購擔保回購擔保LP寧波偉彤股權投資

12、合伙企業（有限合伙）寧波偉彤股權投資合伙企業（有限合伙）江西金源江西金源賽富三期賽富三期中捷資源中捷資源投資投資2646026460萬元萬元持有持有26.46%26.46%股權股權回購所持有金源回購所持有金源26.46%26.46%股權股權（因投資期滿，實行大股東回購退出，投資回報率為（因投資期滿，實行大股東回購退出，投資回報率為233%233%）被收購被收購u資管計劃收益安排資管計劃收益安排：優先級：年化4%之固定收益中間級：年化12%+50%浮動收益劣后級：剩余浮動收益u風控措施：風控措施：1.杭州索思邦對資管計劃做連帶責任擔保2.湖南湘輝提供回購擔保（即若江西金源沒有在約定期限內裝入上市

13、公司A則湖南湘輝承諾按年化15%的利息，收購資管計劃所持江西金源的股權）紅杉聚業紅杉聚業盤古天成盤古天成浙商產業浙商產業上海宏晟上海宏晟宜興光控宜興光控優歐弼優歐弼紅杉開藥紅杉開藥原投資人原投資人6.66%7.24%10.13%2.90%1.85%0.87%0.58%金元惠理金元惠理- -平安開藥資產管理計劃平安開藥資產管理計劃GP:GP:平安思道科平安思道科LP1其他其他LPLP（合計（合計2 2億億-3-3億）億）平嘉鑫元有限合伙平嘉鑫元有限合伙2.2-3.52.2-3.5億億輔仁集團輔仁集團北京克瑞特北京克瑞特本次引進投資人本次引進投資人開開 藥藥 集集 團團44.83%5.18%19.

14、77%投后股權結構：投后股權結構：大股東及管理層公司合計持有開藥大股東及管理層公司合計持有開藥50.01%風控措施風控措施 - 輔仁集團回購承諾：輔仁集團回購承諾：若開封制藥2013、2014年凈利潤未達到5.5億元人民幣及6.5億元人民幣，則輔仁集團對資管計劃現金補償。在2015年12月31日之前實現開封制藥在國內A股整體上市，相關途徑包括但不限于定向增發等。若于2015年12月31日之前，開封制藥未能完成上述方式的退出，資管計劃有權要求輔仁集團回購其股權。24個月，次級不超過5000萬元，其余為優先級優先收益率年化10-11%次級收益率年化5%+20%的浮動收益到期一次性分配收益并償還投資本金開藥的經營性收入作為還款來源之一第一大股東：第一大股東：輔仁集團輔仁集團其他股東：紅杉、宜興其他股東：紅杉、宜興光控、盤古天成等光控、盤古天成等開封制藥開封制藥上海輔仁上海輔仁(600781)的的第一大股東第一大股東整體整體A股上市股上市(并購并購)投資退出實現：投資退出實現：以以按收購后的現金支按收購后的現金支付或換股變現付或換股變現投資投資6.46億，受讓其他股東的股權億，受讓其他股東的股權支付股權收益支付股權收益 (如分紅如分紅)承諾回購及擔保承諾回購及擔保角色：并購夾層角色：并購夾層其他案例明家科技與深圳市前海九派資本管理