1、泓域咨詢 /汽車離合器項目合作計劃書汽車離合器項目合作計劃書xxx（集團）有限公司報告說明根據謹慎財務估算，項目總投資37308.85萬元，其中：建設投資28989.60萬元，占項目總投資的77.70%；建設期利息715.61萬元，占項目總投資的1.92%；流動資金7603.64萬元，占項目總投資的20.38%。項目正常運營每年營業收入84800.00萬元，綜合總成本費用66010.63萬元，凈利潤13749.76萬元，財務內部收益率28.25%，財務凈現值23382.29萬元，全部投資回收期5.33年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。汽車離合器位于發動機和變

2、速箱之間的飛輪殼內，用螺釘將離合器總成固定在飛輪的后平面上，離合器的輸出軸就是變速箱的輸入軸。在汽車行駛過程中，駕駛員可根據需要踩下或松開離合器踏板，使發動機與變速箱暫時分離和逐漸接合，以切斷或傳遞發動機向變速器輸入的動力。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 總論8一、 項目名稱及投資人8二、 編制原則8三、 編制依據8四、 編制范圍及內容9五、 項目建設背景10六、 結論分析10第二章 市場分析14第三章 建設單位基本情況16一、 公司基本信息16二、

3、 公司簡介16三、 公司主要財務數據17四、 核心人員介紹18第四章 選址可行性分析21一、 項目選址原則21二、 建設區基本情況21三、 創新驅動發展23四、 社會經濟發展目標24五、 產業發展方向25六、 項目選址綜合評價26第五章 產品規劃方案27一、 建設規模及主要建設內容27二、 產品規劃方案及生產綱領27第六章 運營管理模式29一、 公司經營宗旨29二、 公司的目標、主要職責29三、 各部門職責及權限30四、 財務會計制度33第七章 法人治理結構41一、 股東權利及義務41二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監事51第八章 SWOT分析53一、 優勢分析（S）53二、 劣勢分

4、析（W）55三、 機會分析（O）55四、 威脅分析（T）56第九章 勞動安全62一、 編制依據62二、 防范措施64三、 預期效果評價68第十章 環境影響分析70一、 環境保護綜述70二、 建設期大氣環境影響分析70三、 建設期水環境影響分析71四、 建設期固體廢棄物環境影響分析72五、 建設期聲環境影響分析72六、 營運期大氣環境影響73七、 營運期水環境影響74八、 營運期固廢環境影響75九、 營運期噪聲環境影響75十、 環境影響綜合評價76第十一章 項目規劃進度77一、 項目進度安排77二、 項目實施保障措施77第十二章 工藝技術及設備選型79一、 企業技術研發分析79二、 項目技術工藝

5、分析81三、 質量管理82四、 項目技術流程83五、 設備選型方案83第十三章 投資計劃86一、 投資估算的編制說明86二、 建設投資估算86三、 建設期利息88四、 流動資金89五、 項目總投資90六、 資金籌措與投資計劃91第十四章 項目經濟效益評價93一、 基本假設及基礎參數選取93二、 經濟評價財務測算93三、 項目盈利能力分析97四、 財務生存能力分析100五、 償債能力分析100六、 經濟評價結論102第十五章 項目風險評估103一、 項目風險分析103二、 項目風險對策105第十六章 項目招投標方案108一、 項目招標依據108二、 項目招標范圍108三、 招標要求109四、 招

6、標組織方式111五、 招標信息發布111第十七章 總結評價說明113第十八章 附表附件115第一章 總論一、 項目名稱及投資人（一）項目名稱汽車離合器項目（二）項目投資人xxx（集團）有限公司（三）建設地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。二、 編制原則按照“保證生產，簡化輔助”的原則進行設計，盡量減少用地、節約資金。在保證生產的前提下，綜合考慮輔助、服務設施及該項目的可持續發展。采用先進可靠的工藝流程及設備和完善的現代企業管理制度，采取有效的環境保護措施，使生產中的排放物符合國家排放標準和規定，重視安全與工業衛生使工程項目具有良好的經濟效益和社會效益。三、 編制依據1、國家建設方

7、針，政策和長遠規劃；2、項目建議書或項目建設單位規劃方案；3、可靠的自然，地理，氣候，社會，經濟等基礎資料；4、其他必要資料。四、 編制范圍及內容投資必要性：主要根據市場調查及分析預測的結果，以及有關的產業政策等因素，論證項目投資建設的必要性；技術的可行性：主要從事項目實施的技術角度，合理設計技術方案，并進行比選和評價；財務可行性：主要從項目及投資者的角度,設計合理財務方案,從企業理財的角度進行資本預算，評價項目的財務盈利能力，進行投資決策，并從融資主體的角度評價股東投資收益、現金流量計劃及債務清償能力；組織可行性：制定合理的項目實施進度計劃、設計合理組織機構、選擇經驗豐富的管理人員、建立良好

8、的協作關系、制定合適的培訓計劃等，保證項目順利執行；經濟可行性：主要是從資源配置的角度衡量項目的價值，評價項目在實現區域經濟發展目標、有效配置經濟資源、增加供應、創造就業、改善環境、提高人民生活等方面的效益；風險因素及對策：主要是對項目的市場風險、技術風險、財務風險、組織風險、法律風險、經濟及社會風險等因素進行評價，制定規避風險的對策，為項目全過程的風險管理提供依據。五、 項目建設背景實現“十三五”時期的發展目標，必須全面貫徹“創新、協調、綠色、開放、共享、轉型、率先、特色”的發展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上

9、，就一定能夠加快實現全面提檔進位、率先綠色崛起。六、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約78.00畝。（二）建設規模與產品方案項目正常運營后，可形成年產xxx萬套汽車離合器的生產能力。（三）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（四）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資37308.85萬元，其中：建設投資28989.60萬元，占項目總投資的77.70%；建設期利息715.61萬元，占項目總投資的1.92%；流動資金7603.64萬元，占項目總投資的20.38%。（五）資金籌措項目總投資37308.

10、85萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）22704.40萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額14604.45萬元。（六）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：84800.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：66010.63萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：13749.76萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：28.25%。5、全部投資回收期（Pt）：5.33年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：32148.76萬元（產值）。（七）社會效益本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術

11、先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業政策。本項目實施后，可滿足國內市場需求，增加國家及地方財政收入，帶動產業升級發展，為社會提供更多的就業機會。另外，由于本項目環保治理手段完善，不會對周邊環境產生不利影響。因此，本項目建設具有良好的社會效益。（八）主要經濟技術指標表格題目主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積52000.00約78.00畝1.1總建筑面積86612.77容積率1.671.2基底面積32240.00建筑系數62.00%1.3投

12、資強度萬元/畝360.482總投資萬元37308.852.1建設投資萬元28989.602.1.1工程費用萬元25147.662.1.2工程建設其他費用萬元2935.792.1.3預備費萬元906.152.2建設期利息萬元715.612.3流動資金萬元7603.643資金籌措萬元37308.853.1自籌資金萬元22704.403.2銀行貸款萬元14604.454營業收入萬元84800.00正常運營年份5總成本費用萬元66010.636利潤總額萬元18333.017凈利潤萬元13749.768所得稅萬元4583.259增值稅萬元3803.0410稅金及附加萬元456.3611納稅總額萬元884

13、2.6512工業增加值萬元29017.0413盈虧平衡點萬元32148.76產值14回收期年5.33含建設期24個月15財務內部收益率28.25%所得稅后16財務凈現值萬元23382.29所得稅后第二章 市場分析離合器是機械傳動中的常用部件，可將傳動系統隨時分離或接合，被廣泛應用于汽車、機床、機械、印刷、紡織、輕工等行業，其中，汽車是離合器的重要應用領域。汽車離合器的作用是在發動機與汽車傳動系統之間切斷和傳遞動力，具有體積小、質量輕、耐磨性好、散熱性好、接合平穩、分離迅速等優點，在新增需求與更換需求的拉動下，市場規模不斷增長。按照摩擦材料來劃分，汽車離合器可以分為紙基離合器、橡膠基離合器、粉末

14、冶金離合器、碳基離合器等。作為汽車傳動系統中直接與發動機相聯系的總成件，全球汽車離合器需求保持增長態勢，2018年需求總量達到9500萬套以上，其中中國需求總量超過4100萬套，占比為43%，是全球汽車離合器消費大國。21世紀以來，受我國汽車市場持續增長的影響，我國汽車離合器行業得到快速發展，企業數量不斷增多。現階段，我國汽車離合器生產企業有100余家，其中，規模大、實力強的企業數量較少，主要有長春一東、珠海華粵、湖北三環、桂林福達、寧波宏協等，大部分企業實力較弱。受市場前景的吸引，進入國內布局的國外汽車離合器企業不斷增多，使得市場競爭日益激烈。2014年以前，我國汽車離合器市場中，在乘用車領

15、域，手動離合器需求占比在60%以上。隨著消費升級、駕駛體驗要求提升，以及新能源汽車產業快速發展，我國乘用車市場對自動離合器的需求迅速攀升，2019年，手動離合器需求占比已經下降至30%以下。我國汽車離合器企業中，較多企業以生產手動離合器為主，在手動離合器需求迅速下降的情況下，我國汽車離合器行業轉型升級極為迫切。相較而言，國外汽車離合器企業在規模、資金、研發、技術、品牌等方面實力強大，新型產品推出速度較快；與國外企業相比，我國汽車離合器行業在成本、產品價格、交貨速度等方面優勢較大，在服務、渠道等方面也具有本土化優勢，但在規模效應、研發能力、技術水平、產品技術含量、品牌價值等方面存在較大差距，在競

16、爭中處于劣勢地位。我國汽車離合器企業數量較多，其中大部分企業規模小、創新能力弱、技術水平低，行業整體競爭實力不足，產品主要集中在手動離合器領域，更新換代速度較慢。在我國自動離合器需求快速上升、手動離合器需求快速下降的情況下，國產離合器產品無法滿足市場需求，汽車離合器行業發展面臨挑戰，轉型升級極為迫切。第三章 建設單位基本情況一、 公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：陶xx3、注冊資本：1290萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2016-6-207、營業期限：2016-6-20至無固定期限8、注冊地址：

17、xx市xx區xx9、經營范圍：從事汽車離合器相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）二、 公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界

18、經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶

19、一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。三、 公司主要財務數據表格題目公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產總額16546.9513237.5612410.2111748.33負債總額6994.155595.325245.614965.85股東權益合計9552.807642.247164.606782.49表格題目公司合并利潤

20、表主要數據項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業收入47472.5937978.0735604.4433705.54營業利潤8392.816714.256294.615958.90利潤總額7357.825886.265518.365224.05凈利潤5518.364304.323973.223752.48歸屬于母公司所有者的凈利潤5518.364304.323973.223752.48四、 核心人員介紹1、陶xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。2、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專

21、學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、崔xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、袁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2

22、011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、曹xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。6、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。7、付xx，中國國籍，無永久境外

23、居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、李xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。第四章 選址可行性分析一、 項目選址原則所選場址應避開自然保護區、風景名勝區、生活飲用水源地和其他特別需要保護的環境敏感性目標。項目建設區域地理條件較好，基礎設施等配套較為完善，并且具有足夠的發展潛力。二、 建設區

24、基本情況預計全年實現地區生產總值xx億元，同比增長xx%左右，固定資產投資增速比上年提高xx個百分點，在大規模減稅降費情況下，實現一般公共預算收入xx億元，增長xx%，社會消費品零售總額增長xx%左右，進出口總額增長xx%左右，全社會用電量、鐵路貨運量分別增長xx%和xx%，城鎮登記失業率xx%，居民消費價格漲幅控制在xx%以內，經濟運行在合理區間。xx年經濟社會發展的主要預期目標是：地區生產總值增長xx%左右，全社會固定資產投資增長xx%左右，社會消費品零售總額增長xx%左右，進出口貿易總額增長xx%左右，一般公共預算收入增長xx%左右，城鄉居民人均可支配收入分別增長xx%左右、xx%左右，

25、居民收入增長與經濟增長基本同步；城鎮新增就業xx萬人以上，城鎮登記失業率xx%以內、城鎮調查失業率xx%以內，居民消費價格漲幅控制在xx%左右，生態環境進一步改善，單位地區生產總值能耗下降xx%，主要污染物排放量指標控制在國家下達指標內。確定上述預期目標，綜合考慮了國內外環境和條件變化，貫徹了新發展理念，堅持穩字當頭，立足實際、積極穩妥，對照全面建成小康社會和“十三五”規劃目標，抓重點、補短板、強弱項，確保經濟實現量的合理增長和質的穩步提升。2019年，堅持穩中求進工作總基調，深入貫徹新發展理念，落實高質量發展要求，深化供給側結構性改革，統籌推進穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險、保穩定，

26、全力建設“高質量產業之區、高品質宜居之城”，經濟高質量發展動能持續增強，社會大局保持和諧穩定，人民群眾獲得感、幸福感、安全感顯著提升。2020年，是“十三五”規劃的收官之年，是全面建成小康社會的決勝之年。當前，世界經濟格局復雜多變，但中國穩中向好、長期向好的基本態勢沒有改變，堅持從全局謀劃一域、以一域服務全局，對標對表抓落實，沉心靜氣謀發展，努力推動經濟社會各項事業再上臺階。我國處于可以大有作為的重要戰略機遇期，也面臨諸多矛盾疊加、風險隱患增多的嚴峻挑戰。所面臨的機遇和擁有的基礎前所未有，面臨的問題和壓力也前所未有。從國際看，和平與發展的時代主題沒有變，世界多極化、經濟全球化、文化多樣化、社會

27、信息化深入發展，世界經濟在深度調整中曲折復蘇，新一輪科技革命和產業變革蓄勢待發，全球治理體系深刻變革，發展中國家群體力量繼續增強，國際力量對比逐步趨向平衡。同時，國際金融危機深層次影響在相當長時期依然存在，全球經濟貿易增長乏力，保護主義抬頭，地緣政治關系復雜變化，傳統安全威脅和非傳統安全威脅交織，外部環境不穩定不確定因素增多。從國內看，經濟長期向好基本面沒有改變，經濟韌性好、潛力足、回旋余地大的基本特征沒有變，經濟結構調整優化的前進態勢沒有變，經濟發展方式正在加快轉變，呈現速度變化、結構優化、動力轉換三大特點，發展基礎更加堅實。但隨著經濟發展步入新常態，發展不平衡、不協調、不可持續問題仍然突出

28、，城鄉結構、區域結構的調整刻不容緩，突破資源環境瓶頸制約，化解產能過剩矛盾，推進新型城鎮化，促進區域協調發展，保障和改善民生等任務十分艱巨。三、 創新驅動發展把握新一輪科技革命和產業變革潮流，深入實施科教興市和人才強市戰略，全面增強原始創新、集成創新和再創新能力，加快建成具有國際影響力的創新中心。（一）推進科技創新格局與國際接軌積極融入全球創新網絡，構建與國際標準相銜接的科技研發體系、科技人才培養體系、科技成果轉化體系和科技創新評價體系，提升在全國乃至全球的科技競爭優勢。（二）推動科技創新成果與產業接軌圍繞產業鏈部署創新鏈，圍繞創新鏈完善資金鏈，著力推動科技成果資本化和產業化。（三）推動科技創

29、新生態與市場接軌著力完善各項制度和政策安排，構建以市場為主導的科技創新生態，讓機構、人才、設備、資金、項目都充分活躍起來，形成推進科技創新發展的強大合力。四、 社會經濟發展目標保持經濟社會平穩較快發展，提高發展質量和效益，發展平衡性、包容性和可持續性不斷增強，確保如期全面建成小康社會。到2017年，全區地區生產總值和城鄉居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到2020年，全區地區生產總值邁上新臺階，城鄉居民人均收入同步提升。產業支撐更加有力。“三大新興產業”實現快速發展，傳統產業進一步提質增效，初步構建起支撐區域發展的產業新體系。城市品質更加優良。進一步突出以人為本，城市綜合功能進一步完善，環

30、境質量不斷提升，社會民生持續改善。人民生活更加美好。就業、教育、文化、衛生、體育、社保、住房等公共服務體系更加健全，初步實現城鄉基本公共服務均等化，人民群眾生活質量、健康水平和文明素質不斷提高，參與感、獲得感、幸福感顯著增強。五、 產業發展方向以“中國制造2025”和“互聯網+”行動計劃為引領，實施產業強縣戰略，推進新型工業化進程，實現工業率先發展。著力建設一流的經濟開發區，打造現代制造業先進配套基地。以開發區和特色產業基地為發展平臺，以項目建設為發展支撐，深入推進傳統特色產業轉型升級和新興產業率先發展，形成先進制造業主導的工業發展格局。到“十三五”末，力爭全部工業總產值突破500億元；規模以

31、上企業數量每年新增15家以上，達到220家以上，規上工業增加值增速達到9%以上。（一）著力推進園區率先發展以規劃為引領，完善基礎設施建設，加快招商引資進度，以“工業新城生態園區”為目標，助力產業轉型發展、率先發展。（二）加快傳統產業轉型升級“十三五”期間，配合產業轉型升級，逐步淘汰低端鋼鐵壓延、低端零配件加工制造等技術含量低、高耗能低產出行業，實現傳統特色制造業高端化發展。（三）推動新興產業發展壯大堅持傳統產業與新興產業雙輪驅動，大力培育壯大新能源車輛制造、汽車零部件生產、數控設備生產等新興產業，為經濟發展提供新的支撐。力爭到“十三五”末，新興產業產值占工業總產值的比重達到30%以上。六、 項

32、目選址綜合評價項目選址區域地勢平坦開闊，四周無污染源、自然景觀及保護文物。供電、供水可靠，給、排水方便，而且，交通便利、通訊便捷、遠離居民區，所以，從項目選址周圍環境概況、資源和能源的利用情況以及對周圍環境的影響分析，擬建工程的項目選址選擇是科學合理的。第五章 產品規劃方案一、 建設規模及主要建設內容（一）項目場地規模該項目總占地面積52000.00（折合約78.00畝），預計場區規劃總建筑面積86612.77。（二）產能規模根據國內外市場需求和xxx（集團）有限公司建設能力分析，建設規模確定達產年產xxx萬套汽車離合器，預計年營業收入84800.00萬元。二、 產品規劃方案及生產綱領本期項目

33、產品主要從國家及地方產業發展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業資金籌措能力、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，本報告將按照初步產品方案進行測算。表格題目產品規劃方案一覽表序號產品（服務）名稱單位單價（元）年設計產量產值1汽車離合器萬套undefined2汽車離合器萬套undefined3汽車離合器萬套undefined4.萬套5.萬套6.萬套合計xxx84800.00第六章 運營管理模式一、 公司經營宗旨公司經營國

34、際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營

35、。2、根據國家和地方產業政策、汽車離合器行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、根據國家法律、法規和汽車離合器行業有關政策，優化配置經營要素，組織實施重大投資活動，對投入產出效果負責，增強市場競爭力，促進區域內汽車離合器行業持續、快速、健康發展。4、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。5、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。6、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資

36、產收益，用于再投入和結構調整。三、 各部門職責及權限（一）銷售部職責說明1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物

37、資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。（二）戰略發展部主要職責1、圍繞公司的經營目標，擬定項目發實

38、施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產品供應商質量管理、技術、供應能力和財務評估情況進行匯總，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協議，組織簽訂供應商合作協議。4、負責對公司采購的產品進行詢價，擬定產品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產品銷售合同，按財務部和總經理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執行合同。6、協助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務標準的確定、實施規

39、范、政策制定和修改，以及服務資源的統一規劃和配置。8、協調處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據公司業務發展的需要，制定及優化公司的內部運行控制流程、方法及執行標準。3、依據公司管理需要，組織并執行內部運行控制工作，協助各部門規范業務流程及操作規程，降低管理風險。4、定期、不定期利用各種統計信息和其他方法（如經濟活動分析、專

40、題調查資料等）監督計劃執行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協議進行審查，并提出審查意見。5、負責監督檢查公司運營、財務、人事等業務政策及流程的執行情況。6、負責平衡內部控制的要求與實際業務發展的沖突，其他與內部運行控制相關的工作。四、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應

41、當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補

42、公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認

43、真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股

44、東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金

45、分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處

46、行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交

47、易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間

48、隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、

49、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第七章 法人治理結構一、 股東權利及

50、義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司

51、股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章

52、程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報

53、告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露

54、事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%

55、以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。