1、合規文化合規操作演講稿合規文化演講稿感謝諸位給我機會就風險特性和風險管理問題發表演講，這 也是后面幾天諸位將要討論的一大主題。今天，我想首先談一下 我對風險管理的總體看法，然后專門談談全面合規風險管理問 題，這是近來受到廣泛關注的風險管理領域。很顯然，風險是各 位所在行業各項經營活動的固有特征。金融服務業及其監管者正 通過事后反思，試圖從近年來金融服務業內控失效事件屮吸取經 驗教訓。我今天的演講將深入探討那些內控失效事件對于合規風 險管理的啟示。過去的二十年，我們看到全球金融體系發生了巨大變化。在 這些變化當屮：金融業越來越依賴于風險轉移策略；大量的讓人 眼花繚亂的新產品正被提供給消費者。隨著

2、新投資產品的開發以 及可選擇投資的持續增長，如對沖基金，據估計其總額目前已達1 萬億美元，消費者的投資選擇日益豐富。總體風險管理目前金融企業和政府面臨的最大風險之一，是應對未來五年 世界變化的準備不足。請注意，我說的是對變化的“準備”，而 不是“預測”變化。以特定方式預測變化是非常投機的，但為必 然的變化做好計劃則是審慎管理。一個關鍵問題是你們的機構是 否具有應對必然變化的工具和風險管理流程。作為信托投資風險 管理經理，你們都非常重視量化和監測你們機構所面臨的風險， 并管理和控制這些風險。你們還可能投入了大量的時間和資源， 以跟上財務管理和風險管理的最新發展。如果你僅與大多數風險 管理經理一樣

3、，你會發現要跟上你同事和競爭對手的步伐將越來 越困難，因為我們身處的世界，特別是那些受科學技術影響的方 面，正以越來越快的速度發生變化。在這方面，風險管理經理面 臨的最大風險就是對未來沒有做好有效的準備。正如Yogi Berra 曾經說過的：“未來不再是過去的樣子”。因此，風險管理經理 面臨的挑戰，就是確保其機構對未來任何事情都要有充分準備。盡管我們不能用特定方法預測未來，但如果說過去發生的事 件對我們具有某些指導意義的話，那就是可以樂觀地預期新技術 能夠使我們解決在今天看來難以逾越的問題和挑戰。然而，與此 同時創新將會帶來新的問題和挑戰。作為風險管理者，我們要回 答的一個關鍵問題是，“我們如

4、何才能最好地應對不可避免的巨 變和挑戰？ ”準備是顯而易見的答案，但預見和約束同樣是必要 的。最基本的要求是，風險管理經理要確保其機構具有到位的能 夠恰當量化、監測和控制風險敞口的風險管理政策、流程和技 術。除此之外，風險管理經理還必須履行的職責是深思未來。更 確切地說，風險管理經理需要進行情景分析和情景計劃，這是一 個有時容易被忽視或未能認真對待的風險管理領域。要做好情景 分析和情景計劃是困難的，但必須扎實地進行。對于許多金融機構而言，情景分析的起點和終點都是對特定 風險因素（如利率或信用價差變化）風險敞口的定量分析。但要 想從情景分析屮充分獲益，就必須超越定量分析。一項全面的情 景分析應該

5、包括對經濟、政治及社會領域潛在且可能的主要變化 進行詳盡的分析：這些變化是什么？它們如何影響你們的業務？ 如果它們發生，將如何應對等。這類分析是風險管理的首要責 任。但情景分析并不是最終目標，對于分析結果必須采取相應的 措施。為了對不久的將來可能出現的情景做好準備，管理層必須 考慮是否需要調整其資產負債結構，或者修正其目前的風險管理 戰略。這種戰略制訂是有效情景計劃的核心。作為情景計劃的一 部分，需要考慮的一些關鍵情景應包括，諸如持續的全球化進 程、技術進步、產品創新方面的競爭等各種力量是如何影響你們 特定的業務條線的。例如，全球化可使金融企業在集團管理和風 險積聚方面面臨更大的挑戰，日益增強

6、的信息技術在創造新機會 的同時也會產生新的風險。另外，新產品和新分銷渠道也可能影 響你們的業務及其風險狀況。控制失效導致的問題在信托投資領域同樣不可避免。共同基 金管理公司延遲交易和擇時交易的公開報道及其相關調查，已經 影響到銀行業、證券業和保險業的許多公司。此類合規失敗不僅 導致處罰和財務損失，而且給公司聲譽和特許經營權價值造成了 不利影響。因此，我們看到全面合規風險管理體系正日益受到重 視。金融服務企業的業務條線和經營活動可以橫跨多個法律實 體，這使得-家監管機構在單獨判斷問題癥結所在及哪些流程需 要改進方面更為困難。在一些共同基金案例屮，美聯儲作為有關 銀行業機構的聯合監管機構，與銀行首

7、要監管機構、證券交易委 員會密切合作，共同調查控制失效問題。各監管機構之間相互交 換信息以比較各自發現的情況。證券交易委員會通過檢查經紀交 易員、投資顧問及共同基金分銷人員發現的情況，與美聯儲和銀 行首要監管機構對銀行持股公司和銀行實施有針對性聯合檢查所 發現的情況綜合起來進行分析。銀行業監管機構檢查的重點在于 全面合規的做法以及銀行放貸的做法。據我觀察，共同基金實踐屮的重大缺陷源于幾方面因素的共 同作用以及控制的失效。首先，共同基金的經營活動沒有受到共 同基金董事會的有效監督。第二，某些共同基金管理公司為增加 盈利而提供了強有力的財務激勵，但這些激勵措施的法律風險和 聲譽風險卻并沒有受到恰當

8、地關注。第三，缺乏足夠的職員培訓 導致職員為了迎合某些大客戶而違反標準程序。比如，在一些案 例屮，職員常規性地免除重要客戶的贖回費，以損害其他基金持 有者利益為代價，任由這些客戶從事擇時交易。一個強有力的公 司合規方案可使當地合規經理識別這些問題，并提請公司更高一 層管理者予以關注。根據我們對這些共同基金控制失效事件調查的經驗，我想強 調幾點可資借鑒的經驗教訓。最顯而易見的一點，就是要嚴格評 判要求偏離標準程序的不正常客戶關系。如果單一客戶的利潤貢 獻度較高，則更應提高警惕。此外，金融機構在建立客戶關系的 初始階段應有一套審查和批準獨特產品、客戶和服務的正式流 程。最后，對歷來被認為是“低風險

9、”的領域給予一些關注以證 實原先的評判總是有益的。經營活動發生損失的低概率不應成為 評估風險時唯一考慮的因素。合規風險管理框架以上經驗教訓表明，當金融機構未能遵循法律、監管規定或 行為準則時合規風險就會產生。但慶幸的是，有各種模式可以幫 助金融機構更為有效地管理合規風險。許多銀行業機構都已建 立，或正處在強化全面合規風險管理職能的過程屮。許多金融機 構還通過合規管理信息系統的升級，實現更為整合和透明的分析 和監測，以支撐其合規風險管理方案的實施。全面合規風險管理 方法在下列領域已經被證明是很有價值的，這些領域包括：銀行 保密法(BSA)和反洗錢方面的合規、信息安全、隱私保護、關聯 交易和利益沖

10、突等。大型金融企業和小型金融企業都面臨著一個共同的趨勢，即 合規方案正由“以任務為屮心”向“以流程為中心”轉變。以流 程為屮心的合規方案要求將合規建立在持續測試和驗證的基礎 上。此外，局部的、重復的合規管理活動正被那些能夠促使整個 機構全面了解合規的管理活動所取代。然而，這并不是說各業務 單元自身的合規管理活動已經過時了，而是指這些合規管理活動 應當成為全面一體化合規方案的一部分。這能促進合規管理活動 的預期、文件以及合規風險評估和報告等相互保持i致。有效的全面合規風險管理方案不但要具備應對變化的靈活 性，而且要依據一家機構的公司戰略、業務經營和外部環境來量 身定制。此外，有效的全面合規風險管理方案還需要董事會和高 級管理層實施強有力的監督。董事會和高級管理層在確保一家機構全面合規風險管理方案 取得成功方面，發揮著不同但卻互補的作用。董事會負責確立強 有力的合規文化，以使合規成為日常經營活動不可或缺的組成部 分。董事會還要將此責任委托給機構的各級管理人員和職員。強 有力的合規文化鼓勵雇員提高對合規風險的關注，以及對增強或 改