1、盡調(diào)報(bào)告報(bào)告正文（草）一、公司基本情況和歷史沿革（一）基本情況根據(jù)【】工商局 年 月 日向 公司下發(fā)的、已通過2010年度工商年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（ ），以及本所律師自 工商行政管理局調(diào)取的法人設(shè)立登記情況， 公司的基本情況如下：名稱住所法定代表人注冊資本企業(yè)類型經(jīng)營范圍經(jīng)營期限成立日期登記機(jī)關(guān)（二）歷史沿革1、設(shè)立根據(jù) 年 月 日簽署的 公司章程，【】 和【】 共同投資設(shè)立 公司。 公司注冊資本為人民幣 萬元， 認(rèn)繳 萬元，占全部注冊資本的 ， 認(rèn)繳 萬元，占全部注冊資本的 。根據(jù) 【】 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 年 月 日出具的驗(yàn)資報(bào)告（【】驗(yàn)字【】號(hào)），截至 年 月 日， 公司已收到全體股東以貨幣

2、形式繳納的注冊資本人民幣 萬元。 公司注冊資本已足額繳納。2、變更（1）第一次變更，變更事項(xiàng)年 月 日， 公司申請變更登記，變更 。（2）第二次變更，變更事項(xiàng) 年 月 日， 公司申請變更登記，變更 。（3）第三次變更，變更事項(xiàng) 年 月 日， 公司申請變更登記，變更 。（4）第四次變更，變更事項(xiàng) 年 月 日， 公司申請變更登記，變更 。（三）公司組織結(jié)構(gòu)1、股東會(huì)或股東（1）公司股東及出資情況（2）股東會(huì)職責(zé)2、董事會(huì)（1）公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人。董事會(huì)每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。公司目前董事會(huì)成員名單如下：姓名職務(wù)任現(xiàn)職起始時(shí)間董事長董事（2）根據(jù)公司章程，公司董事會(huì)對股東會(huì)

3、負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：3、監(jiān)事會(huì)（1）根據(jù)公司章程，公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 組成。其中股東委派 人，公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事一名。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由監(jiān)事會(huì)以全體的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。目前監(jiān)事會(huì)成員名單如下：姓名職務(wù)任現(xiàn)職起始時(shí)間（2）根據(jù)公司章程，公司監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：4、高級管理人員（1）根據(jù)公司章程，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理 名，由董事會(huì)聘任或者解聘。目前公司高級管理人員名單如下：姓名職務(wù)任現(xiàn)職起始時(shí)間（2）總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)并行使下列職權(quán)：（四）對外投資或分支機(jī)構(gòu)（五）公司股權(quán)目前的法律狀況1、公司股權(quán)是否存在被質(zhì)押、被司法機(jī)關(guān)采取凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)保全或執(zhí)行措施或存在股權(quán)權(quán)屬爭議的情

4、形。2、是否存在內(nèi)部職工持股情況根據(jù)公司說明，公司中是否存在自然人通過職工持股會(huì)的方式間接持股的情況。（六）法律問題及分析 二、重大資產(chǎn)（一）土地1、自有土地土地證號(hào)使用權(quán)人坐落面積（m2）類型用途備注12、占有、使用土地（1）有權(quán)屬證書的土地根據(jù) 公司提供的國有土地使用證，公司目前擁有 宗、面積為 平方米的土地使用權(quán)，基本情況如下：使用人坐落性質(zhì)用途面積（m2）（2）無權(quán)屬證書的土地使用人坐落性質(zhì)用途面積（m2） （二）房產(chǎn)1、自有房產(chǎn)是否辦理房產(chǎn)權(quán)證，分成有證和無證2、租賃房產(chǎn)承租方出租方房屋座落面積期限簽訂日期年租金12345無償使用（三）在建工程（四）主要生產(chǎn)設(shè)施和其他固定資產(chǎn)1、主要

5、生產(chǎn)設(shè)施根據(jù) 公司提供的文件、資料和說明，以及 公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人的說明，公司現(xiàn)有主要生產(chǎn)設(shè)施如下：設(shè)施名稱設(shè)施類型數(shù)量123456789101112131415162、其他固定資產(chǎn)3、機(jī)動(dòng)車車輛登記情況序號(hào)車輛品牌出廠日期車輛類型制造廠名稱登記編號(hào)（五）知識(shí)產(chǎn)權(quán)1、商標(biāo)（1）已注冊商標(biāo)根據(jù)工商總局商標(biāo)局下發(fā)的商標(biāo)注冊證（第 號(hào)）和 年 月 日出具的核準(zhǔn)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明，控股公司持有以下注冊商標(biāo)：商標(biāo)名稱注冊號(hào)核定商品類別使用期限（2）申請中的注冊商標(biāo)根據(jù) 公司提供的 受理通知書和 注冊申請受理通知書，工商總局商標(biāo)局已受理控股公司提交的以下商標(biāo)注冊申請：商標(biāo)名稱核定商品類別申請?zhí)柹暾埲?、軟件根據(jù)

6、 公司提供的財(cái)務(wù)文件，以及我們與 的溝通，公司曾發(fā)生與軟件購買相關(guān)的費(fèi)用。但截至本報(bào)告出具之日，公司未向我們提供任何軟件購買合同、軟件著作權(quán)登記證或軟件許可合同，故我們無法確認(rèn)公司是否享有該等軟件的著作權(quán)，或是否有權(quán)使用該等軟件。（六）法律問題及分析三、生產(chǎn)經(jīng)營（一）經(jīng)營范圍和資質(zhì)許可1、經(jīng)營范圍根據(jù)公司經(jīng)過2010年度工商年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照以及公司提供的文件和相關(guān)負(fù)責(zé)人的說明，公司的證載經(jīng)營范圍和我們目前了解到的實(shí)際主要經(jīng)營事項(xiàng)如下：公司名稱證載經(jīng)營范圍實(shí)際經(jīng)營事項(xiàng)122、經(jīng)營資質(zhì)和許可（1）生產(chǎn)許可（2）電力業(yè)務(wù)許可（3） （4）（二）政府登記1、稅務(wù)登記根據(jù)【】國家稅務(wù)局和【】地方稅

7、務(wù)局聯(lián)合下發(fā)的下列稅務(wù)登記證，相關(guān)公司已辦理稅務(wù)登記：公司名稱登記號(hào)登記機(jī)關(guān)1234 2、其他登記（三）內(nèi)部管理1、內(nèi)部管理制度2、安全管理和質(zhì)量控制（1）安全事故（2）質(zhì)量控制（四）法律問題及分析四、重大合同和債權(quán)債務(wù)（一）借款和擔(dān)保合同1、金融機(jī)構(gòu)貸款合同根據(jù)公司提供資料以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的介紹，該公司目前有 筆銀行貸款。具體情況如下：情況如下：13序號(hào)合同名稱合同編號(hào)借款人貸款人借款金額/授信額度（億元）借款/信用期限利率擔(dān)保形式及擔(dān)保人借款用途備注 （二）其他借款1、是否有職工集資 ；2、是否有企業(yè)資金拆借2、擔(dān)保合同根據(jù)公司提供的資料，公司目前對內(nèi)對外擔(dān)保情況如下： 17序號(hào)合同名稱合同

8、編號(hào)簽訂日期擔(dān)保人主合同債權(quán)人主合同名稱主合同編號(hào)主合同履行情況被擔(dān)保人擔(dān)保金額（億元）擔(dān)保期限擔(dān)保方式是否已承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任備注 （二）重大商業(yè)合同根據(jù)【】公司提供的資料，截止 年 月 日，仍在履行過程中或已簽訂但尚未履行的標(biāo)的額在 萬元人民幣以上的重大業(yè)務(wù)合同如下：17序號(hào)合同名稱合同編號(hào)簽訂日期本單位簽約主體合同對方內(nèi)容摘要合同金額（萬元）合同有效期備注123456789 （三）資產(chǎn)和負(fù)債1、截止到2009年12月31日的資產(chǎn)和負(fù)債情況2、截止到2010年12月31日的資產(chǎn)和負(fù)債情況3、截止到盡職調(diào)查日2011年12月31日的資產(chǎn)和負(fù)債情況（四）主要債權(quán)序號(hào)債務(wù)人金額產(chǎn)生時(shí)間解決方案（五）不

9、良債權(quán)序號(hào)債務(wù)人金額產(chǎn)生時(shí)間解決方案（六）主要債務(wù)序號(hào)債務(wù)人金額產(chǎn)生時(shí)間解決方案123456789（七）法律問題及分析五、稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼（一）稅種稅率1、企業(yè)所得稅公司適用的企業(yè)所得稅稅率如下：公司名稱適用稅率備注122、增值稅3、營業(yè)稅4、其他稅種公司除企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅外，還適用下述稅種和稅率：城市維護(hù)建設(shè)稅教育費(fèi)附加房產(chǎn)稅土地稅備注12（二）稅收優(yōu)惠（三）財(cái)政補(bǔ)貼（四）法律問題及分析六、勞動(dòng)人事（一）勞動(dòng)管理1、員工概述根據(jù)公司的書面說明，截止到2011年12月31日，公司的在冊員工總數(shù)為人，其中在崗員工 人。2、勞動(dòng)合同概述根據(jù)公司提供資料及相關(guān)部門的介紹 。公司提供了兩份勞動(dòng)

10、合同，一份為公司與 簽署的勞動(dòng)合同，另一份為公司與宋玉強(qiáng)簽署的勞動(dòng)合同，經(jīng)審閱，上述勞動(dòng)合同無重大違法之處。3、保密及不競爭協(xié)議根據(jù)公司提供的書面說明，公司未與員工簽訂任何保密協(xié)議或不競爭協(xié)議。根據(jù)公司提供的勞動(dòng)合同，公司與其員工未在該合同書中對保密義務(wù)或競業(yè)禁止做出約定。4、員工工資（二）社會(huì)保險(xiǎn)和公積金1、社會(huì)保險(xiǎn)年 月 日，【】向公司頒發(fā)了勞動(dòng)保障管理登記手冊，有效期至 。公司員工的社會(huì)保險(xiǎn)均通過公司帳戶繳納，目前的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)繳納情況如下：險(xiǎn)種單位繳納比例個(gè)人繳納比例繳費(fèi)基數(shù)應(yīng)繳人數(shù)實(shí)繳人數(shù)1養(yǎng)老保險(xiǎn)2失業(yè)保險(xiǎn)3工傷保險(xiǎn)4生育保險(xiǎn)5醫(yī)療保險(xiǎn)2、住房公積金（三）勞動(dòng)爭議和訴訟（四）法律風(fēng)險(xiǎn)分析和比較七、環(huán)境保護(hù)及其他根據(jù)公司提供的說明，公司近三年以來合法經(jīng)營，沒有違反國家有關(guān)環(huán)