上海證券交易所上市公司治理指引（草案）（征求意見稿）第一章目標和基本原則第一條上市公司（以下簡稱“公司”）治理的主要目標為：1、保護股東的權利和利益，實現股東價值和長期投資回報最大化，增強投資者的信心；2、規范公司參與各方的權利和義務，降低公司運作成本；3、建立一種針對風險管理問題而對公司的組織、資源、資產、投資和整個公司的運作進行控制的總體框架，以及對管理人員的活動和業績進行監督和保持必要的控制，提高公司整體運作效率。第二條為達到以上目標，公司治理應遵守以下基本原則：1、明確股東、董事和經理人員的權利與責任，公平地對待所有股東，強化董事與公眾股東之間的信息溝通；2、強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結構與決策程序，確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內部人控制或大股東操縱。3、保持董事會的獨立性，強化董事會下屬委員會的責任、作用及其獨立性。4、強化對業績和行為的監督以及關于內部控制程序和管理控制程序的實施。5、建立和執行有效的、可實施的、有助于確保公司決策和管理機制健全的信息披露標準，保證公司運作的透明度。第二章股東與股東大會第三條股東大會的召開、表決、提案的審議必須符合法律法規和本所有關規則的規定。第四條投票程序和規則應確保對所有股東一視同仁，并不應因此而給股東、公司增加不合理的開支。第五條股東可親自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。公司可以在章程中規定其他形式的投票，如書面投票等。股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。代理投票程序應遵循高效、準確的原則。第六條任何機構或個人可以依法向股東征集代理投票權。投票委托書征集應采取無償的方式。投票委托書征集者應向被征集者提供充分的信息，并向上海證券交易所備案。第七條公司可以在章程中規定選舉董事和監事是否采取累積投票制。第八條公司持股比例達20或以上的子公司，持有母公司股份在10%以上者，不得行使投票權。第九條董事會應通過股東大會同股東進行交流。股東有權向董事會、董事會下設委員會、監事會等提問，并可就股東大會議程中的事項向董事和監事提出質詢，董事會應向股東提供提問、質詢的機會。第十條董事會應當就前次股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會作出專項報告；由于特殊原因股東大會決議事項不能執行的，董事會應當作出說明。第三章董事和董事會第十一條董事代表公司全體股東的利益。第十二條董事應誠信、勤勉，當發生重大或持續失職時，董事應根據法律和公司章程的規定承擔相應責任。第十三條公司應至少擁有兩名獨立董事，且獨立董事至少應占董事總人數的20。當公司董事長和總經理由一人擔任時，獨立董事占董事總人數的比重應達到30。獨立董事應提出客觀、公正的意見，特別是當公司決策面臨內部人控制和同控股股東等之間存在利益沖突時，獨立董事可征求外部獨立顧問的咨詢意見，公司應為此提供條件。獨立董事應保證投入足夠的時間履行其職責，并應獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬。第十四條公司應有正式、透明的程序來聘選董事。董事會應向新董事提供必要培訓和相關資料。第十五條董事在一年內至少親自參加70的董事會會議。第十六條董事會應下設審計委員會，還可以設立薪酬委員會、提名委員會、投資決策委員會等多個專業委員會。董事會下設委員會應主要由獨立董事組成，并由獨立董事擔任主席。第十七條審計委員會的職能主要有：檢查會計政策、財務狀況和財務報告程序；與會計師事務所通過審計程序進行交流；推薦并聘任會計師事務所；檢查內部控制結構和內部審計功能；檢查公司遵守法律和其他法定義務的狀況；檢查和監督所有形式的風險，如財務風險和電腦系統安全風險；檢查和監督公司行為規則。董事會賦予的其他職能。第十八條薪酬委員會負責擬定、監督和核實公司高級管理人員的薪酬政策。第十九條提名委員會對董事會規模和構成向董事會提出建議，建議新董事和公司高級管理人員的提名程序，向董事會提名董事和公司高級管理人員的候選人。提名委員會應確保所有董事和公司高級管理人員的聘任程序公正、透明。第二十條投資決策委員會負責擬定、監督和核實公司重大投資政策和決策。第二十一條公司董事會應指定獨立董事根據客觀標準判斷關聯交易是否對公司有利，必要時可聘請專業評估師、獨立財務顧問進行評估。第二十二條公司應披露一年中召開董事會會議的次數、董事會議上每個董事的出席情況和董事會就重大事件的具體投票情況。第二十三條在有控股股東的情況下，公司應披露董事能否公正地代表少數股東的利益。第二十四條公司應在年度報告中披露獨立董事的人數、資歷、與會、表決等具體情況。第二十五條公司應對審計委員會的具體活動、年度審計會議的出席人數以及每個董事出席會議的情況進行充分和準確的披露。第二十六條董事會應通過指定的委員會，對董事的技能、經驗和工作等情況進行年度總結，并在年度報告中披露。第四章監事和監事會第二十七條監事會應誠信、勤勉地履行職責，維護股東的利益，監督董事會履行股東大會決議，督促董事會和高級管理人員遵守法律、行政法規和公司章程的規定。第二十八條監事會的成員除股東代表和職工代表外，可以設立獨立監事。由國有股東提名的監事人數在監事會中不應多于三分之一。國家公務員在公司中不得擔任監事。第二十九條監事會可以根據需要設立專業委員會。第三十條監事會應保持獨立性。當監事會的決議與董事會的意見發生沖突，經協商無法取得一致意見時，監事會有權要求召集臨時股東大會，并將有關決議和意見交臨時股東大會審議。第三十一條公司應提供充分必要的資源和條件，保障監事會獨立有效地履行監督職能。監事會有權在必要時聘請外部機構如審計師、律師對公司財務狀況和董事的行為進行檢查，其費用應由公司承擔。第三十二條監事有義務向監事會和公司聲明其與董事會和董事、經理以及公司之間的利益關系，以及除擔任本公司職務以外的其他公司職務或社會任職。為保證監事有足夠的時間和精力關注公司事務，有效行使監督職責，監事不應過多地擔任其他公司的監事或董事職務，監事在就職前應就其是否有足夠的時間和精力履行職責向監事會和董事會作出聲明。第三十三條監事因未盡法定義務而給公司帶來損失時應承擔相應責任。第三十四條監事會可以要求相關董事、經理、財務負責人列席監事會議，并就有關問題對他們進行質詢。第三十五條監事與應與董事、經理和股東保持溝通。監事有權列席董事會會議和有選擇地列席經理辦公會。公司應當為監事與董事、經理和股東以及職工的交流提供條件，并由公司承擔相關費用。第三十六條監事會應對監事的技能、經驗和工作等進行年度總結，并在年度報告中披露。第五章經理第三十七條經理應誠信勤勉地履行董事會的決議。第三十八條經理應自覺地接受董事會和監事會的監督，對董事會和監事會的質詢應如實提供相關信息，并確保信息的真實、完整和及時。第三十九條經理不應在除母公司或子公司以外的其他公司擔任除董事、監事以外的其他管理職務，也不應在與本公司存在競爭關系的其他公司中擔任董事、監事。經理應如實向董事會聲明其兼職情況。第四十條經理不應從公司中獲取除董事會規定和認可的薪酬以外的其他收入，也不應利用職權置備超過其履行職務所需的辦公用品。第四十一條當董事會確定的交易和合同與經理存在利害關系時，經理應向董事會聲明利害關系及其性質。第四十二條經理應及時、完整、準確地向董事會和監事會提供有關公司經營業績、重要交易和合同、公司財務狀況和經營前景等信息，以便董事會進行科學決策和監事會進行監督。第四十三條經理違反有關法律、法規和公司章程規定，或未取得董事會的同意和超越董事會授權范圍的情況下進行投資、資金給付、處置資產等行為，造成公司損失的，應向公司承擔賠償責任，并依法承擔其他法律責任。第六章薪酬制度第四十四條公司應建立與公司業績和個人工作表現掛鉤的薪酬制度，并予以充分披露。第四十五條公司應充分和清晰地披露所有涉及董事、監事和高級管理人員的薪酬安排。第四十六條公司應建立一套正式、公正、透明的程序和標準，來制訂董事、監事和公司高級管理人員的薪酬計劃。薪酬計劃的內容和結構應盡可能地簡單，以確保計劃能被參與者理解，同時易于接受股東的監督。第四十七條董事、監事和高級管理人員的薪酬計劃應由薪酬委員會提出，報股東大會或董事會決定。任何董事、監事和高級管理人員都不應當參與其自身薪酬的決定過程。第四十八條董事會應每年檢討薪酬計劃，包括制訂計劃的原則、過程以及與公司業績的關系，并在年報中予以披露。第四十九條在公司任職的董事、監事和高級管理人員的薪酬結構應包括基本工資、年度獎金以及各種形式的股權激勵，其中與業績掛鉤的部分應當在薪酬總額中占有顯著比例。第五十條股權激勵計劃的總體方案必須獲得股東大會批準。第五十一條經股東大會批準后，董事會可在有效期內，決定認股期權計劃授予的人員、涉及的股份總數(包括占已發行股本