證券基礎(chǔ)知識(shí)

第一節(jié)證券及證券市場(chǎng)概述

第一部分證券市場(chǎng)概述

一、證券與有價(jià)證券定義、分類和特征

1.證券的定義

證券是指用以證明或設(shè)定權(quán)利所做成的書面憑證，它表明證券持有人或第三者有權(quán)取得

該證券代表的特定權(quán)益，或證明其曾經(jīng)發(fā)生過的行為。

2.有價(jià)證券的定義、分類和特征

(1)定義

有價(jià)證券是指標(biāo)有票面金額，用于證明持有人或該證券指定的特定主體對(duì)特定財(cái)產(chǎn)擁有

所有權(quán)或債權(quán)的憑證，它代表著一定量的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，持有人可憑該證券直接取得一定量的商

品、賃幣，或是取得利息、股息等收入，因而可以在證券市場(chǎng)上買賣和流通，客觀上具有了

交易價(jià)格。有價(jià)證券是虛擬資本的一種形式。

(2)分類

有價(jià)證券有廣義與狹義兩種概念。狹義的有價(jià)證券是資本證券，廣義的有價(jià)證券包括商

品證券、貨幣證券和資本證券。本教材有價(jià)證券即指資本證券。

(3)特征

有價(jià)證券包括四個(gè)特征，分別是：收益性、流動(dòng)性、風(fēng)險(xiǎn)性、期限性。股票一般無期

限性。

二、證券市場(chǎng)的定義、特征、結(jié)構(gòu)、地位及基本功能

1.證券市場(chǎng)的定義

證券市場(chǎng)是股票、債券、投資基金等有價(jià)證券發(fā)行和交易的場(chǎng)所，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一

定階段的產(chǎn)物，是為解決資本供求矛盾和流動(dòng)性而產(chǎn)生的市場(chǎng)。證券市場(chǎng)以證券發(fā)行與交易

的方式實(shí)現(xiàn)了籌資與投資的對(duì)接。有效地化解了資本的供求矛盾和資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的難題。

2.證券市場(chǎng)的特征

證券市場(chǎng)具布以下三個(gè)最顯著的特征：(1)證券市場(chǎng)是價(jià)值直接交換的場(chǎng)所；(2)證券

市場(chǎng)是財(cái)產(chǎn)權(quán)利直接交換的場(chǎng)所；(3)證券市場(chǎng)是風(fēng)險(xiǎn)直接交換的場(chǎng)所。

3.證券市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)

證券市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)是指證募市場(chǎng)的構(gòu)成及其各部分之間的量比關(guān)系。證券市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)可以

有許多種，但較為重要的結(jié)構(gòu)有：

(1)層次結(jié)構(gòu)。按證券進(jìn)入市場(chǎng)的順序不同，證券市場(chǎng)的構(gòu)成可分為發(fā)行市場(chǎng)和交易市

場(chǎng)。前者又稱“一級(jí)市場(chǎng)”或“初級(jí)市場(chǎng)”，是證券發(fā)行人向投資人出售新證券的市場(chǎng)；后

者又稱“二級(jí)市場(chǎng)”或“次級(jí)市場(chǎng)”，是已發(fā)行的證券在投資者之間交易轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)。

(2)品種結(jié)構(gòu)。按有價(jià)證券的品種形成的結(jié)構(gòu)關(guān)系不同，證券市場(chǎng)的構(gòu)成可分為：①股

票市場(chǎng)，是股票發(fā)行和買賣交易的場(chǎng)所；②債券市場(chǎng)，是債券發(fā)行和買賣交易的場(chǎng)所；③基

金市場(chǎng)，是基金份額發(fā)行和流通的市場(chǎng)；④衍生品市場(chǎng)，是各類衍生產(chǎn)品發(fā)行和交易的市場(chǎng)。

(3)交易場(chǎng)所結(jié)構(gòu)。按交易活動(dòng)是否在固定場(chǎng)所進(jìn)行，證券市場(chǎng)可分為有形市場(chǎng)和無形

市場(chǎng)。前者又稱“場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)”，是指具有固定場(chǎng)所的證券交易所市場(chǎng)；后者又稱“場(chǎng)外市場(chǎng)”,

是指沒有固定交易場(chǎng)所的市場(chǎng)。

4.證券市場(chǎng)的地位

證券市場(chǎng)是金融市場(chǎng)的重要組成部分，在金融市場(chǎng)體系中居重要地位。從金融市場(chǎng)的功

能看，證券市場(chǎng)通過證券信用的方式融通資金，通過證券的買賣活動(dòng)引導(dǎo)資金流動(dòng)，促進(jìn)資

源配置的優(yōu)化，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，提高經(jīng)濟(jì)效率。從金融市場(chǎng)的運(yùn)行看，金融市場(chǎng)體系的其它

組成部分都與證券市場(chǎng)密切相關(guān)。

(1)證券市場(chǎng)與貨幣市場(chǎng)關(guān)系密切。證券市場(chǎng)是貨幣市場(chǎng)上的資金需求者。證券的發(fā)行

通常要有證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的墊款，墊款所需要的資金通常依賴于貨幣市場(chǎng)的資金供給。當(dāng)證券

市場(chǎng)上買賣興旺、證券價(jià)格上漲時(shí)，又需要更多的資金來補(bǔ)助交易的完成，引起貨幣市場(chǎng)上

的資金需求增長(zhǎng)，利率上升。

(2)長(zhǎng)期信貸的資金來源依賴于證券市場(chǎng)。在資本市場(chǎng)內(nèi)部，長(zhǎng)期信貸市場(chǎng)的發(fā)展也必

須依賴證券市場(chǎng)。作為金融機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期信貸資金，在很大程度上通過證券市場(chǎng)來籌集的。

(3)任何金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)都直接或間接與證券市場(chǎng)相關(guān)，而且證券金融機(jī)構(gòu)與非證券金

融機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)上有很多交叉。

5.證券市場(chǎng)的基本功能

證券市場(chǎng)的運(yùn)行對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的客觀效果，稱之為證券市場(chǎng)的功能。其主要有三大功

能：

(1)籌資-投資功能。證券市場(chǎng)的籌資-投資功能是指證券市場(chǎng)一方面為資金需求者提供

了通過發(fā)行證券籌集資金的機(jī)會(huì)，另一方面為資金供給者提供了投資對(duì)象。

(2)資本定價(jià)功能。證券市場(chǎng)的資本定價(jià)功能是指通過證券需求者和證券供給者的競(jìng)爭(zhēng)

關(guān)系，證券市場(chǎng)提供了資本的合理定價(jià)機(jī)制。

(3)資本配置功能。證券市場(chǎng)的資本配置功能是指通過證券價(jià)格引導(dǎo)資本的流動(dòng)從而實(shí)

現(xiàn)資本的合理配置的功能。

三、證券的票面要素

證券的票面要素主要有：

(1)持有人，即證券為誰所有；

(2)證券的標(biāo)的物，即證券票面上所載明的具體內(nèi)容，它表明持有人權(quán)利所指向的特定

對(duì)象；

(3)標(biāo)的物的價(jià)值，即證券所載明的標(biāo)的物的價(jià)值大小；

(4)權(quán)利，即持有人持有該證券所擁有的權(quán)利。

四、虛擬資本的含義

虛擬資本是指以有價(jià)證券形式存在，并能夠給持有者帶來一定收益的資本。虛擬資本是

相對(duì)獨(dú)立于實(shí)際資本之外的一種資本存在形式。通常，虛擬資本的價(jià)格總額并不等于所代表

的真實(shí)資本的賬面價(jià)格，甚至與真實(shí)資本的重置價(jià)格也不一定相等，其變化并不完全反映實(shí)

際資本額的變化。

五、商品證券、貨幣證券、資本證券、貨幣市場(chǎng)及資本市場(chǎng)的含義和構(gòu)成

1.商品證券、貨幣證券、資本證券的含義及構(gòu)成

廣義的有價(jià)證券包括商品證券、貨幣證券、資本證券，三者的含義及構(gòu)成如表3-2所

示。

表3-2商品證券、貨市證券、資本證券的含義及構(gòu)成

證券含義構(gòu)成

指證明持有人有商品所有權(quán)或使用權(quán)的憑證，取

八商品證券提貨單、運(yùn)貨單、倉(cāng)庫(kù)棧單等

得這種證券等于取得該商品的所有權(quán)或使用權(quán)

叼貨幣證券指本身能使持有人或第三者取得貨幣索取權(quán)的行一類是商業(yè)證券，即商業(yè)匯票和商業(yè)本票；一

價(jià)證券類是銀行證券，即銀行匯票、銀行本票和支票

乙資本證券指由金融投資或與金融投資有直接聯(lián)系的活動(dòng)而

股票、債券、其他證券等

產(chǎn)生的證券，是有價(jià)證券的主要形式

2.貨幣市場(chǎng)及資本市場(chǎng)的含義和構(gòu)成

金融市場(chǎng)按照融通資金時(shí)間的長(zhǎng)短分為貨幣市場(chǎng)和資本市場(chǎng)，二者的含義和構(gòu)成如表

3-3所示。

表3-3貨幣市場(chǎng)和資本市場(chǎng)的含義和構(gòu)成

類別含義構(gòu)成

包括同業(yè)拆借市場(chǎng)、票據(jù)貼現(xiàn)市場(chǎng)、

貨幣市場(chǎng)是指經(jīng)營(yíng)一年以內(nèi)短期資金融通的金融市場(chǎng)

短期信貸市場(chǎng)等

是指證券融資和經(jīng)營(yíng)一年以上中長(zhǎng)期資金借貸包括股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、基金市場(chǎng)不

資本市場(chǎng)

的金融市場(chǎng)貸市場(chǎng)等

六、公募證券與私募證券、上市證券與非上市證券的含義

1.公募證券與私募證券的含義

按募集方式分類，有價(jià)證券可以分為公募證券和私募證券。

(1)公募證券是指發(fā)行人向不特定的社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行的證券，審核較嚴(yán)格，并

采取公示制度。

(2)私募證券是指向少數(shù)特定的投資者發(fā)行的證券，其審查條件相對(duì)寬松，投資者也較

少，不采取公示制度。目前我國(guó)信托投資公司發(fā)行的集合資金信托計(jì)劃以及商業(yè)銀行和證券

公司發(fā)行的理財(cái)計(jì)劃均屬私募證券;上市公司如采取定向增發(fā)方式發(fā)行的有價(jià)證券也屬私募

證券.

2.上市證券與非上市證券的含義

按是否在證券交易所掛牌交易，有價(jià)證券可分為上市證券與非上市證券。

(1)上市證券是指經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)發(fā)行，并經(jīng)證券交易所依法審核同意，允許在證

券交易所內(nèi)公開買賣的證券。

(2)非上市證券是指未申請(qǐng)上市或不符合證券交易所上市條件的證券。非上市證券不允

許在證券交易所內(nèi)交易，但可以在其他證券交易市場(chǎng)交易。憑證式國(guó)債、電子式儲(chǔ)蓄國(guó)債、

普通開放式基金份額和非上市公眾公司的股票屬于非上市證券。

七、證券市場(chǎng)參與者的構(gòu)成。機(jī)構(gòu)投資者的種類

1.證券市場(chǎng)參與者的構(gòu)成

證券市場(chǎng)參與者主要包括證券發(fā)行人、證券投資人、證券市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)、自律性組織及

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。具體構(gòu)成如圖3-1所示。

2.機(jī)構(gòu)投資者的種類

機(jī)構(gòu)投資者主要有政府機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)和事業(yè)法人及各類基金等。

⑴政府機(jī)構(gòu)。政府機(jī)構(gòu)參與證券投資的目的主要是為了調(diào)劑資金余缺和進(jìn)行宏觀調(diào)控。

(2)金融機(jī)構(gòu)。參與證券投資的金融機(jī)構(gòu)包括證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公

司以及其他金融機(jī)構(gòu)。

(3)企業(yè)和事業(yè)法人。各類企業(yè)可參與股票配售，也可投資于股票二級(jí)市場(chǎng)：事業(yè)法人

可用自有資金和有權(quán)自行支配的預(yù)算外資金進(jìn)行證券投資。

(4)各類基金。基金性質(zhì)的機(jī)構(gòu)投資者包括證券投資基金、社保基金、企業(yè)年金和社會(huì)

公益基金。

八、證券發(fā)行市場(chǎng)和交易市場(chǎng)的概念及關(guān)系

1.概念

根據(jù)市場(chǎng)的功能劃分，證券市場(chǎng)可分為證券發(fā)行市場(chǎng)和證券交易市場(chǎng)。前者是指發(fā)行

人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場(chǎng)所，又稱一級(jí)市場(chǎng)、初級(jí)市場(chǎng)：后者是指買賣已發(fā)行證券

的市場(chǎng)，又稱二級(jí)市場(chǎng)、次級(jí)市場(chǎng)。

2.關(guān)系

證券市場(chǎng)的兩個(gè)組成部分，既相互依存，又相互制約，是一個(gè)不可分割的整體。證券

發(fā)行市場(chǎng)是交易市場(chǎng)的基礎(chǔ)和前提，有了發(fā)行市場(chǎng)的證券供應(yīng)，才有流通市場(chǎng)的證券交易，

證券發(fā)行的種類、數(shù)量和發(fā)行方式?jīng)Q定著流通市場(chǎng)的規(guī)模和運(yùn)行。交易市場(chǎng)是發(fā)行市場(chǎng)得以

持續(xù)擴(kuò)大的必要條件，有了交易市場(chǎng)為證券的轉(zhuǎn)讓提供保證，才使發(fā)行市場(chǎng)充滿活力。此外，

交易市場(chǎng)的交易價(jià)格制約和影響著證券的發(fā)行價(jià)格，是證券發(fā)行時(shí)需要考慮的重要因素。

九、證券交易市場(chǎng)的分類、定義、特征和職能

證券交易市場(chǎng)是為已公開發(fā)行的證券提供流通轉(zhuǎn)讓機(jī)會(huì)的市場(chǎng),通常分為證券交易所市

場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng)。

1.證券交易所

(1)定義

證券交易所是證券買賣雙方公開交易的場(chǎng)所，是一個(gè)高度組織化、集中進(jìn)行證券交易的

市場(chǎng)，是整個(gè)證券市場(chǎng)的核心。根據(jù)我國(guó)《證券法》的規(guī)定，證券交易所是為證券集中交易

提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。

(2)特征

①有固定的交易場(chǎng)所和交易時(shí)間；

②參加交易者為具備會(huì)員資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，交易采取經(jīng)紀(jì)制；

③交易的對(duì).象限于合乎?定標(biāo)準(zhǔn)的上市證券；

④通過公開競(jìng)價(jià)的方式?jīng)Q定交易價(jià)格；

⑤集中了證券的供求雙方，具有較高的成交速度和成交率；

⑥實(shí)行“公開、公平、公正”原則，并對(duì)證券交易加以嚴(yán)格管理。

(3)職能

我國(guó)《證券交易所管理辦法》第十一條規(guī)定，證券交易所的職能包括：①提供證券交易

的場(chǎng)所和設(shè)施；②制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；③接受上市申請(qǐng)、安排證券上市；④組織、

監(jiān)督證券交易；⑤對(duì)會(huì)員進(jìn)行監(jiān)管；⑥對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管；⑦設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)；⑧

管理和公布市場(chǎng)信息；⑨中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他職能。

2.場(chǎng)外交易市場(chǎng)

(1)定義

場(chǎng)外交易市場(chǎng)是證券交易所以外的證券交易市場(chǎng)的總稱。山于進(jìn)入證券交易所交易的必

須是符合一定上市標(biāo)準(zhǔn)的證券，必須經(jīng)過交易所的會(huì)員才能買賣，為此還要向經(jīng)紀(jì)會(huì)員交付

一定數(shù)額的傭金，因此，為規(guī)避較嚴(yán)格的法律條件，降低交易成本，產(chǎn)生了場(chǎng)外交易的需求。

(2)特征

①是一個(gè)分散的無形市場(chǎng)；

②組織方式大多采取做市商制：

③是一個(gè)擁有眾多證券種類和證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)，以未能或無須在證券交易所批準(zhǔn)上

市的股票和債券為主；

④是一個(gè)以議價(jià)方式進(jìn)行證券交易的市場(chǎng)；

⑤管理比證券交易所寬松。

(3)職能

①場(chǎng)外交易市場(chǎng)是證券發(fā)行的主要場(chǎng)所；

②場(chǎng)外交易市場(chǎng)為政府債券、金融債券、企業(yè)債券以及按照有關(guān)法規(guī)公開發(fā)行而又不能

或一時(shí)不能到證券交易所上市交易的股票提供了流通轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所，為這些證券提供了流動(dòng)性

的必要條件，為投資者提供了兌現(xiàn)及投資的機(jī)會(huì)；

③場(chǎng)外交易市場(chǎng)是證券交易所的必要補(bǔ)充。

十、我國(guó)的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的沿革、現(xiàn)狀、功能、相關(guān)規(guī)定和改革方向

代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)又稱三板市場(chǎng)，是指經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，具有代辦系統(tǒng)主辦券

商業(yè)務(wù)資格的證券公司采用電子交易方式，為非上市股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的

股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。

1.沿革

(1)1992年7月，國(guó)家體改委批準(zhǔn)全國(guó)證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)STAQ為指定的法人股流

通市場(chǎng)。

(2)1993年4月28日，NET法人股市場(chǎng)正式在北京開通，該市場(chǎng)是央行聯(lián)合五家銀行、

人保公司以及華夏、國(guó)泰、南方三大證券公司共同出資組建的。STAQ與NET系統(tǒng)一起，構(gòu)

成了當(dāng)時(shí)中國(guó)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，被稱為“兩網(wǎng)

(3)1998年，在中國(guó)證券市場(chǎng)的大整頓中，“兩網(wǎng)”被取締。1999年9月9日，“兩網(wǎng)”

正式停止運(yùn)行。

(4)2001年6月，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，

指定申銀萬國(guó)等6家證券公司代辦原STAQ和NET系統(tǒng)掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。2001年7

月16日，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式開辦。

(5)2001年底，從主板退市的水仙登陸三板，三板開始承擔(dān)完善中國(guó)退市機(jī)制的歷史重

任。

(6)2002年下半年三板市場(chǎng)對(duì)自然人投資者開放,2003年初三板市場(chǎng)曾出現(xiàn)短暫的繁榮

期。

(7)2004年以來，退市公司增多，三板市場(chǎng)擴(kuò)容增速。

2.現(xiàn)狀

代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是一個(gè)以證券公司及相關(guān)當(dāng)事人的契約為基礎(chǔ),依托證券交易所和登

記結(jié)算公司的技術(shù)系統(tǒng)和證券公司的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以證券公司代理買賣掛牌公司股份為核心業(yè)

務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。目前，在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易的公司由兩部分組成：-是在原STAQ、

NET掛牌的公司和滬、深證券交易所退市公司，這類公司按其資質(zhì)和信息披露履行情況，其

股票采取每周集合競(jìng)價(jià)1次、3次或5次的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；二是非上市股份有限公司的股份

報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，目前主要是中關(guān)村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉(zhuǎn)讓主要采取協(xié)商配對(duì)和定價(jià)委

托的方式進(jìn)行成交。

我國(guó)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)山中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)自律性管理，以契約明確參與各方的權(quán)

利、義務(wù)和責(zé)任。證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市股份公司提供股份轉(zhuǎn)讓服

務(wù)。證券公司依據(jù)契約，對(duì)股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露行為進(jìn)行監(jiān)管、指導(dǎo)和督促，中國(guó)證券業(yè)

協(xié)會(huì)委托證券交易所對(duì)股份轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并對(duì)異常轉(zhuǎn)讓情況提出報(bào)告。中國(guó)證券

業(yè)協(xié)會(huì)履行自律性管理職責(zé)，對(duì)證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)施監(jiān)督管理。

3.功能

代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的主要功能是為非上市中小型高新技術(shù)股份公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，

同時(shí)也為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場(chǎng)所，并解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留

的數(shù)家公司法人股的流通問題。

4.相關(guān)規(guī)定

2009年6月中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布新修訂的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園

區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡(jiǎn)稱《試點(diǎn)辦法》)。新修訂的

《試點(diǎn)辦法》從投資者適當(dāng)性、公司掛牌條件、轉(zhuǎn)讓結(jié)算制度、信息披露制度、股份限售制

度等五方面做出了新的安排。

《試點(diǎn)辦法》規(guī)定，試行投資者適當(dāng)性制度，參與試點(diǎn)的投資者僅限于機(jī)構(gòu)投資者；將

公司掛牌條件從公司存續(xù)期滿三年調(diào)整為兩年，讓更多園區(qū)初創(chuàng)時(shí)期的科技型中小企業(yè)能更

早得到資本市場(chǎng)服務(wù)；完善轉(zhuǎn)讓結(jié)算制度，包括實(shí)行電子化報(bào)盤、行情信息向主辦券商定向

實(shí)時(shí)播發(fā)、增加定價(jià)委托方式、投資者可通過深圳A股股票賬戶參與報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓、由中國(guó)證券

登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)資金結(jié)算、投資者可使用A股資金結(jié)算賬戶辦理相關(guān)業(yè)務(wù)等，以

提高股份轉(zhuǎn)讓效率；完善信息披露制度，掛牌公司須披露半年度報(bào)告和現(xiàn)金流量表；改進(jìn)股

份限售安排，建立股東分類限售制度。這樣的制度安排有利于提高試點(diǎn)的服務(wù)效率和對(duì)創(chuàng)業(yè)

投資的吸引力，為依托中關(guān)村試點(diǎn)探索建立統(tǒng)一監(jiān)管下的非上市公司股份轉(zhuǎn)讓制度創(chuàng)造條

件，也是推進(jìn)我國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的又一重要舉措。

5.改革方向

代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的改革方向主要包括：

(1)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將朝著全國(guó)性的柜臺(tái)系統(tǒng)方向發(fā)展。目前，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主

要以中關(guān)村科技園為主，尚未對(duì)全國(guó)范圍進(jìn)行推廣，有關(guān)部門正在研究讓公開發(fā)行但不上市

的公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。代辦股份轉(zhuǎn)讓可以解決非上市股份制企'也的股權(quán)流通問

題，滿足融資需求，為并購(gòu)重組和風(fēng)險(xiǎn)資本的退出提供有效手段的機(jī)制，同時(shí)可以實(shí)現(xiàn)資源

的優(yōu)化配置。

(2)未來代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)接軌，并形成有效補(bǔ)充。一方面，全國(guó)產(chǎn)權(quán)

交易作為一個(gè)行業(yè)，尚需大力發(fā)展；另?方面，股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)也需要區(qū)域性的產(chǎn)權(quán)交易

平臺(tái)來服務(wù)，包括前段的中介服務(wù)、改制和融資等。

(3)構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)體系。產(chǎn)權(quán)交易所與代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)是呈現(xiàn)層次化分工

合作的狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)后場(chǎng)可著重承擔(dān)起非公眾公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的職能。代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要為

退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場(chǎng)所，同時(shí)，解決原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的公司

法人股流通問題。

第二部分證券中介機(jī)構(gòu)

一、證券公司的定義、功能和主要業(yè)務(wù)種類

1.定義

證券公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股

份有限公司。在我國(guó)，設(shè)立證券公司必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。

2.功能

(1)作為承銷商的基本職能是：幫助證券發(fā)行人籌集所需資金；

(2)作為經(jīng)紀(jì)商的基本職能是：接受投資者委托，代理買賣有價(jià)證券；

(3)作為自營(yíng)商的基本職能是：自行買賣證券，從中尋求差價(jià)回報(bào)；

(4)證券公司的主要作用體現(xiàn)在：媒介資金供需、構(gòu)造證券市場(chǎng)、優(yōu)化資源配置、促進(jìn)

產(chǎn)業(yè)集中。

3.主要業(yè)務(wù)種類

(1)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)又稱代理買賣證券業(yè)務(wù),是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價(jià)證券

的行為。在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，證券公司只收取一定比例的傭金作為業(yè)務(wù)收入。證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

分為柜臺(tái)代理買賣證券業(yè)務(wù)和通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)。

(2)證券投資咨詢業(yè)務(wù)及與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

①證券投資咨詢業(yè)務(wù)

證券投資咨詢業(yè)務(wù)是指證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員運(yùn)用各種有效信息，對(duì)證券市場(chǎng)或個(gè)

別證券的未來走勢(shì)進(jìn)行分析預(yù)測(cè)，對(duì)投資證券的可行性進(jìn)行分析評(píng)判；為投資者的投資決策

提供分析、預(yù)測(cè)、建議等服務(wù)，倡導(dǎo)投資理念、傳授投資技巧，引導(dǎo)投資者理性投資的業(yè)務(wù)

活動(dòng)。根據(jù)服務(wù)對(duì)象的不同，分為面向公眾的投資咨詢業(yè)務(wù)、為簽訂了咨詢服務(wù)合同的特定

對(duì)象提供的證券投資咨詢業(yè)務(wù)、為本公司投資管理部門、投資銀行部門提供的投資咨詢服務(wù)。

②財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的咨詢、建議、策劃業(yè)務(wù)。

(3)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)

證券承銷是指證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為。該項(xiàng)業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方

式。證券公司履行保薦職責(zé)，應(yīng)按規(guī)定注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)。保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承

銷工作，依法對(duì)公開發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具保薦意見。

(4)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)

證券自營(yíng)業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義，以自有資金或者依法籌集的資金，為本公司

買賣依法公開發(fā)行的股票、債券、權(quán)證、證券投資基金及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券，以獲

取盈利的行為。

(5)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和與投資者簽訂

的資產(chǎn)管理合同，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制，為投資者提供證券及

其他金融產(chǎn)品的投資管理服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。

(6)融資融券業(yè)務(wù)

融資融券業(yè)務(wù)是指向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收

取擔(dān)保物的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(7)證券公司中間介紹(IB)業(yè)務(wù)

證券公司中間介紹(1B)業(yè)務(wù)是指證券公司接受期貨經(jīng)紀(jì)商的委托，為期貨經(jīng)紀(jì)商介紹客

戶參與期貨交易并提供其他相關(guān)服務(wù)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

二、不同業(yè)務(wù)種類公司的設(shè)立條件、業(yè)務(wù)范圍

1.設(shè)立條件

《證券法》規(guī)定，設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(1)有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；

(2)主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不

低于人民幣2億元；

(3)有符合《證券法》規(guī)定的注冊(cè)資本；

(4)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券業(yè)從業(yè)資格；

(5)有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度；

(6)有合格的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施；

(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

2.業(yè)務(wù)范圍

經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列部分或者全部業(yè)務(wù)：

(1)證券經(jīng)紀(jì)；

(2)證券投資咨詢；

(3)與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；

(4)證券承銷與保薦；

(5)證券自營(yíng)；

(6)證券資產(chǎn)管理；

(7)其他證券業(yè)務(wù)。

其中，證券公司經(jīng)營(yíng)上述第(1)項(xiàng)至第(3)項(xiàng)業(yè)務(wù)中的一項(xiàng)和數(shù)項(xiàng)的，注冊(cè)資本最低限額

為人民幣5000萬元；經(jīng)營(yíng)上述第⑷項(xiàng)至第(7)項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣

1億元；經(jīng)營(yíng)上述第(4)項(xiàng)至第⑺項(xiàng)業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。

三、證券公司內(nèi)部控制的原則、目標(biāo)與主要內(nèi)容

證券公司內(nèi)部控制是指證券公司為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，根據(jù)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，對(duì)證券公司經(jīng)營(yíng)

與管理過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

1.內(nèi)部控制的原則

證券公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹健全、合理、制衡、獨(dú)立的原則，確保內(nèi)部控制有效。

(1)健全性。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋證券公司的所有業(yè)

務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白

或漏洞。

(2)合理性。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，與證券公

司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及證券公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控

制目標(biāo)。

(3)制衡性。證券公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺(tái)業(yè)務(wù)運(yùn)作與后

臺(tái)管理支持適當(dāng)分離。

(4)獨(dú)立性。承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于證券公司其他部門。

2.內(nèi)部控制的目標(biāo)

有效的內(nèi)部控制應(yīng)為證券公司實(shí)現(xiàn)下述目標(biāo)提供合理保證：

(1)保證經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；

(2)防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)；

(3)保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整；

(4)保證證券公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)；

(5)提高證券公司經(jīng)營(yíng)效率和效果。

3.內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

(1)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制。證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制應(yīng)重點(diǎn)防范挪用客戶交易結(jié)算資金

及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)等。

(2)自營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)加強(qiáng)自營(yíng)業(yè)務(wù)投資決策、資金、賬戶、清算、交易

和保密等的管理，重點(diǎn)防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營(yíng)、賬外自營(yíng)、操縱市

場(chǎng)、內(nèi)幕交易等的風(fēng)險(xiǎn)。

(3)投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)

等原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及道德風(fēng)險(xiǎn)。

(4)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬

外經(jīng)營(yíng)、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

(5)研究、咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范傳播虛假信息、誤導(dǎo)投資者、無資

格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)以及利益沖突等風(fēng)險(xiǎn)。

(6)業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風(fēng)險(xiǎn)。

(7)分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范分支機(jī)構(gòu)越權(quán)經(jīng)營(yíng)、預(yù)算失控以及道德風(fēng)

險(xiǎn)。

(8)財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)建立、健全財(cái)務(wù)管理制度和資金計(jì)劃控制制度，明

確界定預(yù)算編制與執(zhí)行的責(zé)任，建立適當(dāng)?shù)馁Y金管理績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)價(jià)制度。

(9)會(huì)計(jì)系統(tǒng)內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情

況，建立、健全證券公司的會(huì)計(jì)核算辦法，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。

(10)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)建立信息系統(tǒng)的管理制度、操作流程、崗位手冊(cè)和

風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)信息技術(shù)人員、設(shè)備、軟件、數(shù)據(jù)、機(jī)房安全、病毒防范、防黑客攻擊、

技術(shù)資料、操作安全、事故防范與處理、系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)等的管理。

(11)人力資源管理內(nèi)部控制。證券公司應(yīng)當(dāng)高度重視聘用人員的誠(chéng)信記錄，確保其具有

與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準(zhǔn)。

四、證券登記結(jié)算公司以及證券投資咨詢公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)

估機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的職能、業(yè)務(wù)范圍與管理體制

1.證券登記結(jié)算公司的職能、業(yè)務(wù)范圍與管理體制

2010年版證券業(yè)從業(yè)資格考試統(tǒng)編教材《證券市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)》中將證券登記結(jié)算公司

從證券服務(wù)機(jī)構(gòu)中剔除，而歸入了證券自律管理機(jī)構(gòu)。因此，證券登記結(jié)算公司的職能、業(yè)

務(wù)范圍與管理體制的內(nèi)容請(qǐng)參見本章第六節(jié)“證券市場(chǎng)監(jiān)管體系”的相關(guān)內(nèi)容。

2.證券投資咨詢公司的職能、業(yè)務(wù)范圍與管理體制

⑴職能

證券投資咨詢公司是指為證券投資者提供證券投資分析、預(yù)測(cè)或者建議等的專業(yè)咨詢機(jī)

構(gòu)，在西方國(guó)家稱為投資顧問。其主要職能是根據(jù)客戶要求，收集大量基礎(chǔ)信息資料，進(jìn)行

系統(tǒng)的研究分析、向客戶提供分析報(bào)告和操作建議，幫助客戶建立投資策略，確定投資方向。

(2)業(yè)務(wù)范圍

證券投資咨詢公司的業(yè)務(wù)范圍主要包括：

①接受證券投資者的委托，提供證券投資、市場(chǎng)法規(guī)等方面的業(yè)務(wù)咨詢；

②接受公司委托，策劃公司證券的發(fā)行與卜.市方案；

③接受證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的委托，策劃有關(guān)的證券事務(wù)方案，擔(dān)任顧問；

④接受政府、證券管理機(jī)關(guān)和有關(guān)業(yè)務(wù)部門的委托，提供宏觀經(jīng)濟(jì)及證券市場(chǎng)方面的研

究分析報(bào)告和對(duì)策咨詢；

⑤編輯出版證券市場(chǎng)方面的資料、刊物和書籍等；

⑥舉辦有關(guān)證券投資咨詢的講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等；

⑦發(fā)表證券投資咨詢的文章、評(píng)論、報(bào)告，以及通過公眾傳播媒體和電信設(shè)備系統(tǒng)提供

證券投資咨詢服務(wù)。

(3)管理體制

投資咨詢機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)主管部門批

準(zhǔn)。同時(shí)投資咨詢機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的審批管理辦法，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有

關(guān)主管部門制定。

投資咨詢機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不得有下列行為:①代理委托人從事證券

投資；②與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失；③買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服

務(wù)的上市公司股票；④利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信

息；⑤法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

3.律師事務(wù)所的職能、業(yè)務(wù)范圍與管理體制

⑴職能

律師事務(wù)所的職能在于提供證券法律業(yè)務(wù)的服務(wù)。證券法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受

當(dāng)事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，提供的制作、出具法律意見書等

文件的法律服務(wù)。

(2)業(yè)務(wù)范圍

在我國(guó)，律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項(xiàng)出具法律意見:①首次公開發(fā)

行股票及上市；②上市公司發(fā)行證券及上市；③上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組及股份回購(gòu)；

④上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；⑤上市公司召開股東大會(huì)；⑥境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外

發(fā)行證券，將其證券在境外上市交易；⑦證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的

設(shè)立、變更、解散、終止；⑧證券投資基金的募集，證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的設(shè)立；⑨

證券衍生品種的發(fā)行及上市；⑩中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。律師事務(wù)所可以接受當(dāng)事人的

委托，組織制作與證券業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)的法律文件。

(3)管理體制

中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法部及地方司法行政機(jī)關(guān)依法對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律

業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。為了加強(qiáng)對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督管理，中國(guó)證監(jiān)會(huì)

與司法部于2007年3月9日發(fā)布了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》。具體法規(guī)如

下：

①律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，

遵循誠(chéng)實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定

職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

②律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)對(duì)律師從事證券法律業(yè)務(wù)的管理，提高

律師證券法律業(yè)務(wù)水平。

③律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再?gòu)氖伦C券法律業(yè)務(wù)。律師被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)

禁入措施或者被司法行政機(jī)關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)期間不得從事

證券法律業(yè)務(wù)。

④同一律師事務(wù)所不得同時(shí)為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法

律意見，不得同時(shí)為同一收購(gòu)行為的收購(gòu)人和被收購(gòu)的上市公司出具法律意見，不得在其他

同證券業(yè)務(wù)活動(dòng)中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見。

4.會(huì)計(jì)師事務(wù)所的職能、業(yè)務(wù)范圍與管理體制

會(huì)計(jì)師事務(wù)所，是指依法設(shè)立并承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)，實(shí)行自收自支、獨(dú)立核算、依法

納稅的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。

⑴職能

會(huì)計(jì)師事務(wù)所最主要的職能是注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展，會(huì)計(jì)師事務(wù)

所的職能也進(jìn)一步增強(qiáng)。從投資人的角度看，無論是對(duì)發(fā)行股票公司盈利能力還是對(duì)公司發(fā)

行債券償債能力的了解，都需要以注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)資料的審查和鑒證結(jié)論作為必要

前提；就發(fā)行公司自身而言，既需要注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)其財(cái)務(wù)計(jì)劃作出安排，也希望通過注冊(cè)會(huì)

計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，揭示企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的公信力，以吸引更多的投資人，求得公司的穩(wěn)步快速

發(fā)展；就國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)管理的角度而言，為了維護(hù)正常的市場(chǎng)秩序，保證市場(chǎng)健康發(fā)展，也

要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行客觀、公正的審查并出具報(bào)告。

(2)業(yè)務(wù)范圍

會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事的證券服務(wù)業(yè)務(wù)主要是指證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)范圍包括證券、

期貨相關(guān)機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證、實(shí)收資本(股本)的審驗(yàn)及盈利預(yù)測(cè)審核等。

(3)管理體制

會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，審批管理辦

法由中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有關(guān)主管部門制定。

為了規(guī)范注冊(cè)會(huì)計(jì)師在證券、期貨市場(chǎng)中的執(zhí)業(yè)行為，財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2000年

6月制定并發(fā)布《注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證管理規(guī)定》。財(cái)政部和中國(guó)證監(jiān)

會(huì)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)行許可證管理。注冊(cè)會(huì)計(jì)師、會(huì)

計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，必須取得證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所申請(qǐng)證券許可證，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所向財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)

會(huì)提出申請(qǐng)。對(duì)于符合規(guī)定條件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)

授予證券許可證，并對(duì)取得證券許可證的會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以公告。注冊(cè)會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)師事務(wù)

所的證券許可證實(shí)行年檢制度。

5.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的職能、業(yè)務(wù)范圍與管理體制

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，是指組織專業(yè)人員依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和數(shù)據(jù)資料，按照特定目的，遵循

評(píng)估原則，依照相關(guān)程序，選擇適當(dāng)?shù)膬r(jià)值類型，運(yùn)用科學(xué)方法，對(duì)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)定和估

算的專門機(jī)構(gòu)。

⑴職能

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的職能是指資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)自身所具有的職責(zé)與效能。一般來說，資產(chǎn)評(píng)估

機(jī)構(gòu)具有評(píng)值、公證、界定和優(yōu)化職能。

①評(píng)值功能

資產(chǎn)的價(jià)值般總是處于變化狀態(tài)，若按資產(chǎn)的歷史成本核算，就會(huì)影響資產(chǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)

各方的利益。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)能提供一種完全與資產(chǎn)業(yè)務(wù)相適應(yīng)、符合資產(chǎn)業(yè)務(wù)性質(zhì)的價(jià)值尺

度，對(duì)資產(chǎn)的實(shí)際現(xiàn)時(shí)價(jià)值進(jìn)行量化的評(píng)定和估算，合理確定其貨幣表現(xiàn)，這是資產(chǎn)評(píng)估機(jī)

構(gòu)最基本的職能。

②公證職能

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的結(jié)果應(yīng)當(dāng)具有真實(shí)性、公平性和合法性的效力。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)本身

是獨(dú)立的、中立的機(jī)構(gòu)，它不傾向于任何當(dāng)事人，其組織本身就可保證評(píng)估的公平性。資產(chǎn)

評(píng)估機(jī)構(gòu)在法律上要對(duì)評(píng)估結(jié)果負(fù)有責(zé)任，所以其評(píng)估結(jié)果本身就應(yīng)具有合法的效力。

③界定功能

資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)具有界定資產(chǎn)持有者各方對(duì)其擁有的資產(chǎn)份額及其價(jià)值量的作用。資產(chǎn)評(píng)估

機(jī)構(gòu)要求正確地確定資產(chǎn)業(yè)務(wù)各有關(guān)主體的合法權(quán)益，要求正確測(cè)定各有關(guān)主體的產(chǎn)權(quán)邊

界，正確地劃分各方的經(jīng)濟(jì)利益。

④優(yōu)化職能

通過資產(chǎn)評(píng)估，按最優(yōu)利用原則進(jìn)行替代，這樣有利于資產(chǎn)的優(yōu)化配置和流動(dòng)，也就是

有利于優(yōu)化資產(chǎn)業(yè)務(wù)，有利于選擇最優(yōu)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)途徑。

(2)業(yè)務(wù)范圍

目前，我國(guó)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)范圍包括:①國(guó)有企業(yè)的股份制改造進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)

估；②上市公司資產(chǎn)重組進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估。評(píng)估的資產(chǎn)范圍包括:流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、固

定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)，同時(shí)對(duì)負(fù)債及所有者權(quán)益也要進(jìn)行對(duì)應(yīng)調(diào)整。

(3)管理體制

①設(shè)立。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)可以采取合伙制的形式，也可以采取有限責(zé)任公司的形式。資產(chǎn)

評(píng)估機(jī)構(gòu)的設(shè)立須經(jīng)省級(jí)(含計(jì)劃單列市)資產(chǎn)評(píng)估管理部門批準(zhǔn)。

②合并與分立。有限責(zé)任公司形式的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)可以依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行

合并、分立，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的合并、分立須經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市以上資產(chǎn)評(píng)

估管理部門批準(zhǔn)。

③變更與終止。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、通信地址、合伙人、出資人、法定代表人、評(píng)估

部門負(fù)責(zé)人等發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)在變動(dòng)之日起15天內(nèi)到原發(fā)證機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

④對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的違法行為實(shí)施行政處罰的國(guó)家機(jī)關(guān)，是省級(jí)人民政府財(cái)政部門(國(guó)

有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu))，對(duì)嚴(yán)重違法行為，國(guó)務(wù)院財(cái)政部門可以直接進(jìn)行處罰。

6.信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的職能、業(yè)務(wù)范圍與管理體制

證券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)是專門從事有價(jià)證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，?般為獨(dú)立的、非官方的機(jī)構(gòu)。

⑴職能

信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)是信用管理行'也中的重要中介機(jī)構(gòu)，它在經(jīng)營(yíng)中要遵循真實(shí)性、一致性、

獨(dú)立性、穩(wěn)健性的基本原則，向資本市場(chǎng)上的授信機(jī)構(gòu)和投資者提供各種基本信息和附加信

息，履行管理信用的職能。具體職能包括：

①為投資者提供證券的信息，減少了投資者獲取信息的成本，并成為投資者進(jìn)行決策的

重要依據(jù)；

②為上市公司之間的比較提供信息，促使其擴(kuò)展資源，改善經(jīng)營(yíng)管理；

③引導(dǎo)股民投資趨于理性化，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展；

④對(duì)資本市場(chǎng)起到監(jiān)督的作用，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)正常運(yùn)行的有利保證。

(2)業(yè)務(wù)范圍

信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍由兩部分構(gòu)成:對(duì)債券的評(píng)級(jí)和對(duì)股票的評(píng)級(jí)。

①債券的評(píng)級(jí)

除了信譽(yù)特別高的國(guó)債外，公司債券發(fā)行者、外國(guó)政府債券發(fā)行者等都自愿向?qū)ｉT從事

證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)級(jí)別評(píng)定。

②股票的評(píng)級(jí)

股票的評(píng)級(jí)是對(duì)股票進(jìn)行編類排列，即按照各種股票的股息和股東分紅不同水平、股票

的盈利與風(fēng)險(xiǎn)、股票的漲跌前景等，對(duì)股票進(jìn)行分類排列，作為股東調(diào)整經(jīng)營(yíng)決策的參考性

信息和依據(jù)。

證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)者擬發(fā)售債券的評(píng)定只負(fù)道義上的義務(wù)，而無法律上的責(zé)任，它們

對(duì)某些債券評(píng)級(jí)較高，并非向投資者推薦這些債券，只是評(píng)價(jià)該種債券的發(fā)行質(zhì)量、債券發(fā)

行者的資信、投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)股票的評(píng)級(jí)更不具備“定性”作用，歸根結(jié)底要由投資

者做出選擇。

(3)管理體制

信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，審批管理辦

法由中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有關(guān)主管部門制定。

五、我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的種類、構(gòu)成和管理體制

1.我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者的種類

目前，我國(guó)資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者主要包括證券投資基金、社保基金、保險(xiǎn)資金、

企業(yè)年金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFH)。

2.我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者的構(gòu)成

我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展取得一定的成績(jī)，初步形成了以證券投資基金為主，其他各類機(jī)

構(gòu)相結(jié)合的多元化的證券市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者結(jié)構(gòu)。

滬深市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展基本上可以分為兩塊:一塊是政府力量推動(dòng)型的機(jī)構(gòu)投資者

發(fā)展；另一塊是民間力量推動(dòng)型的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展。政府力量推動(dòng)的機(jī)構(gòu)投資者包括證券公

司、基金、信托公司、保險(xiǎn)公司等。

3.我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者的管理體制

我國(guó)證券市場(chǎng)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者實(shí)行集中、統(tǒng)一監(jiān)管模式。具體如下：

(1)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)可用自有資金及銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的可用于投資的表內(nèi)資金進(jìn)行證券投

資，但僅限投資于國(guó)債；對(duì)于因處置貸款質(zhì)押資產(chǎn)而被動(dòng)持有的股票，只能單向賣出；同時(shí)

經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，也可通過理財(cái)計(jì)劃募集資金進(jìn)行有價(jià)證券投資。

(2)保險(xiǎn)公司除投資于國(guó)債之外，還可以在規(guī)定的比例內(nèi)投資于證券投資基金和股權(quán)性

證券。根據(jù)《保險(xiǎn)法》的規(guī)定，債券、股票、證券投資基金份額等有價(jià)證券均屬保險(xiǎn)公司資

金運(yùn)用范圍，經(jīng)國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會(huì)同國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，保險(xiǎn)公司可以

設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司從事證券投資活動(dòng)，還可運(yùn)用受托管理的企業(yè)年金進(jìn)行投資。

(3)信托公司可以受托經(jīng)營(yíng)資金信托、有價(jià)證券信托和作為投資基金或者基金管理公司

的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)。

(4)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司達(dá)到相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的，也可申請(qǐng)從事對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資和證

券投資業(yè)務(wù)。目前尚未批準(zhǔn)金融租賃公司從事證券投資業(yè)務(wù)。

(5)對(duì)于企事業(yè)法人，各類企業(yè)可參與股票配售，也可投資于股票二級(jí)市場(chǎng)；事業(yè)法人

可用自有資金和有權(quán)自行支配的預(yù)算外資金進(jìn)行證券投資。

(6)《證券投資基金法》規(guī)定我國(guó)的證券投資基金可投資于股票、債券和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他證券品種。其中，社保基金主要投向國(guó)債市場(chǎng)；企業(yè)年金可以由年金

受托人或受托人指定的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行證券投資；社會(huì)公益基金可用于證券投資，以求保

值增值。

4.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的法律責(zé)任和行為規(guī)范

(1)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)

估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)的

文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、出具的文件有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，

但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

(2)證券從業(yè)人員的行為規(guī)范

證券從業(yè)人員的行為規(guī)范的內(nèi)容包括正直誠(chéng)信、勤勉盡責(zé)、廉潔保密、自律守法4個(gè)

方面。具體如下：

①正直誠(chéng)信。證券業(yè)從業(yè)人員要?jiǎng)傉话ⅲ\(chéng)實(shí)守信；要不畏權(quán)勢(shì)，忠于職守，堅(jiān)決維

護(hù)市場(chǎng)的“三公”原則，堅(jiān)持秉公辦事；要嚴(yán)守信用，實(shí)事求是，忠實(shí)履行所承擔(dān)的職責(zé)和

諾言，取信于民。

②勤勉盡責(zé)。證券業(yè)從'也人員要勤奮踏實(shí)，努力不懈地做好本職工作；要熱愛本職工作，

認(rèn)真負(fù)責(zé)，勤勤懇懇，踏踏實(shí)實(shí)，任勞任怨，一絲不茍，對(duì)待工作要盡心、盡職、盡力。

③廉潔保密。證券業(yè)從業(yè)人員要廉潔奉公，不謀私利，嚴(yán)守秘密，謹(jǐn)言慎行，潔身自好:

要品行端正，作風(fēng)正派，清廉守正，秉公辦事；不貪污盜竊，不挪用公款，不索禮受賄，不

營(yíng)私舞弊，不隨意泄露與市場(chǎng)有關(guān)的信息和情報(bào)，不參與內(nèi)幕交易。

④自律守法。證券業(yè)從業(yè)人員要嚴(yán)于律己，遵紀(jì)守法；要自尊、自愛、自重、自制；要

嚴(yán)格要求自己，從小事做起；要自覺增強(qiáng)法制觀念，學(xué)法、知法、守法，嚴(yán)格按照規(guī)章制度

辦事，抵制不正之風(fēng)，與違法亂紀(jì)的行為作堅(jiān)決斗爭(zhēng)。

六、證券公司直接投資和創(chuàng)業(yè)投資的有關(guān)規(guī)定

1.證券公司直接投資的有關(guān)規(guī)定

證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)獲得證監(jiān)會(huì)同意，取得允許試點(diǎn)開展直接投資業(yè)務(wù)

的無異議函。未經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意，證券公司不得以任何形式開展直接投資業(yè)務(wù)。證券公司開展

直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司，由子公司進(jìn)行直接投資。

(1)開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)的申請(qǐng)條件

證券公司符合下列條件，可以申請(qǐng)開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)：

①最近一次分類評(píng)價(jià)獲得B類B級(jí)以上分類級(jí)別；

②最近12個(gè)月凈資本不低于15億元，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定；設(shè)立直投子公

司后，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定；

③具有較強(qiáng)的投資銀行業(yè)務(wù)能力，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度擔(dān)任股票、可轉(zhuǎn)債主承銷的項(xiàng)目在

5個(gè)以上；或者股票、可轉(zhuǎn)債主承銷金額在100億元以上；

④具有完善的內(nèi)部控制制度和良好的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，能夠有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)；

⑤對(duì)直接投資業(yè)務(wù)有充分的研究和準(zhǔn)備，有適當(dāng)數(shù)量從事過投資銀行、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的

專業(yè)人員從事直接投資業(yè)務(wù)。

符合條件的證券公司，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實(shí)際情況和發(fā)展規(guī)劃，綜合評(píng)估自身的業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)、

人才儲(chǔ)備、風(fēng)險(xiǎn)控制能力等，審慎提出開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)申請(qǐng)。

(2)開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)的申請(qǐng)材料

證券公司申請(qǐng)開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

①申請(qǐng)報(bào)告；

②證券公司股東(大)會(huì)或者董事會(huì)決議；

③證券公司最近3年投資銀行業(yè)務(wù)情況說明；

④證券公司設(shè)立直投子公司開展直接投資業(yè)務(wù)的可行性研究報(bào)告和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃；

⑤直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案；

⑥直投子公司的名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

⑦中國(guó)證券會(huì)要求的其他材料。

(3)開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)的監(jiān)管

證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列監(jiān)管要求：

①以自有資金對(duì)直投子公司投資、金額不超過證券公司凈資本的15%；

②建立健全內(nèi)部控制機(jī)制,加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)管理,防范與直投子公司發(fā)生利益沖突、

利益輸送風(fēng)險(xiǎn)、“暗箱”操作和道德風(fēng)險(xiǎn)；

③與直投子公司在人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作等方面相互獨(dú)立。

(4)直投子公司的業(yè)務(wù)范圍

經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意，直投子公司可以從事下列業(yè)務(wù)：

①使用自有資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資；

②為客戶提供股權(quán)投資的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)；

③在有效控制風(fēng)險(xiǎn)、保持流動(dòng)性的前提下，以現(xiàn)金管理為目的，將閑置資本金投資于依

法公開發(fā)行的國(guó)債、投資級(jí)公司債、貨幣市場(chǎng)基金、央行票據(jù)等風(fēng)險(xiǎn)較低、流動(dòng)性較強(qiáng)的證

券，以及證券公司經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃：

④證監(jiān)會(huì)同意的其他業(yè)務(wù)。

直投子公司經(jīng)過充分的研究、論證，制定切實(shí)可行的創(chuàng)新方案，可以提出業(yè)務(wù)創(chuàng)新申請(qǐng),

創(chuàng)新方案應(yīng)當(dāng)包括運(yùn)作方式，法律依據(jù)，風(fēng)險(xiǎn)防范、內(nèi)部控制、客戶權(quán)益保護(hù)、外部監(jiān)管安

排等。

(5)直投子公司的監(jiān)管

直投子公司應(yīng)當(dāng)符合下列監(jiān)管要求：

①不得對(duì)外提供擔(dān)保；

②直投子公司高級(jí)管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職，董事、監(jiān)事、投資委員會(huì)成員除外；

③建立健全投資決策機(jī)制，明確投資決策權(quán)限，有效防范和控制決策風(fēng)險(xiǎn)；

④明確項(xiàng)目選擇標(biāo)準(zhǔn)，投資比例限制以及有關(guān)業(yè)務(wù)流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)管的

透明度；

⑤建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，有效防范和控制項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)；

⑥建立有效的投資考核和激勵(lì)約束機(jī)制，防范道德風(fēng)險(xiǎn)；

⑦建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調(diào)查報(bào)告、項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告，決策記錄等資料。

直投子公司董事、監(jiān)事、投資委員會(huì)成員由證券公司人員兼任的，證券公司與直投子公

司應(yīng)當(dāng)建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突。證券公司或者直投子公司的有

關(guān)人員與擬投資項(xiàng)目存在利益關(guān)聯(lián)的，直投子公司應(yīng)當(dāng)落實(shí)決策回避制度。

直投子公司成立后，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將直投子公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，公司章程和主

要制度文本，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及投資決策機(jī)構(gòu)成員名單報(bào)證券公司住所地證監(jiān)局

備案。

直投子公司注冊(cè)資本，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和投資決策機(jī)構(gòu)成員發(fā)生變更的，或

者公司章程、主要制度文本發(fā)生重大變更的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)證券公司住所地證監(jiān)局備

案。直投子公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，向證券公司住所地證監(jiān)局報(bào)送年度

報(bào)告，通過機(jī)構(gòu)監(jiān)管信息系統(tǒng)報(bào)送年度報(bào)告的電子版。直投子公司投資運(yùn)作過程中發(fā)生重大

事件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告證券公司住所地證監(jiān)局。

年度報(bào)告內(nèi)容至少包括:經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告，直投子公司運(yùn)營(yíng)及業(yè)務(wù)運(yùn)作情

況，投資項(xiàng)目的運(yùn)作和退出安排情況，關(guān)聯(lián)交易及合規(guī)狀況，內(nèi)控制度執(zhí)行情況。

2.證券公司創(chuàng)業(yè)投資的有關(guān)規(guī)定

2005年11月15日國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)、科技部、財(cái)政部、商務(wù)部、中國(guó)人民銀行、

國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家外匯管理局聯(lián)合發(fā)

布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，自2006年3月1日起施行。

創(chuàng)業(yè)投資，是指向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對(duì)成熟后

主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。

(1)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)向管理部門備案應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

①已在工商行政管理部門辦理注冊(cè)登記。

②經(jīng)營(yíng)范圍符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》的規(guī)定。

③實(shí)收資本不低于3000萬元人民幣，或者首期實(shí)收資本不低于1000萬元人民幣且全體

投資者承諾在注冊(cè)后的5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬元人民幣實(shí)收資本。

④投資者不得超過200人。其中，以有限責(zé)任公司形式設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，投資者人

數(shù)不得超過50人。單個(gè)投資者對(duì)創(chuàng)業(yè)投資企'也的投資不得低于100萬元人民幣。所有投資

者應(yīng)當(dāng)以貨幣形式出資。

⑤有至少3名具備2年以上創(chuàng)'也投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)

任。委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)作為管理顧問機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)其投資管理業(yè)務(wù)

的，管理顧問機(jī)構(gòu)必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員時(shí)

其承擔(dān)投資管理責(zé)任。

(2)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)向管理部門備案時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

①公司章程等規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)組織程序和行為的法律文件；

②工商登記文件與營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件；

③投資者名單、承諾出資額和已繳出資額的證明；

④高級(jí)管理人員名單、簡(jiǎn)歷；

由管理顧問機(jī)構(gòu)受托其投資管理業(yè)務(wù)的，還應(yīng)提交下列文件：

①管理顧問機(jī)構(gòu)的公司章程等規(guī)范其組織程序和行為的法律文件；

②管理顧問機(jī)構(gòu)的工商登記文件與營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件；

③管理顧問機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員名單、簡(jiǎn)歷；

④委托管理協(xié)議。

3.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍

創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍限于：

①創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；

②代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；

③創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；

④為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；

⑤參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。

七、證券公司分類監(jiān)管和上市證券公司監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定

1.證券公司分類監(jiān)管

中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，并于2010年5月14日對(duì)該規(guī)定的部

分條款作了修改。證券公司分類是指以證券公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力為基礎(chǔ)，結(jié)合公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力

和持續(xù)合規(guī)狀況，按照《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》評(píng)價(jià)和確定證券公司的類別。

根據(jù)《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)證券公司評(píng)價(jià)計(jì)分的高低，將證券公

司分為A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC,CC、C)、D、E等5大類11個(gè)級(jí)別。證券

公司分類評(píng)價(jià)每年進(jìn)行一次，評(píng)價(jià)期為上一年度5月1日至本年度4月30日。

2.上市證券公司監(jiān)管

為加強(qiáng)對(duì)上市證券公司的監(jiān)管，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等相關(guān)規(guī)定,

2009年4月3日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定并實(shí)施了《關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》，并于2010

年6月30日對(duì)部分條款進(jìn)行了修訂。

上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要適用證券公司監(jiān)

管相關(guān)法規(guī)；作為上市公司，要適用上市、發(fā)行監(jiān)管相關(guān)法規(guī)。

(1)證券公司首次公開發(fā)行并上市(以下簡(jiǎn)稱IP0)和上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券

等再融資行為，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《首次公開發(fā)行股票并

上市管理辦法》、《上巾公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于發(fā)行、變更注冊(cè)資本等行政

許可規(guī)定的條件，向監(jiān)管部門申請(qǐng)出具監(jiān)管意見書，提供包括監(jiān)管意見書在內(nèi)的相關(guān)申請(qǐng)審

核材料。IP0和再融資行為涉及變更持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人的，還

應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送相關(guān)股東資格的審核材料。

(2)上市證券公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，同時(shí)涉及變更持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、

實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交相關(guān)股東資格審核材料。

(3)上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定在章程中載明，任何單

位或者個(gè)人未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，持有或者實(shí)際控制證券公司5%以上股權(quán)

的，應(yīng)當(dāng)限期改正；改正前，相應(yīng)股權(quán)不具有表決權(quán)。

(4)上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》等規(guī)定編制上市公司年報(bào)，同時(shí)上市證券公司還應(yīng)根據(jù)

《證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定編制證券公司監(jiān)管年報(bào)，在規(guī)定期限之內(nèi)先按

上市公司要求披露上市公司年報(bào)，然后再向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送證券公司監(jiān)管年報(bào)，并按要求將其

中的審計(jì)報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站和公司網(wǎng)站進(jìn)行信息公示。

如果向社會(huì)公開披露的年報(bào)和向監(jiān)管部門報(bào)送的年報(bào)存在重大數(shù)據(jù)差異，上市證券公司應(yīng)當(dāng)

及時(shí)以臨時(shí)報(bào)告方式披露并充分說明產(chǎn)生差異的原因。

(5)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與

格式》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)披露持有其他上市公司股權(quán)等情況。如果涉及上市證券公司商業(yè)

秘密等特殊原因確實(shí)不便披露的，公司可按照規(guī)定向交易所申請(qǐng)豁免。

(6)上市證券公司在向監(jiān)管部門報(bào)送綜合監(jiān)管報(bào)表的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式在交

易所網(wǎng)站公開披露公司月度經(jīng)營(yíng)情況主要財(cái)務(wù)信息，包括當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入、當(dāng)期凈利潤(rùn)、期末

凈資產(chǎn)等數(shù)據(jù)，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)披露的其他財(cái)務(wù)信息。上市證券公司有控股證券子公司

的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露證券子公司相關(guān)數(shù)據(jù)(可不予披露合并報(bào)表數(shù)據(jù))。上市證券公司披露上

述數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)注明數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)范圍及未經(jīng)審計(jì)。

(7)根據(jù)上海、深圳證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于應(yīng)當(dāng)披露交易的規(guī)定，對(duì)于上市證券公

司重大對(duì)外投資包括證券自營(yíng)超過?定額度可能需要及時(shí)披露和提交股東大會(huì)決議的情況，

上市證券公司可以每年由股東大會(huì)審議并披露自營(yíng)投資的總金額;實(shí)施自營(yíng)投資過程中如果

發(fā)生情況變化，可以在符合章程規(guī)定的情況下由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)表決并予公告。

(8)根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則(試行)》、《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》等規(guī)定，證

券公司發(fā)生公司或者高管涉嫌重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)狀況惡化，擬更換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、

監(jiān)事長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)出現(xiàn)特定變化等情況時(shí)，需要書面通知全體股東。上市證券公司應(yīng)

當(dāng)將上述情況在指定披露媒體及時(shí)公告以履行書面通知全體股東的義務(wù)。

(9)根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則(試行)》第十條規(guī)定，證券公司股東在出現(xiàn)特定情況時(shí)，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知證券公司。上述規(guī)定適用于持有上市證券公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制

人。

(10)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第二十六條規(guī)定和《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)

定》第五條規(guī)定，證券公司開展新業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。上市證券

公司在公告董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)擬開展新業(yè)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向投資

者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，說明上市證券公司要實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)尚需監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，且存在達(dá)不到

法律法規(guī)和監(jiān)管要求而導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)不予核準(zhǔn)的情形。

(11)上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，及時(shí)披露重大行政

許可事項(xiàng)的相關(guān)情況，即公司應(yīng)當(dāng)在做出行政許可申請(qǐng)的決議或決定、監(jiān)管部門作出行政許

可決定后，及時(shí)在指定媒體公開披露相關(guān)情況。對(duì)于一般行政許可事項(xiàng)，上市證券公司應(yīng)當(dāng)

在定期報(bào)告(中期報(bào)告和年度報(bào)告)中公開披露監(jiān)管部門的行政許可決定。

(12)上市證券公司應(yīng)當(dāng)在中期報(bào)告、年度報(bào)告中披露監(jiān)管部門對(duì)公司的分類結(jié)果，其中

在中期報(bào)告中披露其當(dāng)年分類結(jié)果，在年度報(bào)告中披露其近三年的分類結(jié)果。

(13)上后證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定披露其風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)

變化、被采取的監(jiān)管措施等重大事項(xiàng)。

(14)上市證券公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合證券行業(yè)特點(diǎn)和自身情況，按照上市公司信息披露管理的

監(jiān)管要求，建立健全信息管理制度，包括但不限于以下方面：

①建立健全內(nèi)幕信息知情人登記制度,按規(guī)定嚴(yán)格界定內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的范

圍，做好內(nèi)幕信息知情人的登記和管理等工作。

②建立健全信息保密制度，明確責(zé)任及責(zé)任追究措施，要求公司所有內(nèi)幕信息知情人和

保密責(zé)任人簽署保密承諾書，嚴(yán)格加強(qiáng)內(nèi)幕信息價(jià)格敏感期的信息管理,防止泄露內(nèi)幕信息。

③建立健全信息隔離墻制度，防止利益沖突和內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。

④建立健全信息管理應(yīng)急機(jī)制，制定切實(shí)可行應(yīng)急預(yù)案，明確相關(guān)部門和人員責(zé)任，適

時(shí)采取有效的應(yīng)急措施，及時(shí)應(yīng)對(duì)市場(chǎng)有關(guān)傳聞，積極防范和有效處置公關(guān)危機(jī)。

⑤建立健全涉及控股子公司的信息披露管理制度。

(15)上市證券公司確有必要需與監(jiān)管部門溝通有關(guān)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在交易日收市之后進(jìn)

行，涉及可能影響公司股價(jià)的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)停牌或公告。溝通事項(xiàng)涉及內(nèi)幕信

息的，上市證券公司應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管部門有關(guān)知情人員納入內(nèi)幕信息知情人范圍進(jìn)行登記。

(16)上市證券公司應(yīng)當(dāng)按照從嚴(yán)的原則，嚴(yán)格執(zhí)行《證券公司治理準(zhǔn)則(試行)》、《上市

公司治理準(zhǔn)則》等證券公司監(jiān)管法規(guī)和上市公司監(jiān)管法規(guī)，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公

司治理水平。

第二節(jié)證券產(chǎn)品一股票、債券、證券投資基金

第一部分股票

一、股票的概念、性質(zhì)、特征和類型

1.概念

股票是i種有價(jià)證券，它是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票作為一

種所有權(quán)憑證，有一定的格式。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股票采用紙面形式或國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督

管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

2.性質(zhì)

(1)股票是有價(jià)證券。有價(jià)證券是財(cái)產(chǎn)價(jià)值和財(cái)產(chǎn)權(quán)利的統(tǒng)一表現(xiàn)形式。股票具有有價(jià)

證券的特征:①雖然股票本身沒有價(jià)值，但股票是一種代表財(cái)產(chǎn)權(quán)的有價(jià)證券，它包含著股

東可以依其持有的股票要求股份公司按規(guī)定分配股息和紅利的請(qǐng)求權(quán);②股票與它代表的財(cái)

產(chǎn)權(quán)有不可分離的關(guān)系，兩者合為一體。

(2)股票是要式證券。股票應(yīng)具備《公司法》規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容，如果缺少規(guī)定的要件，

股票就無法律效力。

(3)股票是證權(quán)證券。證券可以分為設(shè)權(quán)證券和證權(quán)證券:前者是指證券所代表的權(quán)利本

來不存在，而是隨著證券的制作而產(chǎn)生，即權(quán)利的發(fā)生是以證券的制作和存在為條件的；后

者是指證券是權(quán)利的一種物化的外在形式，它是權(quán)利的載體，權(quán)利是已經(jīng)存在的。股票代表

的是股東權(quán)利，它的發(fā)行是以股份的存在為條件的。股票只是把已存在的股東權(quán)利表現(xiàn)為證

券的形式，它的作用不是創(chuàng)造股東的權(quán)利，而是證明股東的權(quán)利。所以說，股票是證權(quán)證券。

(4)股票是資本證券。股票是投入股份公司資本份額的證券化，屬于資本證券。但是，

股票又不是種現(xiàn)實(shí)的資本，股份公司通過發(fā)行股票籌措的資金，是公司用于營(yíng)運(yùn)的真實(shí)資

本。股票獨(dú)立于真實(shí)資本之外，在股票市場(chǎng)上進(jìn)行著獨(dú)立的價(jià)值運(yùn)動(dòng)，是一種虛擬資本。

(5)股票是綜合權(quán)利證券。股票不屬于物權(quán)證券，也不屬于債權(quán)證券，而是一種綜合權(quán)

利證券。物權(quán)證券是指證券持有者對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)有直接支配處理權(quán)的證券；債權(quán)證券是指證

券持有者為公司債權(quán)人的證券。股票持有者作為股份公司的股東，享有獨(dú)立的股東權(quán)利。股

東權(quán)是一種綜合權(quán)利，股東依法享有資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者等權(quán)利。

3.特征

(1)收益性，是指股票最基本的特征，它是指股票可以為持有人帶來收益的特性。股票

的收益來源可分成兩類:①來自股份公司；②來自股票流通。

(2)風(fēng)險(xiǎn)性，是指股票投資收益的不確定性，或者說實(shí)際收益與預(yù)期收益之間的偏離。

(3)流動(dòng)性，是指股票可以通過依法轉(zhuǎn)讓而變現(xiàn)的特性。嚴(yán)格地說，是在本金保持相對(duì)

穩(wěn)定、變現(xiàn)的交易成本極小的條件下，股票很容易變現(xiàn)的特性。

(4)永久性，是指股票所載有權(quán)利的有效性是始終不變的，因?yàn)樗且环N無期限的法律

憑證。

(5)參與性，是指股票持有人有權(quán)參與公司重大決策的特性。

4.分類方法