二零二五跨境擔保履約后的股權回轉機制?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于：甲方（股權回購方）：___________（全稱），系依據___________（國家/地區）法律合法成立并有效存續的___________（公司類型），注冊地址為___________，法定代表人為___________；乙方（股權持有方）：___________（全稱），系依據___________（國家/地區）法律合法成立并有效存續的___________（公司類型），注冊地址為___________，法定代表人為___________；丙方（擔保方）：___________（全稱），系依據___________（國家/地區）法律合法成立并有效存續的___________（公司類型），注冊地址為___________，法定代表人為___________。各方經協商一致，就跨境擔保履約后甲方對乙方持有的目標公司股權回轉事宜達成如下協議：第一條定義與解釋1.1目標公司：指___________（全稱），注冊于___________（國家/地區），注冊資本為___________（金額），主營業務為___________。1.2擔保債務：指甲方因___________（具體交易/協議編號）向丙方承擔的債務，本金金額為___________（幣種及金額），債務履行期限至___________（日期）。1.3股權回轉：指在擔保債務履行完畢后，甲方依據本協議約定回購乙方持有的目標公司___________%股權的行為。1.4觸發事件：指擔保債務已全額清償且丙方出具書面確認函之日。第二條股權回轉條件2.1甲方有權在觸發事件發生后的___________（自然日/工作日）內，以書面形式通知乙方行使股權回購權。（1）固定價格：___________（幣種及金額）；（2）評估價格：以觸發事件發生前___________個工作日目標公司經雙方認可的第三方審計機構評估的每股凈資產值為基準；（3）公式計算：___________（具體計算公式，如“每股價格=凈利潤×市盈率系數”）。第三條股權回轉程序3.1乙方應在收到甲方回購通知后___________日內，配合甲方完成目標公司股東名冊變更、公司章程修訂及股權交割手續。3.2股權交割完成后___________日內，甲方向乙方支付全部回購價款，乙方應出具合法收訖憑證。第四條擔保解除與文件返還4.1丙方應在觸發事件發生后的___________日內，向甲方返還與擔保債務相關的全部抵質押文件原件，并辦理相關登記注銷手續。4.2若丙方未按前款約定履行義務，每逾期一日應按回購價款的___________%向甲方支付違約金。第五條陳述與保證5.1甲方保證其具備履行本協議所需的全部資質及資金能力。5.2乙方保證其對目標公司股權享有完整、無瑕疵的所有權，且不存在任何第三方權利主張。5.3丙方保證其提供的擔保文件真實、合法、有效。第六條優先購買權放棄6.1目標公司其他股東在此不可撤銷地放棄對本次股權回轉的優先購買權，并出具書面確認文件。第七條稅費承擔7.1股權回轉產生的印花稅、所得稅及其他法定稅費，由___________方承擔。第八條不可抗力8.1因戰爭、自然災害、政府行為等不可抗力導致協議無法履行的，受影響方應在事件發生后的___________日內書面通知其他方，雙方協商終止或變更協議。第九條違約責任9.1任何一方未按約定履行義務的，守約方有權要求違約方賠償實際損失，包括但不限于訴訟費、律師費及預期利益損失。第十條法律適用與爭議解決10.1本協議適用___________（國家/地區）法律。10.2因本協議產生的爭議，各方應提交___________（仲裁機構名稱）按其屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地為___________（城市）。第十一條保密義務11.1未經其他方書面同意，任何一方不得向第三方披露本協議內容及履行過程中知悉的商業秘密，保密期限為協議終止后___________年。第十二條權利轉讓限制12.1未經其他方書面同意，任何一方不得將本協議項下的權利義務轉讓給第三方。第十三條協議修訂13.1本協議的任何修改或補充須以書面形式經各方簽署后生效。第十四條通知與送達14.1協議履行過程中的通知應以專人遞送、掛號信或電子郵件方式發送至各方在本協議首部載明的地址。第十五條可分性條款15.1若本協議任何條款被認定為無效或不可執行，不影響其他條款的效力。第十六條完整協議16.1本協議構成各方就股權回轉事宜的完整合意，取代此前所有口頭或書面約定。第十七條生效條件17.1本協議自各方簽字蓋章且___________（生效條件，如“外管局備案”）完成后生效。第十八條協議份數18.1本協議一式___________份，各方各執___________份，具有同等法律效力。第十九條語言與文本19.1本協議以中文和___________（其他語言）訂立，兩種文本沖突時以中文文本為準。第二十條權利保留20.1任何一方未行使或遲延行使本協議項下的權利，不構成對該權利的放棄。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義與分類21.1第三方：指基于本協議履行需要，由甲方、乙方或丙方引入并承擔特定職能的中立機構或自然人，包括但不限于：（1）評估機構：負責對目標公司股權價值、資產狀況等進行獨立評估的第三方專業機構；（2）托管方：負責保管股權回轉價款或擔保文件的金融機構；（3）監管機構：根據___________（國家/地區）法律要求參與跨境交易監管的政府或行業組織；（4）法律顧問：為各方提供跨境法律合規意見的律師事務所；（5）其他職能方：___________（具體說明）。21.2第三方介入需經協議各方書面一致同意，并簽署附屬服務協議，附屬協議與本協議具有同等法律效力。第二十二條第三方權利與義務22.1評估機構權利：（1）要求甲方、乙方及目標公司提供與評估相關的全部財務資料及業務數據；（2）按行業標準收取評估服務費用，費用由___________方承擔；（3）出具評估報告并對其真實性、合法性承擔連帶責任。22.2托管方義務：（1）在___________（銀行名稱）開設共管賬戶，專項存儲股權回購價款；（2）僅在收到甲方與乙方共同簽署的支付指令后釋放資金；（3）每季度向各方提交賬戶資金流水及余額報告。22.3法律顧問責任：（1）確保股權回轉程序符合___________（國家/地區）與___________（國家/地區）的跨境投資法規；（2）就外匯管制、稅務申報等事項出具書面法律意見書；（3）協助辦理跨境文件公證及認證手續。第二十三條第三方介入程序（1）第三方資質證明（包括營業執照、執業許可證等）；（2）擬簽署的附屬服務協議草案；（3）第三方服務內容及時間計劃表。23.2其他方應在收到文件后___________日內書面回復同意或提出修改意見，逾期未回復視為同意。第二十四條第三方責任限制24.1第三方僅在其專業領域內承擔與委托事項直接相關的責任，不對本協議項下的主債權債務糾紛承擔責任。24.2若因第三方故意或重大過失導致協議履行受阻，該第三方應在其收取服務費___________倍范圍內向受損方賠償。第二十五條第三方服務費用（1）甲方單獨承擔；（2）甲方與乙方按___________:___________比例分擔；（3）從股權回購價款中優先扣除。25.2第三方費用支付時間：___________（例如“評估報告出具后5個工作日內”）。第二十六條第三方文件效力26.1評估報告、資金托管證明等第三方出具的文件，經各方書面確認后作為本協議附件，與本協議具有同等約束力。26.2若任何一方對第三方文件有異議，應在收到文件后___________日內提出書面質疑并共同委托替代第三方重新評估，逾期視為認可。第二十七條第三方保密義務27.1第三方須簽署保密承諾書，承諾對履行本協議過程中知悉的商業秘密、財務數據等保密，保密期限為協議終止后___________年。27.2第三方雇員或代理人違反保密義務的，視為第三方違約。第二十八條第三方更換與退出（1）第三方喪失法定執業資質；（2）第三方工作成果連續___________次未通過各方審核；（3）第三方存在利益沖突未及時披露。28.2更換第三方產生的額外費用由___________方承擔。第二十九條監管機構介入條款29.1若___________（國家/地區）監管部門要求對股權回轉交易進行審查，各方應共同配合提供下列文件：（1）跨境擔保備案登記證明；（2）目標公司股權結構圖及股東會決議；（3）資金跨境流動合規性說明。29.2監管審查期間，股權回轉程序自動中止，各方不得單方面修改或終止本協議。第三十條爭議解決中的第三方角色30.1仲裁庭有權根據爭議性質，指定獨立第三方專家就專業問題（如股權估值、跨境稅務）出具鑒定意見，鑒定費用由敗訴方承擔。30.2第三方機構及其人員不得作為仲裁證人參與程序，但其出具的報告可作為證據提交。第三十一條第三方損害賠償責任31.1因第三方過錯導致任何一方損失的，受損方可直接向該第三方追償，亦可要求引入方先行賠付后向第三方追索。31.2第三方賠償責任上限為：___________（例如“其收取服務費用的三倍”或“直接經濟損失的80%”）。第三十二條第三方文件存檔32.1各方應完整保存第三方提交的工作底稿、溝通記錄等文件，保存期限不得少于協議終止后___________年。32.2發生爭議時，仲裁庭有權調閱第三方存檔文件，第三方無正當理由不得拒絕。甲方（股權回購方）：___________（蓋章）法定代表人或授權代表：___________（簽字）簽署日期：___________年___________月___________日乙方（股權持有方）：___________（蓋章）法定代表人或授權代表：___________（簽字）簽署日期