第1頁2025年中級經濟法考試全套重點知識復習寶典（精華版）每章會分為重點與次重點。

一、今年考試形式

今年考試分為筆試和機考，考試時間為2個半小時，

筆試：2B鉛筆、涂答題卡注意事項。

機考：對界面有所熟悉，對快捷方式熟練掌握。二、主觀題命題方向

1.綜合題方向：增值稅綜合題概率比較高。

2.簡答題方向：合同法、票據法、公司法、合伙企業。三、答題時間分布

客觀題：1小時～1小時15分

主觀題：45分鐘～1小時

最后半小時檢查。四、最后階段如何復習

最后階段建議學員多看多背考點串講、考前串講班講義。

五、考前做題

建議學員練一下模擬題，把之前做錯的題多加關注。個別部分主觀題需要加強練習，比如票據法、增值稅主觀題特別注意。

六、主客觀題答題

主觀題：意思到位會得分，關鍵詞、核心內容要盡量答出來。

客觀題：不用太猶豫。七、各章講解

第一章

出題預測：考查客觀題，分值8-9分

◆重點：

1.可變更、可撤銷的民事行為：在撤銷前已經生效；法院、仲裁機關不告不理；知道起1年內行使；一經撤銷，自行為開始時無效。

2.表見代理：結合例子考查界定

客觀上存在使相對人相信其有代理權（空白合同書或曾被授予代理權）+相對人善意→代理有效，合同有效，被代理人負責

3.仲裁協議：效力界定

（1）仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協議的效力；

（2）當事人對仲裁協議的效力有異議，一方請求仲裁，另一方請求法院，由法院裁定。

（3）不能形成多數意見時，按首席仲裁員的意見。裁決書自作出之日起發生法律效力。4.仲裁適用范圍：與人身有關的、行政爭議不適用仲裁。勞動爭議、農村土地承包不適用《仲裁法》。

5.訴訟管轄：均被監禁、特殊地域管轄

（1）若雙方被監禁，被告原住所地法院管轄

（2）特殊地域管轄合同糾紛被告住所地或合同履行地保險合同被告住所地或保險標的物所在地（運輸看登記地、目的地和事故地，人身看被保險人）票據糾紛被告住所地或票據支付地專利糾紛知識產權法院、高院確定的中院和基層法院海事糾紛海事法院6.一審：

（1）普通程序允許不公開審理：①應該不公開（法院主動）：國家秘密、個人隱私；②可以不公開（當事人申請）：離婚案件、商業秘密。

（2）一審簡易程序：不適用①起訴時被告下落不明；②發回重審；③一方人數眾多的；④適用審判監督程序；⑤涉及國家利益、公共利益；⑥第三人起訴請求改變或撤銷傳喚方式可采取捎口信、電話、短信、傳真、電子郵件等簡便方式傳喚當事人、通知證人和送達裁判文書以外的訴訟文書。7.執行程序：時間，超期的后果

（1）超過申請執行時效期間向法院申請強制執行，法院應受理。

（2）被申請人對申請執行時效期間提出異議，法院經審查異議成立的，裁定不予執行。

8.訴訟時效：種類、中止和中斷區分

一年：質傷存租

中止和中斷：客觀中止，主觀中斷◆次重點：

1.無效&可變更、可撤銷民事行為：合同無民事行為能力人1.無效；

2.有效（代理、純獲益、細小日常生活）限制民事行為能力人1.效力待定；

2.有效（代理、與年齡心智相符、純獲益）欺詐、脅迫1.損害國家利益：無效

2.不損害國家利益：可撤銷乘人之危可撤銷惡意串通、違反法律或社會公共利益、合法掩蓋非法、違反限制經營（NOT經營范圍）無效重大誤解、顯失公平可撤銷2.代理權的濫用VS無權代理

3.無權代理：看三項權利（催告權無論善惡；撤銷權善意相對人）

4.再審：院長發現錯誤，是否再審交審判委員會；不予受理再審的三種情況。

5.訴訟時效：概念、中止的計算

喪失勝訴權，不喪失起訴權、實體權利

中止的計算：與最后六個月的交集

第二章

出題預測：可能涉及簡答題，分值15分左右

◆重點：

1.設立條件：出資；交付+權屬變更（未變更，給機會，變更后，交付算）；出資義務不受訴訟時效限制。有限責任公司股份有限公司資本全體股東認繳的出資發起設立為認購的股本；募集設立為實收股本無須驗資發起設立無須驗資，募集設立須驗資一般無注冊資本最低限（包括一人有限）組織可以設立股東會、董事會和監事會必須設立股東會、董事會和監事會【補充】股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可設1名執行董事（可兼任經理），不設立董事會；可設1－2名監事，不設立監事會。2.組織機構的職權對比股東會①決定公司的經營“方針”和投資“計劃”；

②選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監事；（職工代表由職代會選舉）

③大事的審議批準權。董事會2執行+4制訂+4決定（經營計劃和投資方案；內部管理機構的設置；經理、副經理、財務負責人及其報酬；基本管理制度）監事會①監督，建議罷免；②提議召開臨時股東會，列席董事會；③股東會會議提案權3.臨時股東大會（臨時股東會）臨時股東會①代表10%以上表決權的股東提議；②1／3以上的董事提議；③監事會或不設監事會的公司監事提議臨時股東大會①董事人數不足5人或章程的2/3時；②未彌補的虧損達實收股本總額的1/3；③10%以上股份的股東請求時；④董事會提議；⑤監事會提議4.特別決議：上市公司的決議情形有限公司的股東會①增減注冊資本；②合并、分立、解散；③修改公司章程；④變更公司形式代表2/3以上表決權的股東通過股份公司的股東大會出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過上市公司的股東大會上述+在1年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額30%國有獨資①②③+發行公司債券+董事監事選任國有資產監督管理機構5.國有獨資公司：國有資產監督管理機構決定權；人員安排

（1）國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產，報本級政府批準。

（2）董事、監事：由國有資產監督管理機構委派，職工代表由職工代表大會選舉產生。

6.名義股東和實際股東：投資權益；對外的效力

（1）股權代持協議意思表示一致即有效，投資收益最終歸屬實際股東。

（2）未經公司其他股東半數以上同意，不得請求公司變更股東7.股權轉讓、股份轉讓：外部轉讓、轉讓的限制

（1）股權對外：其他股東過半數同意，滿30日未答復、不同意且不購買視為同意。——無需經過股東會作出決議

（2）回購轉讓：五年盈利未分紅，合并分立轉財產，公司到期還繼續，股東反對可退出。

（3）股份轉讓的限制：發起人1年；董監高1年、25%、6月；公司可收購的四種情形

【注意1】短線交易：收益歸該公司所有，董事會應當收回——針對持有5%以上股份的股東和董監高

【注意2】將股份獎勵給本公司職工（不超已發行股份的5%；稅后利潤中支出；1年內轉給職工）

【注意3】股票質押：公司不得接受本公司股票作為質押權的標的。8.優先股：發行條件、發行主體、表決權不受限制

（1）發行條件：不得超過普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。

（2）發行主體：公開發行限于上市公司；非公開發行限于上市和非上市公眾公司。

（3）表決權恢復：累計3年或連續2年未按約定支付優先股股息。

（4）與優先股東有切身關系：雙2/3

修改公司章程中與優先股相關的內容；減少公司注冊資本超過10%；合并、分立、解散或變更公司形式；發行優先股。◆次重點：

1.未盡出資義務：看責任追究者股東發起人惡意受讓人公司或其他股東返還本息與股東連帶與股東連帶債權人在公司不能清償和未出資本息內承擔【注意1】出資后因市場或其他客觀因素導致資產減值，不能認定未履行。

【注意2】有限公司：未履行出資義務或抽逃全部出資+催告→股東會決議除名。

2.以發起人名義訂立合同：公司確認或實際成為主體+相對人要求公司承擔→公司承擔3.組織機構的組成：職工代表、人數、限制

（1）董事會：有限責任公司國有獨資公司股份有限公司人數3～13人5～19人董事長產生章程規定國資委指定全體過半數選舉職工代表國有投：必須有，其余：可以有應當有可以有（2）監事會：有限責任公司國有獨資公司股份有限公司人數不得少于3人不得少于5人不得少于3人代表監事會應當包括職工代表，職工代表的比例不得低于1/3。限制董事、高級管理人員不得兼任監事。董事、高管，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他機構兼職。董事、高級管理人員不得兼任監事。4.股東大會：臨時提案權（比例3%，未列明不決議）；累積投票（選董事、監事可以用）

5.董事會：不能出席；免除賠償；表決通過

（1）董事因故不能出席會議的，可以“書面”委托其他“董事”代為出席。

（2）董事會的決議違反規定致使公司嚴重損失，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明曾表明異議并記載于會議記錄的可以免責。

（3）全體董事的過半數。6.一人有限責任公司：出資、股東

（1）無法定注冊資本最低限+可分期（2）不設股東會；強制審計；有限責任（特殊為連帶）

7.董事、高級管理人員擔保、關聯交易、禁業競止：看要求

8.股東代表訴訟：步驟（先董事會？監事會？）；名義（自己名義）；資格（有限任何，股份180日1%）

9.不得擔任董監高的情形：無或限制行為能力；大額債務到期未清償；經濟犯罪或犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾5年；破產清算、吊銷負有個人責任未逾3年。

第三章

出題預測：預計合伙企業可能涉及簡單，總分值6分左右

◆重點：

1.個人獨資企業：特征

投資人對企業的債務承擔無限責任；個人獨資企業不能獨立的承擔民事責任（非法人），但是獨立的民事主體（以自己名義進行民事行為）。

2.不得成為普通合伙人：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。3.出資方式：勞務（有限合伙人不得用勞務）

4.出質、對外轉讓普通合伙人有限合伙人份額轉讓對內通知其他合伙人對外約定→一致同意提前30日通知其他合伙人出質一致同意，否則無效約定→√5.事務執行：關聯交易、競業禁止普通合伙有限合伙關聯交易約定→一致同意→×約定→√競業禁止×約定→√6.有限合伙人的行為中不視為執行合伙事務：提議入退事務所，查閱賬報訴擔保。7.一致同意事項：約定事項和法定事項約定（1）改變名稱；（2）改變經營范圍、地點；（3）處分企業不動產；（4）轉讓企業的知識產權；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任經營管理人員；（7）修改協議；（8）普通合伙人對外轉讓財產份額；（9）普通合伙人同本合伙企業進行交易；（10）合伙人轉型；（11）新合伙人入伙；（12）普通合伙人死亡，繼承人具備完全民事行為能力。法定（1）除名；（2）普通合伙人出質；（3）普通合伙人死亡，繼承人為無或限制行為能力人；（4）普通合伙人被認定為無（或限制）行為能力人8.當然退伙的情形普通合伙人有限合伙人死亡、全部強制執行、吊銷資格證書退伙退伙喪失償債能力退伙不退伙喪失行為能力并不必然不退伙次重點：

1.個人獨資企業：設立條件、持續清償（5年）

國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業銀行工作人員不能作為投資人。

2.有限合伙企業事務執行：執行人、損益分配普通合伙企業有限合伙企業事務執行人合伙人，事務執行人對外代表合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。損益分配約定→協商→實繳→平均不得約定將全部利潤或虧損給部分合伙人約定→不得將全部利潤分配給部分合伙人3.合伙人的債務：兩不得、兩可以

不得代位、抵銷與合伙企業的債務；可以用收益清償、可以讓法院強制執行

4.有限合伙企業責任承擔：先人后事

5.入伙和退伙：責任普通合伙人有限合伙人入伙對入伙前承擔無限連帶責任。對入伙前以其認繳的出資額為限承擔責任。退伙對基于其退伙前的原因發生的企業債務承擔無限連帶責任。有對基于其退伙前原因發生的企業債務，以取回的財產承擔責任。第四章

出題預測：預計分值會在18分左右，重點準備票據法的簡答。

◆重點：

1.商業銀行：查詢、凍結和扣劃職權；單位定期存款；破產清算優先支付。

（1）職權查詢、凍結和扣劃人民法院、稅務機關和海關查詢、凍結與刑事案件打交道的+證監會→查詢、凍結（2）單位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。只能以“轉賬方式”將存款轉入其“基本存款賬戶”，不得將定期存款用于結算或從定期存款賬戶中提取現金。

（3）破產清算，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優先支付個人儲蓄存款的本金和利息。2.上市公司非公開發行股票：價格、鎖定、不得。

（1）不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；

（2）鎖定：12個月內不得轉讓；控股36個月內不得轉讓；

（3）損權違擔未消除，涉嫌犯罪假申請，一年一期報告差，三罰一責不得行。3.債券的發行：公開發行條件；高資信標準；核準；信用評級要求。要求（1）凈資產：股份公司≥3000萬；有限公司≥6000萬

（2）累積債券余額≤凈資產×40%

（3）利潤：最近3年平均可分配利潤≥債券1年的利息向公眾投資者公開發行①最近3年無債務違約或遲延支付本息；②最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；③達到AAA級。其余（1）必須經證監會核準。

（2）必須委托資信評級機構進行信用評級。

（3）一次核準，分期發行：12個月內完成首期，剩余24個月內發行。4.臨時報告：看情形。

關鍵詞：重大、主要。其余：決議被依法撤銷或宣告無效；董事、1/3以上監事或經理發生變動；5%以上股份；減資、合分、解散及破產；涉嫌犯罪；董事會就發行新股和股權激勵形成決議；變更會計政策；會計差錯。5.上市公司的收購：有效期內的處理、鎖定、期滿處理有效期（1）30-60日；

（2）收購人不得撤銷其收購要約，不得賣出被收購公司的股票；

（3）屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，除非出現競爭要約。期滿（1）預受要約股份的數量超過預定收購數量，按同等比例收購預受要約的股份。

（2）收購行為完成后的12個月內不得轉讓，在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受限制。6.保險人解除權的限制：成立之日起超過2年；知道超過30日；訂立時已經知道；成立后知道仍然收取保險費；投保人對投保單詢問表中所列概括性條款未如實告知義務。

7.保險利益原則：人身保險看保險合同訂立時投保人對被保險人：（1）本人；（2）配偶、子女、父母；（3）有撫養、贍養或者扶養關系的家庭其他成員；（4）與投保人有勞動關系的勞動者。8.死亡保險：

（1）死亡保險未經被保險人同意（書面or口頭形式，訂立時or訂立后追認）并認可保險金額的，保險合同無效，父母為未成年子女投保的除外。

【注意】認可死亡保險：被保險人明知他人代其簽名同意而未表示異議；被保險人同意投保人指定的受益人的。

（2）投保人不得為無民事行為能力人投保死亡保險，父母為未成年子女投保的除外。9.受益人：變更、喪失受益權

（1）被保險人可以是受益人，其他人做受益人最終需要被保險人同意。

（2）受益人故意造成被保險人死亡、傷殘、疾病的，或者故意殺害被保險人未遂的，該受益人喪失受益權。

（3）變更受益人：被保險人說了算；保險事故發生前變更受益人；變更于意思表示發出時生效；變更對保險人生效看通知。10.合同訂立：

（1）投保人沒有親自簽字或者蓋章，而由保險人代為簽字或者蓋章的，對投保人不生效；但投保人已經交納保險費的視為追認。

（2）保險人收取了保險費，尚未作出是否承保的意思表示，發生保險事故：符合承保條件，保險人承擔保險責任；不符合承保條件的，不承擔保險責任。

（3）免責條款未以書面或口頭形式提示說明——不生效。

保險人將禁止性規定情形作為免責事由——無效。

11.誤告年齡條款：超越年齡限制解除合同，退還現金價值。12.簽章：要求、后果。自然人簽章簽名或蓋章單位簽章（1）銀行簽章：銀行公章或票據專用章

（2）其他單位簽章：公章或財務專用章（支票可以是預留銀行簽章）（1）出票人在票據上的簽章不符合規定，票據無效。

（2）承兌人、保證人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其他符合規定簽章的效力。

（3）背書人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規定簽章的效力。13.票據權利：效力、期限。

商業匯票出票人、承兌人到期日2年銀行匯票、本票出票人出票日2年支票出票人出票日6個月追索權除出票人以外的前手被拒絕承兌或者被拒絕付款日6個月再追索權清償日或者被提起訴訟日3個月14.抗辯切斷：運用到案例

票據債務人不得以自己與持票人的前手、出票人之間的抗辯事由（如合同糾紛、存入資金不足）對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。

15.偽造：票據責任（偽造人、被偽造人不承擔票據責任）。16.公示催告：

（1）適用：填明“現金”字樣的銀行匯票、銀行本票和現金支票不能申請公示催告。

（2）公示期間：不得少于60日，且公示期間屆滿日不得早于票據付款日后15日。

（3）出示的票據不一致，應當裁定駁回利害關系人的申報。就同一票據申報權利，裁定終結該程序，可以向對方提起普通民事訴訟。申報期間無人申報權利，申請人應當自公示催告期間屆滿之日起1個月內申請作出判決。17.背書：質押背書、任意禁止背書、不得記載、相對記載。絕對記載（1）背書人簽章；（2）被背書人名稱：持票人在票據被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。相對記載背書日期（未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。）不得記載（1）條件背書（背書附條件的，條件不具有匯票上的效力，背書有效。）

（2）部分背書、分別背書：背書無效。任意禁止背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。質押背書票據上質押字樣（文句）+簽章→票據質押（債務人還不上債，被背書人可以行使票據權利。）18.付款：超過提示付款期限的后果

商業匯票自匯票到期日起10日提示付款，未按照上述規定期限提示付款的，承兌人或者付款人、出票人仍應當繼續對持票人承擔付款責任。

19.外匯內容：外幣現鈔（紙幣、鑄幣）；外幣支付憑證（票據、銀行存款憑證、銀行卡等）；外幣有價證券（債券、股票等）；特別提款權（人民幣2016年10月1日加入特別提款權）◆次重點：

1.商業銀行：分支機構；接管；展期。

（1）分支機構的設立：不按行政區劃設立；總和不得超過總行資本金總額的60%；民事責任由總行承擔。

（2）接管：已經或者可能發生信用危機，嚴重影響存款人的利益時；債權債務關系不因接管而變化。

（3）展期：短期（不得超過原貸款期限）、中期（不得超過原貸款期限的一半）、長期（不得超過3年）。2.新三板：中小微企業；不設財務門檻；以機構投資者為主；為企業發展、資本投入與退出服務，不以交易為目的。

3.上市公司增發：一般條件（財務狀況良好）；配股、狹義增發。

（1）配股：不超過股本總額的30%；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配；代銷方式70%。

（2）狹義增發：加權平均凈資產收益率平均不低于6%；不存在較大財務性投資；發行價格應不低于前20個或前1個交易日的均價。4.合格投資者的界定：金融機構、理財產品、合格境外機構投資者、社會公益基金、凈資產不低于1000萬的企事業單位及合伙企業、名下金融資產不低于300萬的個人。

【注意】發行人的董監高及持股超5%的股東，不受上述資質限制。

5.內幕信息：①臨時報告的重大事件；②分配股利或增資的計劃；③股權結構的重大變化；④債務擔保的重大變更；⑤公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；⑥董監高行為可能依法承擔重大損害賠償責任；⑦上市公司收購方案。

6.上市公司控制權：持股50%以上；表決權超過30%；決定董事會半數以上成員選任；實際支配表決權足以對決議產生重大影響。7.保險公司：經營有人壽保險業務、業務范圍、代理人VS經紀人。

（1）經營有人壽保險業務的保險公司，除因合并、分立或者被依法撤銷外，不得解散。

（2）保險經紀人是指基于投保人的利益，為投保人與保險人訂立保險合同提供中介服務，并依法收取傭金的機構。（代理人是機構或者個人，根據保險人的委托。）

8.保險合同中內容不一致的處理：

（1）投保單≠保險單：以投保單為準，但經保險人說明并經投保人同意的，以投保人簽收的保險單為準；

（2）手寫和打印兩種方式：以手寫部分為準。9.保險人單方解除：謊稱；投保人、被保險人故意制造保險事故。

10.代位求償制度

（1）以保險人名義向第三者求償，但不得對被保險人的家庭成員行使，除非家庭成員故意造成保險事故。

（2）被保險人放棄賠償請求權：保險人賠償之前，保險人不承擔賠償責任；保險人賠償之后，未經保險人同意放棄，放棄無效。

（3）訴訟時效：自取得代位求償權之日起算。

11.形式要件：中文大寫和數碼同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，票據無效。票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。12.出票：相對記載、絕對記載。匯票本票支票絕對（1）“匯票”的字樣；（2）無條件支付；（3）確定的金額；（4）付款人名稱；（5）收款人名稱；（6）出票日期；（7）出票人簽章。【注意】少付款人名稱【注意】少收款人名稱相對（1）付款日期：見票即付。

（2）付款地、出票地付款地、出票地付款地、出票地授權補記無無金額和收款人姓名【注意1】出票人只可以授權收款人就支票金額補記。出票人既可以授權收取支票的相對人補記收款人名稱，也可以由相對人再授權他人補記。

【注意2】匯票非法定記載事項簽發票據的原因或用途；票據項下交易的合同號碼。13.承兌：視為拒絕（3日內不作表示；承兌附有條件的）。

14.保證的相對記載：

（1）被保證人的名稱：未記載，已承兌，承兌人為被保證人；未承兌，出票人為被保證人；

（2）保證日期：未記載，出票日期為保證日期。

15.追索權：

（1）期前：①被拒絕承兌；②承兌人或付款人死亡、逃匿；③承兌人或付款人破產。

（2）對象：可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或全體行使追索權。

（3）本金+利息+費用。

16.境內機構和境內個人：界定

中國公民和在境內連續居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

第五章

出題預測：預計分值在16分左右，建議準備簡答題。

◆重點：

1.要約VS要約邀請

寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等。商業廣告的內容符合要約規定的，視為要約。

2.要約的失效：結合不得撤銷（確定了承諾期限）；新要約（遲延、實質性變更）。3.抗辯權：使用哪種抗辯權？同時履行抗辯權一手交錢，一手交貨，你不交貨，我不給錢。后履行抗辯權你先交貨，我再給錢，你不交貨，我不給錢。不安抗辯權我先交貨，你再給錢，我不放心，就不發貨。4.撤銷權：可撤銷行為；行使范圍；期限。可撤銷的行為（1）放棄到期、未到期債權、放棄債權擔保、惡意延長到期債權的履行期。

（2）無償轉讓財產。

（3）低值高買、高值低賣：以明顯不合理（70%）的低價轉讓財產，以明顯不合理的高價（30%）收購他人財產，以第三人的惡意為要件。行使費用由債務人承擔；第三人有過錯，應當適當分擔；起1年內行使+行為發生之日起5年內行使。5.保證方式：未約定、共同擔保。

（1）沒有約定或者約定不明確的，承擔連帶責任保證。

（2）共同擔保：①主債務人提供：先物后人；②第三人提供：或物或人，追償只找債務人。

6.保證期間：確認保證責任；長短。

（1）沒有約定的：主債務履行期屆滿之日起6個月；約定不明：2年。

（2）提出方式：一般保證向債務人提起訴訟或仲裁，連帶責任保證向保證人提出。7.抵押財產：土地上新增的房屋。

（1）不能抵押的財產：土地所有權；集體所有的土地使用權；公益設施；所有權、使用權不明財產；被查封、扣押、監管的財產。

（2）土地上新增的房屋不屬于抵押物；抵押權實現時，可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價，但對新增房屋變價所得，抵押權人無權優先受償。

8.流押條款：抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有。9.抵押權的生效：與抵押合同的生效區分。登記生效（不動產）抵押權自登記之日起設立。未辦理登記，不影響抵押合同生效。登記對抗（動產）抵押權自抵押合同生效時設立。未經登記，不得對抗善意第三人10.重復抵押：順序（已登記的先于未登記；已登記的，按照登記的先后清償；順序相同的，按照債權比例清償；未登記的，按照債權比例清償。）

11.質押：生效（動產質權自出質人交付質押財產時設立。）12.定金：實踐性，20%，二選一，適用。

（1）定金擔保以定金交付為成立要件。

（2）不可抗力不適用。

（3）可以選擇適用違約金或定金。

（4）定金數額不得超過主合同標的額的20%。

13.法定解除：情形（不可抗力、預期違約、遲延+催告、遲延+不能實現合同目的），解決爭議條款不受影響。14.違約責任：可預見規則；違約金可調。

15.所有權：轉移標志（動產看交付轉移，不動產看登記）；一物多賣（普通動產：交付→付款在先→合同成立在先；特殊動產：交付→登記→合同成立在先）

【注意】當事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬于出賣人。（已支付標的物總價款百分之七十五以上或者第三人善意取得，取回權受限。）16.買賣合同風險承擔常規風險在標的物交付時轉移。（需要運輸：交付給第一承運人后風險轉移。）在途交由承運人運輸的在途標的物，風險自合同成立時起由買受人承擔。一方違約（1）因標的物質量不符合要求，買受人拒絕接受標的物，風險由出賣人承擔。

（2）因買受人的原因致使標的物不能按約交付，自違反約定之日起風險由買受人承擔。不影響風險（1）未交付單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移。

（2）風險由買受人承擔，不影響因出賣人履行債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利。17.民間借貸合同：

（1）自然人之間的借款合同：實踐合同；可以采用口頭形式；沒有約定或約定不明，視為不支付利息。

（2）借期內利息：沒有約定不支付利息約定不明自然人之間借貸不支付利息其余民間借貸支付利息（法院結合情況確定）（3）借期內利率上限：未超過年利率24%，出借人可以請求借款人按照約定的利率支付利息。超過年利率36%，超過部分的利息約定無效，可請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息。（4）逾期利息：有約定按約定，但不超過年利率24%。沒有約定或約定不明既未約定借期內利率，也未約定逾期利率。自逾期還款之日起按照年利率6%支付資金占用期間利息。約定了借期內利率但未約定逾期利率。自逾期還款之日起按照借期內的利率支付資金占用期間利息。既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費用，也可以一并主張，但總計不得超過年利率24%。18.贈與合同：可否撤銷

（1）贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與，但具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷。

（2）法定撤銷：1年：嚴重侵害贈與人及其親屬；有扶養義務而不履行；不履行約定義務；6月：致使贈與人死亡或喪失行為能力。◆次重點：

1.實際履行原則：采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。

2.無權處分：買賣合同有效。

3.涉及第三人的合同：責任只約束債務人和債權人。4.代位權：行使條件；費用處理。行使情形（1）債權合法；（2）債務人怠于行使（不以訴訟方式或仲裁）具有金錢給付內容的債權；（3）債權已到期；（4）不是專屬于債務人自身的債權（勞動報酬、退休金人壽保險、人身傷害賠償請求權等）。要求當事人債權人是原告，次債務人是被告，債務人為第三人。費用債權人勝訴的，訴訟費由次債務人負擔；其他費用則由債務人承擔。5.保證合同的形式：第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議；在主合同上以保證人的身份簽章。

6.主體變更對保證責任的影響：是否需要同意。

（1）債權轉讓：保證債權同時轉讓，保證人一般在原保證擔保的范圍內承擔保證責任。

（2）債務轉讓：未經保證人書面同意的，保證人對未經其同意轉讓部分的債務，不再承擔保證責任。

（3）內容變更：未經同意，減輕債務按減輕后，加重債務按加重前。7.物上代位性

8.租賃權VS抵押權：誰在先，誰優先。

9.浮動抵押：生效、不得對抗。

（1）浮動抵押的設立以合同生效為條件。未經登記，不得對抗善意第三人。

（2）即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。10.權利質權：匯票、支票、本票、債券、存款單；倉單、提單、基金份額、股權、知識產權中的財產權、應收賬款（三票三單一債券按交付）。

11.留置：條件（合法占有、同一法律關系）。

12.提存：后果；領取時間。

（1）風險、提存費用、孳息由債權人承擔。除債權人下落不明的以外應及時通知。

（2）債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使，歸國家所有。

13.檢驗期：質保期→收到之日起2年或合理期間。14.試用買賣合同：視為購買；不屬于試用買賣合同。視為購買（1）期限屆滿+對是否購買未作表示；

（2）支付一部分價款；

（3）買受人實施了出賣、出租、設定擔保物權等非試用行為。不屬于（1）約定經過試用或檢驗符合一定要求、經試驗對標的物認可時，買受人應購買；

（2）約定一定期間內可以調換、退還標的物。15.租賃合同：不定期；轉租；買賣不破租賃。

（1）不定期租賃：6個月以上未采用書面形式；對租賃期限沒有約定，合同法仍不能確定；租賃期屆滿，承租人繼續使用，出租人沒有提出異議。——雙方均可隨時解除。

（2）租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有在同等條件下優先購買的權利。16.運輸合同：貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費，承運人不得要求支付運費；已收取運費，托運人可要求返還。

17.行紀合同：以自己的名義。

（1）高于委托人指定的價格賣出可以按照約定增加報酬。沒有約定或約定不明，依照《合同法》仍不能確定的，該利益屬于“委托人”。

（2）行紀人賣出或買入市場定價的商品，行紀人自己可以作為買受人或出賣人。且行紀人仍然可要求委托人支付報酬。

（3）第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任。第六章

出題預測：重點準備綜合題，預計分值在18分左右。

◆重點：

1.征稅范圍：銷售及進口貨物+提供加工、修理修配勞務+營改增交通運輸陸路、水路、航空和管道運輸服務郵政服務郵件寄遞、郵票報刊發行、郵政匯兌、郵品銷售、郵政代理（不包括郵政儲蓄）電信服務基礎電信語音通話；出租出售帶寬、波長等增值電信短信和彩信服務、電子數據和信息的傳輸、互聯網接入等建筑服務安裝服務（固定電話、有線電視、燃氣等的安裝費、初裝費）、修繕服務等金融服務貸款服務、直接收費金融服務、保險服務、金融商品轉讓

【注意】融資性售后回租、以貨幣資金投資收取的固定利潤屬于“金融服務——貸款服務”。現代服務技術服務研發、合同能源管理、工程勘察勘探服務信息技術軟件、電路、信息系統服務和業務流程管理服務文化創意設計服務、知識產權服務、廣告服務和會議展覽服務物流輔助航空、港口碼頭、打撈救助、倉儲、裝卸搬運和收派租賃服務融資租賃和經營租賃，既包括有形動產也包括不動產鑒證咨詢認證服務、鑒證服務和咨詢服務（翻譯、市場調查、技術咨詢）廣播影視廣播影視節目的制作、發行和播映服務商務輔助企業管理、經紀代理（包括金融代理、貨物運輸代理、代理報關、婚姻中介、代理記賬、拍賣等）、人力資源、安全保護服務生活服務包括文化體育、教育醫療、旅游娛樂、餐飲住宿、居民日常服務銷售無形資產無形資產包括技術、商標、著作權、商譽、自然資源使用權和土地使用權等）。銷售不動產2.視同銷售：界定、計算

（1）界定：委托代銷的委托方和受托方；異地移送；自產、委托加工；外購用于對外（投資、分配、無償贈送）。無償提供服務或轉讓無形資產、不動產，但以公益活動為目的或者以社會公眾為對象的除外。

（2）計算：該納稅人最近時期同類貨物平均價→其他納稅人最近時期同類貨物平均價→組成計稅價格

①不征消費稅的貨物：組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率10%）

②征收消費稅的貨物：組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率）/（1-消費稅稅率）3.稅率：17%、13%、11%、6%11%交通運輸、郵政、基礎電信、建筑、不動產租賃服務、銷售不動產、轉讓土地使用權6%增值電信、金融、現代服務（除了租賃）、生活服務、銷售無形資產（除了轉讓土地使用權）4.銷售自己使用過的物品：按簡易辦法3%征收率減按2%征收【必背法條】含稅價÷（1＋3%）×2%①銷售舊貨

②小規模納稅人銷售自己使用過的固定資產

③一般納稅人銷售自己使用過的固定資產（當初購進按規定不得抵扣且未抵扣過進項的）

【注意】外購固定資產09年起可抵扣，外購自用摩托車、汽車等13年8月起可抵扣。5.納稅義務發生時間：先開具發票的，為開具發票的當天。

（1）直接收款方式：收到銷售款或者取得索取銷售款憑據。（2）托收承付和委托收款方式：發出貨物并辦妥托收手續。（3）賒銷和分期收款方式：合同約定的收款日期。（4）預收貨款方式：貨物發出。（5）委托代銷貨物：收到代銷單位的代銷清單或收到貨款。

6.銷售額：界定、計算

（1）含稅界定：含稅：商場的“零售額”肯定含稅；增值稅專用發票中的“銷售額”肯定不含稅；“價外費用和逾期包裝物押金”肯定含稅。

（2）價外費用界定。

（3）包裝物押金：未過期的，不并入，過期并入。7.不得抵扣：界定、計算

（1）購進免稅農產品：進項稅額＝買價×13%

（2）不得抵扣：用于免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進；非正常損失；購進的旅客運輸服務、貸款服務、餐飲服務、居民日常服務和娛樂服務。8.零稅率VS免稅：零稅率（1）納稅人出口貨物、輸往保稅工廠貨物；

（2）境內主體提供的國際運輸服務、航天運輸服務、向境外單位提供的完全在境外消費的部分服務（研發；合同能源；設計；廣播影視節目的制作和發行；軟件服務；信息系統服務；離岸服務外包業務；轉讓技術等）免稅（1）農業生產者銷售的自產農產品；（2）殘疾人員本人為社會提供的服務；（3）從事學歷教育的學校提供的教育服務；（4）學生勤工儉學提供的服務；（5）福利彩票、體育彩票的發行收入。（6）納稅人提供的直接或間接國際貨物運輸代理服務。（7）境內的單位和個人為出口貨物提供的郵政服務、收派服務、保險服務免征增值稅。（8）境內的單位和個人以無運輸工具承運方式提供的國際運輸服務免征增值稅。（9）納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務。（10）個人轉讓著作權。（11）金融同業往來利息收入。◆次重點：

1.一般納稅人和小規模納稅人的劃分：工業50萬元；商業80萬；營改增500萬

2.一般納稅人簡易辦法征收：可按3%or應按3%

可按3%：注意公共交通運輸服務、電影放映服務、倉儲服務、裝卸搬運服務和收派服務

3.即征即退：一般納稅人提供管道運輸服務、有形動產融資租賃服務與有形動產融資性售后回租服務，實際稅負超過3%的部分實行。

第七章

出題預測：預計分值在12分左右，主要準備客觀題。

◆重點：

1.稅率：基本稅率25%（1）居民企業；

（2）在中國境內設有機構、場所且所得與機構、場所有關聯的非居民企業。低稅率10%（1）適用于在中國境內未設立機構、場所的；

（2）雖設立機構、場所但所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的非居民企業優惠稅率★20%小型微利企業

【注意】2015.1.1-2017.12.31，所得額低于20萬元，所得減按50%計入應納稅所得額；2015.10.1-2017.12.31，所得額在20至30萬元，所得減按50%計入。15%國家重點扶持的高新技術企業2.不征稅收入VS免稅收入免稅收入（1）國債利息收入。

（2）居民企業之間、非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的的股息、紅利等權益性投資收益。不征稅收入（1）財政撥款。

（2）收取的財政性資金用于專項用途。3.稅前扣除項目：利息、保險、三項經費、業務招待費、廣告費和業務宣傳費、捐贈保險費1.五險一金：準予扣除

2.補充養老保險費、補充醫療保險費：分別在工資薪金5%內扣除

3.特殊工種職工支付的人身安全保險費：準予扣除

4.為投資者或職工支付的商業保險費不得扣除。

5.財產保險：準予扣除利息支出1.非金融企業向金融企業借款的利息支出：準予扣除

2.非金融企業向非金融企業借款的利息支出：不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分準予扣除。職工福利費不超工資、薪金總額14%的部分工會經費不超工資、薪金總額2%的部分職工教育經費支出不超工資、薪金總額2.5%的部分；超過部分，在以后納稅年度扣除。業務招待費按照發生額的60%扣除，但最高不超過當年銷售（營業）收入的5‰廣告費和業務宣傳費不超過當年銷售（營業）收入15%的部分，準予扣除；超過部分，準予結轉以后納稅年度扣除。公益性捐贈1.公益性捐贈（通過公益性社會團體或縣級以上人民政府及其部門）：不超過年度利潤總額12%的部分

2.非公益性捐贈（直接捐贈或通過營利機構）：不得扣除稅增值稅、企業所得稅不得扣除。4.禁止扣除項目：向投資者支付的投資收益款項；稅收滯納金、罰金、罰款和被沒收財物的損失；贊助支出；未經核定的準備金支出；企業之間支付的管理費、企業內營業機構之間支付的租金和特許權使用費，以及非銀行企業內營業機構之間支付的利息。

5.源泉扣繳：轉讓財產所得用收入全額減除財產凈值后的余額，其余用全額計征。6.優惠：

（1）公共基礎設施項目投資經營的所得：三免三減半

（2）技術轉讓所得：居民企業轉讓技術所有權所得+居民企業轉讓5年（含）以上非獨占許可使用權取得的技術轉讓所得——不超過500萬元的部分，免征企業所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。

（3）三新研發：當年研發費用實際發生額的50%，直接抵扣當年的應納稅所得額。研發費用形成無形資產的，按照成本的150%在稅前攤銷。

（4）有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿2年的，其法人合伙人可按投資額的70%抵扣該法人合伙人從企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。次重點：1.收入：確認時間股息、紅利等權益性投資收益按照被投資方做出利潤分配決定的日期確認收入。

【注意】被投資企業將股權溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息紅利收入，投資方企業不得增加長期投資的計稅基礎。利息、租金、特許權使用費按照合同約定的應付日期確認收入接受捐贈實際收到捐贈資產的日期2.不得計算折舊扣除：注意房屋、建筑物以外未投入使用的固定資產

3.來源于境外所得已納稅額的抵免：抵免限額

抵免限額＝來源于某國（地區）的應納稅所得額（境外稅前所得額）×25%

4.加速折舊：

（1）單位價值不超過5000元的固定資產，允許一次性計入當期成本費用。

（2）專門用于研發的儀器、設備，單位價值不超過100萬元的，允許一次性計入當期成本費用；超過100萬元的，可縮短年限或采取加速折舊。

5.應納所得稅額＝成本（費用）支出額÷（1－應稅所得率）×應稅所得率×所得稅稅率

第八章

出題預測：考查客觀題，預計分值在9分左右。

◆重點：

1.一般公共預算收入：稅收收入（最主要的部分）、行政事業性收費、國有資源有償使用收入、轉移性收入（增加一般性轉移支付達60%以上、專項轉移支付定期評估和退出機制）

2.預算管理職權人大審查、批準預算和預算執行情況的報告；變更撤銷常委會或本級政府的決議人大常委會監督權；審批本級預算的調整方案和本級決算；撤銷本級政府和下級人大常委會的決議各級政府編制預算、決算草案、預算調整方案；執行權；決定本級預算預備費的動用各級財政部門具體編制預算、決算草案、預算調整方案；具體組織預算的執行；提出預算預備費動用方案3.預備費：VS預算周轉金、預算穩定調節基金

（1）按照本級一般公共預算支出額的1%至3%設置，用于自然災害等突發事件

（2）由本級財政部門提出，報本級政府決定

4.國庫制度：中央國庫業務由中國人民銀行經理，各級庫款的支配權屬于本級財政部門。5.壟斷行為：濫用市場支配地位、壟斷協議的區分濫用市場支配地位（1）壟斷高價、低價（不管是否有正當理由）；（2）掠奪性定價（正當理由：銷售鮮活商品；處理有效期限即將到期的商品或積壓的商品；季節性降價；因清償債務、轉產、歇業降價銷售）；（3）拒絕交易；（4）獨家交易；（5）搭售；（6）差別待遇壟斷協議★橫向固定價格、劃分市場、聯合抵制、不當技術聯合縱向固定轉售價格、限定轉售最低價格【注意】豁免：提高技術、提高質量效率、提高中小企業、公共利益、緩解不景氣、保障進出口6.不正當競爭行為：商業賄賂、不當附獎贈促銷、侵犯商業秘密欺騙性標示假冒+虛假陳述1.大眾傳播媒介不得以新聞報道形式變相發布廣告；通過大眾傳播媒介發布的廣告應當顯著標明“廣告”。

2.構成虛假廣告：商品或者服務不存在；與實際情況不符且有實質性影響；使用虛構、偽造或者無法驗證的科研成果等信息作證明；虛構使用商品效果的。詆毀商譽（虛假信息）經營者不得利用比較廣告詆毀商譽，廣告中禁止使用“國家級”、“最高級”、“最佳”等用語。不當附獎贈促銷抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元7.不授予專利權的情形：（1）科學發現；（2）智力活動的規則和方法；（3）疾病的診斷和治療方法；（智力活動和疾病治療的設備用具、藥品生產方法可授予）（4）動物和植物品種；（動物和植物品種的生產方法可授予）；（5）用原子核變換方法獲得的物質；（6）對平面印刷品的圖案、色彩或二者的結合作出的主要起標識作用的設計；（7）違反法律、公德或公共利益的發明創造；（8）依賴遺傳資源完成的發明創造。8.專利的申請：先申請、優先權日、生效日

（1）先申請：兩個以上的申請人同日就同樣的發明創造申請，自行協商確定申請人。

（2）優先權日：優先權日為申請日發明或實用新型外觀設計商標外國優先權12個月6個月6個月本國優先權12個月無6個月（3）生效日：三種均自公告之日起生效。9.專利權的期限：發明專利權的期限為20年，實用新型和外觀設計專利權的期限為10年，均自申請日起算，期滿不能續展。

10.強制注冊的商標：卷煙、雪茄煙、有包裝的煙絲

11.商標申請注冊：先申請原則；多類別一商標；馳名商標

（1）先申請原則：申請在先→使用在先→自行協商→抽簽

（2）馳名商標：不得將“馳名商標”字樣用于商品、商品包裝或者容器上或者用于廣告宣傳；查處商標違法案件，商標民事、行政案件審理中方可認定馳名商標。

【注意】考慮因素：知曉程度；使用的持續時間；宣傳工作的持續時間、程度和地理范圍；受保護的記錄。12.注冊商標的有效期：有效期為10年，自核準注冊之日起計